第六届董事会2015年第七次
会议决议公告
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-075
中铁二局股份有限公司
第六届董事会2015年第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第七次会议于2015年12月 2日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由副董事长邓元发先生主持。出席本次会议的董事应到9人，实到董事9人（其中董事长王广钟先生因公出差，委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次重组符合实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1.本次重组拟购买的标的资产为股权，不涉及需要取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.公司通过本次重组拟购买的标的资产为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）及中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）等四家公司100%股权。
中国中铁合法拥有拟出售予公司的标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案如下：
1.重大资产置换
（1）交易对方
公司本次资产置换的交易对方为中国中铁。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）资产置换方案
公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国中铁所持中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）置出资产
公司本次资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产及负债。公司全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）将于本次重组完成前受让和承继公司全部资产、负债、业务、资质、人员，因此公司未来实际将以二局有限100%的股权与标的公司的股权进行置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）置入资产
公司通过本次资产置换置入的资产为中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备等四家公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）置出资产的预估值和作价原则
截至2015年9月30日，置出资产的预估值为723,973.25万元，置出资产的交易价格暂定为723,973.25万元。
置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）置入资产的预估值和作价原则
截至2015年9月30日，中铁山桥100%股权的预估值为389,366.22万元，中铁宝桥100%股权的预估值为389,205.89万元，中铁科工100%股权的预估值为82,593.97万元，中铁装备100%股权的预估值为293,447.34万元，置入资产的预估值合计为1,154,613.42万元，置入资产的交易价格暂定为1,154,613.42万元。
置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担。
置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由公司和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）职工安置方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担本公司人员的全部责任。
公司及分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、以及公司及分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进行安置。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.98元/股、14.77元/股、20.72元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司最终确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即11.68元/股。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值计算，公司向中国中铁发行股份数量约为36,869.88万股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）置入资产的过户及违约责任
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中国中铁应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产的过户手续，公司应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置出资产的过户手续。
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
另外，根据中国证监会的监管政策，中国中铁还需做出书面承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产完成后，中国中铁由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.配套融资方案
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过600,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为本公司审议本次重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
公司在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次配套融资资金总额为不超过600,000万元。按照本次发行股票底价11.68元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量不超过513,698,630股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
公司在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
不超过10名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金拟用于本次重组后提高公司重组绩效和相关投资项目的资金需求、补充上市公司流动资金等。其中，41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.90亿元拟用于补充公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先行支付中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与中国中铁就本次交易相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》
同意公司与中国中铁签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1.授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2.授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4.授权董事会聘请本次重组涉及的中介机构，按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5.授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6.授权董事会为符合有关法律法规或本次交易的要求而代表公司出具承诺文件。
7.授权董事会办理本次重组有关的其他事宜。
董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长或总经理。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于授权董事长或总经理全权办理公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
在公司股东大会同意对董事会进行授权后，董事会将该等授权对公司董事长或总经理进行转授权，具体授权范围如下：
1.授权董事长或总经理按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2.授权董事长或总经理按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3.授权董事长或总经理为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项除外）。
4.授权董事长或总经理聘请本次重组涉及的中介机构，与中介机构签订本次重组有关的协议，并按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5.授权董事长或总经理按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6.授权董事长或总经理为符合有关法律法规或本次交易的要求而代表公司出具承诺文件。
7.授权董事长或总经理办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。
本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》
根据公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定择期召开审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一五年十二月四日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-076
中铁二局股份有限公司
第六届监事会2015年第六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第六届监事会2015年第六次会议于2015年12月2日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席张文杰先生主持，出席本次会议的监事应到3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为本次重组符合实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案如下：
1.重大资产置换
（1）交易对方
公司本次资产置换的交易对方为中国中铁。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）资产置换方案
公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国中铁所持中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）置出资产
公司本次资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产及负债。公司全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）将于本次重组完成前受让和承继公司全部资产、负债、业务、资质、人员，因此公司未来实际将以二局有限100%的股权与标的公司的股权进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）置入资产
公司通过本次资产置换置入的资产为中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备等四家公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）置出资产的预估值和作价原则
截至2015年9月30日，置出资产的预估值为723,973.25万元，置出资产的交易价格暂定为723,973.25万元。
置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）置入资产的预估值和作价原则
截至2015年9月30日，中铁山桥100%股权的预估值为389,366.22万元，中铁宝桥100%股权的预估值为389,205.89万元，中铁科工100%股权的预估值为82,593.97万元，中铁装备100%股权的预估值为293,447.34万元，置入资产的预估值合计为1,154,613.42万元，置入资产的交易价格暂定为1,154,613.42万元。
置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排
置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担。
置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由公司和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另行确定的时间内进行专项审计确认。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）职工安置方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担本公司人员的全部责任。
公司及分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、以及公司及分公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进行安置。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行的定价基准日为公司第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为12.98元/股、14.77元/股、20.72元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司最终确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即11.68元/股。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据置入资产和置出资产的预估值计算，公司向中国中铁发行股份数量约为36,869.88万股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）置入资产的过户及违约责任
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，中国中铁应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资产的过户手续，公司应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置出资产的过户手续。
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
另外，根据中国证监会的监管政策，中国中铁还需做出书面承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产完成后，中国中铁由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司股权比例享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.配套融资方案
本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过600,000万元且不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为本公司审议本次重组事项的第六届董事会2015年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
公司在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行数量
本次配套融资资金总额为不超过600,000万元。按照本次发行股票底价11.68元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量不超过513,698,630股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
公司在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
不超过10名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次配套募集资金拟用于本次重组后提高公司重组绩效和相关投资项目的资金需求、补充上市公司流动资金等。其中，41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.90亿元拟用于补充公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先行支付中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与中国中铁就本次交易相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》
同意公司与中国中铁签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○一五年十二月二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-077
中铁二局股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划与间接控股股东中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）之间重大资产整合事项，于2015年9月14日发布了《重大事项停牌公告》（编号：临2015-056）；并于2015年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（编号：临2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自2015年9月21日起停牌不超过一个月。2015年10月21日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-061），股票自2015年10月21日起继续停牌时间不超过一个月。2015年11月12日，本公司第六届董事会2015年第六次会议审议通过了《中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（编号：临2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自2015年11月21日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
2015年12月2日，本公司召开第六届董事会2015年第七次会议审议通过了《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其相关议案，并已在上海证券交易所网站刊登了相关公告。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且本公司予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
二○一五年十二月四日
中铁二局股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
中铁二局股份有限公司（下称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权，并同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组。
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁二局股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：
1.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2.本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3.本次交易中，置出资产和置入资产价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估结果为基础确定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第六届董事会2015年第七次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述资产价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4.公司拟与中国中铁签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，有利于保证本次重大资产置换和发行股份购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
5.本次交易的相关事项已经公司第六届董事会2015年第七次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6.公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，中联资产评估集团有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
独立董事签字：
王新 补永赋 黄庆
彭韶兵 陈 华
2015年12月2日