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2、举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式
（1）上海立源业绩承诺与盈利补偿金额及补偿方式
交易对方对上海立源的业绩承诺为2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。具体业绩承诺如下表所示：
单位：万元
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根据《上海立源股权转让协议》，如在承诺期内，在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在2016年度和2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则上海立源交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向上市公司支付补偿。
当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
上海立源交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由出让方以现金补偿。上海立源交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担现金金额。
（2）举例说明
①情况一：
若上海立源2015年度实现净利润2,800万元，高于2015年度承诺净利润数85%（3,000×85%=2,550万元），不需补偿。若上海立源2015年度实现净利润2,000万元，低于2015年度承诺净利润数85%（3,000×85%=2,550万元），则触发补偿条款。
补偿金额合计为=32,462.46×（3,000-2,000）÷11,970-0=2,711.98万元
上海立源交易对方需补偿金额如下表所示：
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补偿股份数需以本次发行股份购买资产股票价格20.97元/股计算。上海立源交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由出让方以现金补偿。
②情况二：
若上海立源2015年度实现净利润2,800万元，2015年度高于业绩补偿触发条件（3,000×85%=2,550万元），不需补偿，但2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差200万元应计入2016年度的承诺净利润中。若2016年度实现净利润4,000万元，而2016年度需实现的业绩承诺为（3,900+（3,000-2,800）=4,100万元），则2016年度需进行补偿。
2016年度补偿金额合计为=32,462.46×[（3,000+3,900）-（2,800+4,000）]÷11,970-0=271.20万元。
上海立源交易对方需补偿金额如下表所示：
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补偿股份数需以本次发行股份购买资产股票价格20.97元/股计算。上海立源交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由出让方以现金补偿。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东方园林与交易对方已就业绩补偿及奖励的承诺约定签署了详细明确的法律文件，据交易方案设计、交易对方的财务状况、其他对外投资情况以及本次交易协议中对于业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。
（4） 请补充披露确业绩补偿的执行程序和时间期限，包括出具标的公司年度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限。
回复：
根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的90%，则业绩补偿方应在年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累计承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕。
根据上市公司与上海立源交易对方签署的《股权转让协议》，在承诺期内，在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%，在2016年度和2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年度的承诺净利润中，则上海立源交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支付补偿。
4、《报告书》披露，如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期满后6个月内实施完毕，请补充披露业绩奖励的会计处理。
回复：
根据《企业会计准则讲解（2010）》——《第二十一章 企业合并》：“企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金及非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。企业合并成本包括购买方在购买日支付的金额，具体包括：（1）作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值；（2）发行的权益性证券的公允价值；（3）因企业合并发生或承担的债务的公允价值；（4）或有对价的公允价值。对于或有对价的公允价值，某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买当应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步的证据需要调整对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有或有对价变化或调整，应当区分一下情况进行会计处理；或有对价为权益性值得，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质，按照企业会计准则有关规定处理，如属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应该按准则规定及润当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具，应该《企业会计准则第13号—或有事项》或其他相应的准则处理。
根据《企业会计准则讲解（2010）》——《第十四章 或有事项》：“与或有事项相关的义务满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。
根据东方园林与中山环保签订的《发行股份及支付现金购买协议》的相关规定：（1）若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年；（2）业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。
结合以上所述会计准则的规定，东方园林在购买日取得中山环保股权时，由于业绩奖励与中山环保未来实际实现业绩相关，东方园林承担与该事项的相关义务不构成现时义务，且业绩奖励的金额不能进行可靠计量，因此，东方园林在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。在后续计量中，东方园林将在各会计年度末根据中山环保实际实现的业绩情况，与其承诺的各年净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承诺净利润的部分，计提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况进行调整。
5、《报告书》披露，上海立源最近两年一期的生产成本构成中材料成本大幅上涨，制造费用及人工成本下降，请公司补充披露相关变动的具体原因及合理性，并请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、材料成本、制造费用及人工成本变动的原因及合理性
最近两年及一期，上海立源生产成本构成情况如下表所示：
单位：万元
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(1 生产成本指当期所耗用的材料、人工、制造费用等的归集，在完工之后转入产成品)
1、材料成本占生产成本的比重上涨的原因
2015年1-9月，上海立源材料成本占生产成本的比重较前两年大幅上涨，主要原因系：2015年1-9月，受益于资金及技术实力的提升，上海立源逐步将业务重点转向金额大、影响力大的大型水处理设备项目。由于大型水处理系统所需外采水处理设备较多，外采设备的安装工作将耗费大量人工成本及相关制造费用，同时，相关安装工作技术含量低，且上海立源不具有规模优势及成本优势。对此，上海立源改变业务模式，2015年起，上海立源不再专门安排公司员工从事外采设备直接安装工作，仅保留部分员工，提供安装指导。相关外采设备由客户自行安装或由上海立源在施工地区外聘施工队伍进行安装。外采设备安装业务的减少降低了上海立源人工成本及制造费用的支出，加之公司加强成本控制，精简人员等措施，使得上海立源人工成本及制造费用占比快速下降，材料成本占比有所上升。
2、人工成本占生产成本的比重下降的原因
2015年1-9月，上海立源人工成本占生产成本的比重较前两年有所下降，主要原因为：2015年1-9月，上海立源改变业务执行模式，不再专门安排公司员工从事外采设备直接安装工作，仅保留部分员工，提供安装指导。相关外采设备由客户自行安装或由上海立源在施工地区直接外聘施工队伍进行安装。因此上海立源精简了设备安装工作团队。
3、制造费用占生产成本的比重下降的原因
上海立源制造费用减少幅度较大的主要为人员工资及折旧。减少的原因为：
2015年1-9月，上海立源进行管理机制改革，减员增效，明确各岗位人员职责，以解决上海立源车间、仓库等管理人员职责范围重复，管理效率较低等问题，并对业绩考核靠后的相关管理人员进行精简。精简后，上海立源车间管理管理人员由5人减少至2人，仓库管理人员由2人减少至1人，管理效率大幅提升，人员成本有所下降。
2014年下半年，上海立源对厂房及办公场所进行梳理，对闲置或利用效率底的厂房及办公场所进行腾空并对外出租，以提高资产使用效率。2014年下半年，南通立源自有厂房及办公楼中有7,000平米厂房及295平米办公室现出租给江苏华通管业有限公司，上述厂房及办公楼折旧计入其他业务成本。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，最近两年一期，上海立源积极拓展大型水处理设备市场、积极探索新的业务执行模式，同时，上海立源加强成本控制及人员管理，减员增效，盘活闲置资产。2015年1-9月，上海立源在业务规模快速增长的前提下，实现人工成本及制造费用占生产成本的比例下降，相应材料成本占比提升。上海立源上述成本构成变动系在快速增长期，优化管理结构，改进业务执行模式等原因所导致，具有合理性。
6、请你公司补充披露上海鑫立源是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序，并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海鑫立源基本情况
1、上海鑫立源概况
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2、上海鑫立源股权结构
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上海鑫立源主要是由上海立源的中层以上干部及核心技术员、业务骨干为基础设立的以投资上海立源为目的的合伙企业。上海鑫立源的股东均为自然人。
3、上海鑫立源对外投资情况
上海鑫立源除持有上海立源的股权外，无其他对外投资。
二、上海鑫立源是否为私募基金的认定和备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》（以下简称“《备案办法》”），私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。
根据《暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
上海鑫立源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，上海鑫立源不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；上海鑫立源未委托基金管理人管理其资产；上海鑫立源除持有上海立源的股权外，未投资其他公司或企业。因此，上海鑫立源不属于《暂行办法》及《备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《暂行办法》及《备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-146
北京东方园林生态股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）于2015年11月24日公告了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《报告书》）及《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资产购买的文件进行了形式审查，并于2015年11月27日出具了《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第41号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会及参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所聘请独立财务顾问等中介机构根据问询函对《报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，主要修订内容如下：
一、“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”部分
在“二、标的公司的经营风险”部分补充披露了“（十）大项目依赖风险”。
二、“第三章 购买资产交易对方基本情况”部分
在“二、购买上海立源的交易对方的基本情况”之“（一）本次交易对方情况”之“2、上海鑫立源”部分补充披露了上海鑫立源按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序的情况。
四、“第四章 交易标的情况”部分
在“一、中山环保”之“（二）中山环保历史沿革”中补充披露了中山环保最后一次股权转让的原因、作价依据及与本次交易作价的差异及原因。
在“一、中山环保”之“（六）主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”之“2、关联方资金占用情况”中补充披露了1,155.71万元关联方非经营性资金占用的回收安排。
在“一、中山环保”之“（九）交易标的最近三年一期增资、股权转让等事项涉及的评估情况”中补充披露、修订中山环保最近三年一期增资、股权转让等相关事项。
在“二、上海立源”之“（二）上海立源历史沿革”中补充披露了上海立源2015年4月增资的原因、作价依据及与本次交易作价的差异及原因。
在“二、上海立源”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要原材料及能源供应情况”补充披露了报告期内上海立源生产成本变动的原因及分析；
五、“第六章 本次交易合同的主要内容”部分
在“一、收购协议的主要内容”补充披露了中山环保、上海立源的业绩承诺合理性分析及交易对方的履约能力，并补充披露中山环保业绩奖励的会计处理。
六、“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分
在“一、中山环保100%股权评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、评估计算及分析过程”中补充披露了评估预测期营业收入按照BOT、BT、EPC等划分的分类预测数据。
对“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性”之“2、与可比上市公司比较”进行修订，补充披露了可比上市公司选取的标准，补充分析了本次交易作价的公允性。
七、“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”部分
在“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）中山环保”之“1、财务状况分析”中修订了中山环保应收账款前五名客户情况。
在“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）中山环保”之“2、盈利能力分析”中补充披露了中山环保近两年一期净利润下降的原因及分析。
八、“第十一章 同业竞争和关联交易”部分
在“二、关联交易”之“（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况”之“1、中山环保”中补充披露了1,155.71万元关联方非经营性资金占用的回收安排。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《报告书》中的简称具有相同含义。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日
证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-147
北京东方园林生态股份有限公司
关于资产重组复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）将于2015年12月7日开市起复牌。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“东方园林”，股票代码“002310”）于2015年5月27日开市起停牌，公司于2015年5月27日发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2015-053）。公司于2015年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-073），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布了一次停牌进展情况的公告。
公司于2015年10月28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等重大资产重组相关议案，并于2015年10月29日发布了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-124）等相关公告。
公司于2015年11月6日收到深圳证券交易所签发的《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第22号）（以下简称“问询函”）。公司于2015年11月11日发布了《关于披露重大资产重组报告书修订稿及筹划重大事项并继续停牌的公告》（公告编号：2015-131），因公司尚在筹划其他重大事项涉及发行股份收购水处理行业相关的标的公司股权并配套募集资金，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布了一次停牌进展情况的公告。
2015年11月23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并于2015年11月24日发布了《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2015-139）等相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，公司在直通披露重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，原则上停牌时间不超过十个交易日。因此，公司股票自2015年11月24日起将继续停牌。
上述相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年11月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 41 号）（以下简称“问询函”）。公司与相关各方及中介机构针对问询函中提及的事项逐项落实并进行回复，同时按照问询函的要求对《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改、补充和披露。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）将于2015年12月7日（星期一）开市起复牌。
本次重组尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重组能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一五年十二月四日