第九届董事会第二十三次临时
会议决议公告
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-68
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第二十三次临时
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议通知于2015年12月7日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年12月9日以通讯方式召开。会议由刘丹军董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
同意公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司签订《股权转让协议书》，以9,600万元的价格向其转让公司所持神农架三特物业开发管理有限公司76%的股权。
同意7票，反对0票，弃权0票
本次股权转让构成关联交易，关联董事郑文舫、王鸣回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。保荐机构发表了同意该关联交易事项的核查意见。以上意见于今日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易需提交股东大会审议。
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；
同意公司于2015年12月25日（星期五）15:00在公司一楼会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加注册资本的议案》、《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、审议通过《关于为全资子公司保康三特九路寨旅游开发有限公司向银行借款提供担保的议案》。
同意公司为保康三特九路寨旅游开发有限公司向工商银行襄阳分行申请人民币3,000万元授信贷款，期限6年，并为其提供连带责任担保。
同意9票，反对0票，弃权0票
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于为全资子公司向银行借款提供担保的公告》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月10日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-69
武汉三特索道集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届监事会第十八次会议通知于2015年12月7日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2015年12月9日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长赵家新先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会监事审议，会议对议案作出决议如下：
审议通过《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
同意公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司签订《股权转让协议书》，以9,600万元的价格向其转让公司所持神农架三特物业开发管理有限公司76%的股权。
同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会
2015年12月10日
没证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-70
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
本次交易尚需股东大会审批，该事项尚存在不确定性。
一、关联交易概述
1.神农架三特物业开发管理有限公司（以下简称“神农架物业”）为本公司全资子公司，现注册资本6,000万元。2015年12月9日，公司与武汉晟道创业投资基金管理有限公司（以下简称“晟道投资”）签订神农架物业股权转让协议，公司以9,600万元向晟道投资转让所持神农架物业76%的股权。
2.晟道投资为本公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）的全资子公司，其法定代表人王鸣为本公司现任董事。根据深交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，公司本次向晟道投资转让神农架物业股权构成关联交易。
3.2015年12月9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：武汉晟道创业投资基金管理有限公司
住所：武汉经济技术开发区创业三路29号
法定代表人：王鸣
注册资本：贰仟万元整
注册号：420100000448778
成立日期：2014年11月11日
经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
股权结构：
■
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
■
注：上表财务数据均未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的为神农架物业76%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
2.神农架物业净资产在评估基准日2015年11月30日的账面价值为5,832.01万元、评估价值12,615.79万元。
3.神农架物业设立于2004年5月18日，现注册资本6,000万元，主要负责在神农架林区木鱼镇开发“香溪街”项目。其股权结构为：
■
4.神农架物业最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
■
注：上表财务数据均经审计。
5.本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司。神农架物业最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。该审计机构具有执行证券期货相关业务资格。
6.公司没有为神农架物业提供担保，也未委托其理财。本次股权转让前，公司向神农架物业提供财务资助余额约585万元。
四、交易的定价政策及定价依据
转让价格以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资产账面价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元为参考依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元。
五、交易协议的主要内容
公司（甲方）与晟道投资（乙方）签订的股权转让协议主要内容包括：
1. 股权转让款支付方式及时间
（1）股权转让款以货币支付；
（2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款的50%，即4,800万元；
（3）2016年6月30日前，乙方向甲方指定账户支付其余股权转让款4,800万元。
2.股权转让后神农架物业股权结构
■
3.甲方承诺
（1）甲方承诺所转让股权无任何担保事项，也不存在权属争议；
（2）甲方保证在乙方按协议约定支付50%股权转让款后，协助乙方及时办理股权转让手续；
（3）在乙方支付50%转让款之后，协助乙方按本协议“四、公司治理”的规定修订神农架物业章程并完善其管理机构、运作机制。
4.乙方承诺
（1）乙方保证依本协议约定的股权款支付方式及时间按时付款；
（2）乙方承诺协助神农架物业于2016年3月30日前归还所欠甲方往来款约585万元。
（3）本次全部股权转让交易手续完成后，乙方若出售其所持神农架物业股权，甲方享有优先购买权。
5.违约责任
（1）本协议生效后，转让方（甲方）若单方终止本协议，除应及时返还乙方已付股权款外，还需按已付股权款的日万分之三向乙方支付违约金；
（2）甲方若违反本协议承诺事项，给乙方造成经济损失的，应承担违约责任，并赔偿乙方的经济损失；
（3）本协议生效后，乙方若单方终止本协议，给甲方造成经济损失的，应赔偿经济损失；
（4）乙方若违反本协议承诺事项，需按违约金额的日万分之三向甲方支付违约金；
（5）若发生不可抗力事件致使本协议不能履行时，协议各方均不承担责任。
6.协议生效条件
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署、盖章，并经甲方有权机构批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
双方同意在股权转让手续完成后，神农架物业依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设置股东会、董事会、监事会（或监事）和经营管理机构。上述组织机构的组成、人员选聘方式、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》和神农架物业章程的规定执行。
本次交易完成后，公司在神农架区域无与神农架物业相同或类似的业务，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.本次转让神农架物业的部分股权，是为了盘活公司资产存量，改善公司财务状况，提升年度业绩。
2.本次股权转让预计投资收益约6,795万元，对公司财务状况及2015年度经营成果有较大影响。具体情况以年审会计师审计结果为准。
3.股权购买方有支付股权款的能力，履约风险较小。
八、与该关联人累计关联交易的情况
2015年年初至披露日，公司与晟道投资累计发生的关联交易总额为0。
2015年6月26日，公司第九届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及相关议案，公司控股股东当代科技为本次交易的交易对方之一。目前该交易方案尚未确定。除上述情况外，2015年年初至披露日，公司与控股股东当代科技没有发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此项关联交易发表事前认可意见和独立意见如下：
事前认可意见：
1.本次交易有利于公司盘活资产存量，改善财务状况；
2.本次交易有利于公司提升业绩水平，实现年度扭亏为盈；
3.公司将严格履行关联交易的审批程序和权限，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的利益的情形。
鉴于以上考虑，我们认可公司向晟道投资转让神农架物业公司76%股权所构成的关联交易，并同意将《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
1.通过本次交易，公司可实现投资收益约6,795万元，对改善公司业绩、实现年度扭亏为盈有重大意义；
2.在审议本次股权转让暨关联交易事项时，关联董事按照规定回避了表决，其审议、表决程序符合有关法律法规的规定；
3.本次交易公司已聘请中介机构进行评估及审计，交易资产定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司向晟道投资转让神农架物业公司76%股权暨关联交易事项。
十、中介机构意见结论
保荐机构经核查后认为：
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向晟道投资转让所持神农架物业76%的股权构成关联交易。
2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.2015年12月9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决。本事项已获得公司独立董事事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易审批程序符合相关法律法规规定。
5.本次关联交易以评估基准日2015年11月30日神农架物业净资产账面价值5,832.01万元为基础，以净资产评估价值12,615.79万元为参考依据，双方确认神农架物业76%的股权转让价格为9,600万元，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.本次交易协议约定晟道投资承诺协助神农架物业于2016年3月30日前归还所欠三特索道往来款约585万元，不存在控股股东直接或间接占用公司资金的情况。
7.本次交易完成后，公司与控股股东之间不会因本次交易产生同业竞争。
因此，保荐机构同意《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》的决定。
十一、备查文件
1．第九届董事会第二十三次临时会议决议
2．独立董事关于事前认可与独立意见
3．第八届监事会第十八次会议决议
4．《股权转让协议书》
5．神农架物业最近一年又一期的审计报告和财务报表
6．神农架物业的资产评估报告
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月10日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-71
武汉三特索道集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、本次召开临时股东大会的提案经公司第九届董事会第二十三次临时会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为2015年12月25日（星期五）15:00时；
网络投票时间为2015年12月24日——2015年12月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年12月25日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月24日15:00——2015年12月25日15:00期间任意时间。
5、会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室。
6、召开方式：会议现场投票和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。
7、会议出席对象：
（1）截至2015年12月21日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）、审议《关于全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司增加注册资本的议案》；
（二）、审议《关于转让全资子公司神农架三特物业开发管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
依据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，上述议案均需对中小投资者单独计票并披露。
详细内容见分别于2015年11月27日、2015年12月10日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于对全资子公司以债权转股权的方式增资暨关联交易的公告》、《武汉三特索道集团股份有限公司关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。
三、现场会议的登记方法
出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。
（一）会议登记所需材料：
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；
2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2015年12月24日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。
（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋一楼会议室；
（三）登记时间：2015年12月24日：上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362159
2、投票简称：三特投票
3、投票时间：2015年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
4、在投票当日，三特投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格分别申报。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票，表决结果以首次有效投票为准。即如果股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，表决结果为：议案1以股东已投票表决的意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，表决结果为：全部议案均以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日15:00，结束时间为2015年12月25日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以首次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王晨懿
联系电话：027—87341810
传真：027—87341811
通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号D1栋二楼董事会秘书处。
邮编：430073
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十二次临时会议决议；
公司第九届董事会第二十三次临时会议决议。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年 12月10日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
■
委托人姓名（名称）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：
委托人股东账号： 委托书有效期限：
委托人签名（盖章）： 受托日期：
注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。
附件二：
股东参会登记表
■
年 月 日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2015-72
武汉三特索道集团股份有限公司
关于为全资子公司向银行借款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康公司”）为公司全资子公司，注册资本4,000万元，主要负责湖北保康九路寨生态旅游区项目的开发和建设。
为满足项目资金需求，保康公司拟向工商银行襄阳分行申请人民币3,000万元授信贷款，期限6年。根据银行要求，公司为上述贷款提供担保。
2015年12月9日，公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于为全资子公司保康三特九路寨旅游开发有限公司向银行借款提供担保的议案》，全体董事一致同意该项议案。
本次担保不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及《董事会议事规则》的有关规定，本次担保在公司董事会审批权限内。
二、被担保人基本情况
1．被担保人名称：保康三特九路寨旅游开发有限公司
2．成立时间：2009年8月18日
3．注册地点：保康县歇马镇白竹村
4．法定代表人: 郭大陆
5．注册资本：4,000万元
6．一般经营项目：索道、旅游景区开发，旅游地产开发，旅游配套服务设施开发与管理，旅游商品开发与销售。
7．保康公司最近一年又一期主要财务指标:
单位：万元
■
注：2014年财务数据经审计；2015年财务数据未经审计。
三、担保的主要内容
1．担保方式：连带责任担保
2．担保范围：本金3,000万元及利息和相关费用
3．担保期间：借款期限届满后两年
四、董事会意见
1．保康公司系公司全资子公司，公司有能力控制其资金使用；
2．保康公司本次借款是为满足其项目建设需要，其自行融资有助于减轻公司融资负担；
3．保康公司未来具有偿债能力，担保风险在可控范围内；
五、累计对外担保数量
本次担保金额占公司最近一期经审计净资产的3.28%；本次担保前，公司累计对外担保余额为18,512.04万元，占公司最近一期经审计净资产的20.23%；本次担保后，公司累计对外担保余额为21,512.04万元，占公司最近一期经审计净资产的23.51%。
截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无因担保而承担损失的情况和迹象。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年12月10日