证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2015-065

  新疆百花村股份有限公司

  关于公司部分国有股东拟协议转让部分公司股份

  并公开征集受让方的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月10日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）收到通知，经新疆生产建设兵团国有资产管理委员会原则同意，公司部分国有股东，即兵团第六师国有资产经营有限责任公司、兵团国有资产经营公司、兵团投资有限责任公司及兵团勘测规划设计研究院（集团）有限责任公司（以下简称“转让方”），拟以公开征集受让方的方式协议转让不超过40,000,000股其持有的本公司A股股份（占本公司总股本的16.10%，以下简称“本次转让”）。

  现将本次转让的具体情况和相关要求公告如下：

  一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量

  （一）上市公司基本情况

  本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：新疆百花村股份有限公司。

  百花村系于1996年6月26日在上海证券交易所上市的主营煤炭采选和煤化工的A股上市公司，股票代码为“600721”，股票简称为“百花村”，住所为乌鲁木齐市中山路141号，法定代表人为侯铁军，注册资本为人民币248,524,307元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围：能源及煤化工投资。房地产投资。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。开展边境小额贸易业务。机电产品、五金交电化工、金属材料、农副产品、皮棉、棉短绒、长绒棉的销售（专营及国家有专项审批规定的产品除外）。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设。仓储业务。房屋及柜台租赁。广告业务。百花村的具体情况详见上海证券交易所网站本公司公开披露的资料。

  截至2015年9月30日，本公司总资产398,494.66万元，归属于母公司所有者权益56,805.28万元。2015年1-9月份实现营业收入51,568.62万元，归属于母公司所有者净利润-17,460.41万元。

  （二）转让股份数量

  截至本公告日，转让方合计持有本公司148,307,513股，占本公司总股本的59.68%。转让方此次拟通过公开征集受让方的形式协议转让不超过40,000,000股其持有的本公司A股股份（占本公司总股本的16.10%）。

  二、转让价格的确定依据

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，本次股份转让价格不低于13.48元/股（即股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%）。最终价格将在符合公开征集条件的拟受让方的报价基础上依据相关规则确定。

  三、意向受让方应当具备的资格条件

  根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让本公司股份的意向受让方应当具备以下资格条件：

  （一）意向受让方为中国境内组织机构，具有良好的经营状况、商业信用、财务状况和支付能力；

  （二）意向受让方具有明晰的经营发展战略，能为上市公司实施转型升级提出可行的经营发展计划，提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力；

  （三）意向受让方应具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；

  （四）意向受让方已就本次受让履行了必要的决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；

  （五）意向受让方最近三年无重大违法违规行为。

  （六）意向受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。最终确定的受让方应在股份转让协议签订后3个工作日内，向出让方支付不低于股份转让价款的30%作为保证金，其余价款应在本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准后3个工作日内由受让方全部支付完毕。

  出让方将考虑意向受让方的综合情况并结合后续商谈结果择优选择受让方。

  四、意向受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

  本次公开征集意向受让方的公开征集期为7个工作日，即2015年12月11日至12月21日。意向受让方如有受让意向，且符合上述资格条件，应在公开征集截止日2015年12月21日17：00前向出让方送达申请资料。意向受让方需要送达的申请材料包括如下内容：

  （一）《关于受让百花村股份的意向书》；

  （二）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告（详版）、公司章程，意向受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，送达该自然人的居民身份证复印件；

  （三）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介，包括但不限于历史沿革、股权结构、主营业务、主要财务状况、管理团队及联系方式等；

  （四）意向受让方最近一期经审计的财务会计报告；

  （五）报价及报价说明，收购资金来源及支付安排与保证；

  （六）意向受让方有关上市公司的战略转型发展计划；

  （七）意向受让方内部决策文件；

  （八）递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

  （九）出让方认为必要的其他资料。

  以上文件一式三份，均需加盖公章并密封，须同时提供电子文档。上述文件将用于评审使用，并根据评审需要予以复制。文件一经接收后，不负责退还。出让方指定的接收文件地址及人员如下：

  联系人：刘佳 张欣

  联系电话：0991-2356604

  传真：0991-2356610

  电子邮箱：bhcliujia@163.com

  联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路141号

  本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，具体解释权归公司兵团法人单位股东。

  五、本次股份转让不确定性的风险提示

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，在本次公开征集完成后，本次股份转让事宜报国务院国资委审批。因此，一方面，在本次公开征集受让方所规定的日期内，出让方能否征集到拟受让方存在不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施也存在不确定性。

  本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2015年12月10日