（上接B85版）
1、根据《医疗机构管理条例》（1994年2月26日国务院令第149号公布）第九条、《医疗机构管理条例实施细则》（1994年8月29日卫生部令第35号公布）第十一条，设置医疗机构需取得卫生行政主管部门核发的《设置医疗机构批准书》。
2、诊所、儿童口腔医院取得《设置医疗机构批准书》后，正式执业前，根据《医疗机构管理条例》（1994年2月26日国务院令第149号公布）第十一条和《医疗机构管理条例实施细则》（1994年8月29日卫生部令第35号公布）第二十五条、第二十六条的规定，需取得卫生行政主管部门核发的《医疗结构执业许可证》。
3、根据《商业特许经营管理条例》，如需开设加盟店，需根据《商业特许经营管理条例》的相关规定向商务主管部门备案。就三叶儿童口腔医院加盟店业务，虽然三叶儿童口腔目前已有运营的三叶分店2家（分别为平海店及城西店）且内部按照“加盟店”模式管理；但根据中华人民共和国商务部《商业特许经营问题解答》的相关规定，“两店一年”（《商业特许经营管理条例》中规定的特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年）所要求的直营店的相关证明文件形式上包括：（1）以分公司形式存在的，提交特许人直接设立的分公司营业执照；（2）以子公司存在的，提交特许人参股或者控股设立的子公司营业执照及其登记股东名称的章程；以店中店形式存在的，提交特许人与商场的租赁合同、商场的营业执照（经营范围中有特许体系类别）；（3）以关联公司形式存在的，提交关联方的证明文件。
另根据《商业特许经营信息披露管理办法》第三条的相关规定，本办法所称关联方，是指特许人的母公司或其自然人股东、特许人直接或间接拥有全部或多数股权的子公司、与特许人直接或间接地由同一所有人拥有全部或多数股权的公司。
由于通策医疗系海骏科技的关联方，因此，根据上述商务部关于商业特许经营中直营店开设形式的相关规定及解释，已在运营的平海店及城西店均属于三叶儿童口腔的直营店，三叶儿童口腔目前尚不需办理商业特许经营备案。待三叶儿童口腔正式开展加盟业务时，需办理商业特许经营备案。
（二）、医疗云业务
海骏科技的医疗云是医院信息化管理及服务系统，医疗云平台构架主要分为5层，最底层是基础平台层，该层主要支撑的技术包括分布式存储系统（Hbase）、分布式文件系统（HDFS）、大规模数据集的并行运算编程模型（MapReduce），云平台管理技术（OpenStack）等。在以上基础技术的支持下，构建了医疗云的数据中心（UDC）层，用以集中存储和管理包括医疗云平台涉及的所有相关信息。基于数据层的支持，海骏科技医疗云构建了包括预约、挂号、收费、门诊、医保等服务组件，针对不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保接入服务（MIN）、设备材料服务（SCM）、药房管理系统（PMS）、隐秀医生系统（HBD）、辅助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统，最终由多个子系统组合形成功能完整的产品。
开发及应用医疗云并不需要取得行政许可，但从事医疗信息服务则需取得相应行政许可。
如果在隐秀、IVF和三叶儿童口腔互联网+业务平台发布药品、医疗器械信息的，根据《互联网药品信息服务管理办法》，需取得《互联网药品信息服务资格证书》。
（三）、生产及销售隐形正畸产品需取得《医疗器械生产许可证》及《医疗器械注册证》。
（四）辅助生殖业务所需资质
海骏科技从事的健康生殖服务：基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台涉及与辅助生殖医疗机构的合作，就该业务，海骏科技本身负责系统开发、业务整合部分不涉及行政许可。
就海骏科技拟合作的辅助生殖医疗机构，其筹建前必须向省卫计委申请筹建规划，获得同意后方可开始生殖中心的筹建，筹建完成后需取得省卫计委对其开展人类辅助生殖项目的批复方可从事辅助生殖医疗服务。
二、海骏科技就相关业务已经取得的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批的情况
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三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了开展上述业务需要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批，以及海骏科技目前已取得的资质证照、许可或审批情况。
经核查，律师认为，通策医疗已在修订后的《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中补充披露了开展上述业务需要的行业资质证照、卫生等相关部门的许可或审批，以及海骏科技目前已取得的资质证照、许可或审批情况。
问题七：
请补充披露嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式。请独立财务顾问发表意见。
回复：
一、嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式
根据通策医疗于2013年8月28日公告并实施的《通策医疗投资股份有限公司员工基金管理办法》（以下简称“员工基金管理办法”）第十条及第十四条相关规定，为了体现通策医疗对员工基金的支持，普通合伙人对员工基金不收取管理费，普通合伙人的报酬在业绩奖励中体现，具体为在员工基金（嬴湖创造和嬴湖共享）存续期间及清算后，如合伙企业年投资收益高于实缴出资总额的12%(税后，含12%)时(按年化收益率的方式计算)，基金应按超出实缴出资总额年化收益率12%部分利润的20%计算业绩奖励，并向普通合伙人支付。
根据嬴湖创造和嬴湖共享现行有效并经工商备案的《合伙协议》第九条关于企业利润分配的相关约定，合伙企业的利润由合伙人按照出资比例分配；合伙企业每年进行1次利润分配，时间为每年12月；合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据《员工基金管理办法》、经嬴湖创造和嬴湖共享全体合伙人分别确认签署的《合伙协议》（非经工商备案版本）及各合伙人分别出具的书面确认，《员工基金管理办法》规定的基金持有人权利义务与合伙协议约定存在冲突或合伙协议的未尽事宜，以基金管理办法为准，各合伙人均已详细阅读合伙协议及基金管理办法各条款所表述含义，知悉入伙相关风险并自愿遵守合伙协议及基金管理办法的各项规定。
基于上述，嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配应优先适用《员工基金管理办法》规定的情形向普通合伙人支付业绩奖励，在此基础上根据《合伙协议》约定的利润分配模式进行分配。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“二、嬴湖创造”以及“三、嬴湖共享”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了嬴湖创造与嬴湖共享的收益分配模式。
二、关于业绩承诺和业绩奖励
问题八：
预案显示，利润补偿义务人承诺海骏科技在业绩承诺期内承诺扣非净利润总数约为10.82亿元，2016年至2020年承诺扣非净利润预计分别约为-596万元、7,751万元、18,781万元、34,449万元、47,783万元。而海骏科技最近两年及一期的净利润分别为-855.86万元，-429.88万元，-1,036.96万元。请结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师对此出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的具体测算依据。
回复：
一、结合海骏科技历史盈利情况、承诺期内业务布局、客户增长情况，并与同行业可比公司情况对比，量化分析承诺期内净利润扭亏为盈，且高速增长的原因及合理性
本次标的资产经过多年的研究开发形成了多项成果，但是相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处于非盈利状态。截止到预估基准日，海骏科技几块业务取得的成果如下：
（一）、三叶儿童口腔已设立了发展部、运营部、物流部、客服部、人力资源部、医学部等多个部门。
三叶儿童口腔已完成系统平台，用于业务支持，主要如下：
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三叶儿童口腔目前拥有诊所2家，另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家， 共计正式会员人数1700人（交年费2000元以上），准会员4624人（缴费100元），意向会员15830人。平台注册用户已超过10万用户数。
（二）、隐秀正畸业务经过3年多的研发，完成了基于工业4.0的软件、硬件、医疗服务一体化的数字正畸业务核心平台和系统，并经过了临床的实验、试商用和商用，目前已经开展商用病例约120例。隐秀申请注册成功1个二类医疗器械注册证，5个软件著作权，7个核心专利，公司现有员工47人，产品研发人员30人。员工63.8%具有本科及以上学历，拥有较强的口腔正畸产品及服务研发实力，数字化后台和医疗服务一体化整合能力。
（三）、健康生殖业务板块，存济网络医院目前已与5家国内生殖中心合作，分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院。
综上所述，海骏科技几块业务已达到商业化推广阶段，未来年度业绩预测依据如下：
1、海骏科技直营三叶儿童口腔诊所(海骏科技持股65%)
（1）收入高速增长分析
海骏直营三叶儿童口腔诊所的主要收入为会员费收入和诊疗收入。
其中会员费收入=会员费单价×会员人数
诊疗收入=诊疗单价×诊疗人次
目前三叶品牌特许使用店的会员费收费标准为2000元/年，包含如下内容：
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会员部分诊疗服务收费标准如下：
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目前上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司已发展两家三叶品牌特许使用店，其中1家于2014年9月成立，截止2015年11月交费会员人数已发展到1596余人，2015年1-11月营业收入达到795万元，其中会员费收入229万元，诊疗收入566万元。实现净利润280万元。另1家于2015年11月正式营业，已发展交费会员数104人。本次预估参考已经营的三叶品牌特许使用店的收费标准及诊疗人次，考虑三叶已发展的会员人数，通过所在的区域，开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的预测收入，再结合未来年度海骏科技的投资计划预测海骏科技直营三叶儿童口腔诊所带来的收入。
其中海骏科技未来五年投资三叶儿童口腔诊所的计划如下：
单位：家
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根据单家直营店的预测收入和直营店的布局情况确定海骏科技直营三叶儿童口腔诊所未来五年产生的收入情况如下：
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（2）成本预测说明
三叶儿童口腔诊所的成本主要包括人工成本、设备折旧费、房屋租赁成本、品牌特许使用费、水电费、广告费、日常办公费等。目前已运营的品牌特许使用店2015年1-11月的成本费用为422万元。
本次预估三叶直营店的成本数据参照上述三叶品牌特许使用店的成本数据，根据各诊所所在的区域，开店的规模对比确定一二线城市单家直营店的成本，再结合直营店的布局情况确定海骏直营三叶口腔诊所未来五年的成本情况如下：
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注：上述成本中包括管理费用和营业费用
2、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（海骏科技持股38.75%）
（1）收入高速增长分析
管理费收入：向各三叶品牌诊所（包括直营店和三线城市品牌授权店）收取管理费，按照各诊所会员费收入的15%和诊疗收入的10%确定上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司管理费收入。
品牌特许使用费收入：一、二线城市品牌特许使用费为单家35万元，三线城市单家10万元。
未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划
单位：家
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根据直营店、三线城市品牌授权店的会员收入和诊疗收入预测结合管理费用、品牌特许使用费收取标准，确定上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司收入如下：
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（2）成本预测说明
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的主营成本包括人工成本、房屋租赁成本、广告宣传费、品牌维护费、办公费等。根据目前上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司对品牌授权店的管理情况以及未来的诊所布局确定上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司未来五年成本如下：
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注：上述成本中包括管理费用和营业费用
3、杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务（海骏科技持股100%）
（1）收入高速增长分析
一牙数字口腔借助互联网和数字化技术，实现正畸治疗和矫治器定制的一体化医疗服务平台。其拥有矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最终处理等功能。
隐秀业务通过线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的诊疗成本与定价，吸引客户。
杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务主要为隐秀隐形正畸服务收入、和隐秀矫治器产品销售。
隐秀正畸服务收入=隐秀正畸病例量×隐秀正畸服务单价
隐秀矫治器销售收入=隐秀矫治器销售量×销售单价；
根据相关数据统计，2014年北美隐形正畸病例和正畸适应人群占比是14.4例/万人，中国是0.45例/万人，中国隐形矫正病例和人口占比比率远远落后于欧美发达国家，和全球平均水平相比也有较大差距，市场发展空间巨大。按照北美14例/万人的比例，中国隐形矫治每年新增病例数量为115万例。
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注：中国人口总数通过中国国家统计局查人口数据查询得到；北美和全球数据摘自隐适美2014年报统计的全球隐形正畸病例统计
目前市场上隐形正畸服务采用的矫治器分为进口产品和国产产品，进口产品隐形矫治服务价格在3-5万元，国产产品隐形矫治服务价格在2-4万元，杭州口腔医院隐秀品牌的正畸服务均价1.5万元以上。且市场上做隐形正畸服务的患者越来越多。
本次预估按照低于目前市场价的单价预测隐秀正畸服务单价，参考市场隐形正畸病例量的增长率预测病例量的增长。隐秀矫治器每年销量与正畸服务数预测一致。同时考虑通过收购诊所或签约合作医院来支撑线下的隐秀正畸服务。未来年度收购与签约合作医疗机构计划如下：
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根据上述预测，一牙口腔未来五年收入如下：
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（2）成本预测说明
一牙口腔的成本包括隐形正畸服务成本、隐秀产品生产成本、人工成本、设备折旧费、房屋租赁成本、水电费、广告费、日常办公费等
隐形正畸服务成本包括材料成本和合作机构绩效；
隐秀产品生产成本包括人工费、材料费、制造费；目前一牙口腔在售隐秀矫治器的生产成为约5000元/套，预计达到量产后成本会有所下降。
本次预估结合企业未来年度的经营计划，海骏直营三叶口腔诊所板块未来五年的成本合计如下：
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注：上述成本中包括管理费用和营业费用
4、江苏存济网络医院有限公司-健康生殖服务（海骏科技持股100%）
（1）收入高速增长分析
据WHO预测，不孕不育将成为仅次于肿瘤和心脑血管病的第三大疾病，世界范围内不孕症发生率达10~20%。WHO人类生殖特别规划署研究显示，世界范围内不孕不育夫妇对数从1990年4200万对增长至2010年的4850万对（因中国实行计划生育政策，数据不包括中国）。中国2009年发布的《中国不孕不育现状调研报告》中指出：国内不孕症者占已婚夫妇人数的10%，比1984年调查的4.8%增加一倍多，发病率呈上升趋势。
据人民网2014年调查，我国近年来不孕不育症存在着上升的趋势，适龄产妇的不孕不育患病率大幅增长。数据显示，国内不孕不育的平均发病率为12.5%~15%，也就是每 8对夫妻就有一对不孕不育；而中国不孕不育患者人数已超过5000万。
另外，全面二胎政策放开，生育人群带来市场扩容。根据国家统计局数据，我国每年新增人口从2004年下降到1598万人，此后一直在1600万人上下浮动。针对日益严峻的低生育率和老龄化，2013年在全国范围内启动实施单独二孩政策。2014年增加出生人口47万（2014年1687万，2013年1640万）。2015年10月29日，中共十八大五中全会公报宣布，中国将“全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策”。预计2016年政策全面落地。
基于未来健康生殖服务的市场需求，江苏存济网络医院有限公司依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，与线下合作诊疗机构合建健康生殖科室。通过快速发展生殖中心的布点扩张、合作医疗机构的布点扩张及海骏完善的医疗云及互联网平台和来实现收入的快速增长。
健康生殖服务主要收入为健康生殖检查收入。
1）健康生殖检查收入
健康生殖检查收入=线上收入+线下收入
线上收入=（线上平均单例收费价格-支付第三方检查机构分成）×线上引流检查数量
线下收入=线下平均单例收费价格×分成比例×线下引流检查数量
其中线下单例收费价格参照医院平均物价标准收费确定，线上单例收费价格参照线下收费标准确定。
其中全套检查项目明细及相应收费标准可参考下表
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支付第三方检查机构的分成，参照目前已经与检验机构的签订的协议确定，首年为线上收费标准的60%，第二年后按线上收费标准的45%。
线下引流的分成比例，参照目前已经与线下合作医疗机构签订的协议确定。
引流数量参照相关合作医疗机构的布点扩张计划及线上发展计划进行确定。公司合作医院的布局和布点主要基于以下原则（1）可利用资源优势、地缘优势，较快发展该类业务。（2）借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关资源，加快发展该类业务。存济网络医院截止目前2015年已与5家国内生殖中心合作，分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，至2016年底，将在浙江、江苏、云南、广东等省份的20家医院建立合作关系，同时2016年至2020年共具体签约不低于200家，具体签约计划如下：
■根据未来的布局情况和单家引流情况确定未来的检查人数，再结合预测的收入单价确定未来五年的收入情况如下：
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2）线上问诊模块、顾问模块、专家模块等收入
以上模块的运营主要考虑到整个健康生殖服务系统的完善性和客户体验，该部分收入占预测总收入的比例很低。其收入的测算基于生殖健康检查病例数量。
线上问诊收入=（电话问诊人次×平均单次电话问诊收费价格 + 图文问诊人次×平均单次图文问诊收费价格）×平台佣金比例
顾问收入=顾问人次×加权平均后单次顾问收费价格×平台佣金比例
专家收入=组团人次×平均单次收费价格×平台佣金比例
（2）成本预测说明
江苏存济网络医院有限公司的成本主要包括线上引流成本、体检报告解读费用、折旧及摊销、房屋租赁成本、水电费、广告费、市场拓展费、差旅交通费、日常办公费等。
其中线上引流成本参照目前线上引流相关协议约定的比例确定；体检报告解读费用根据目前已经签订的协议，按50元/份报告进行确定。
根据上述预测参数，江苏存济网络医院有限公司健康生殖服务板块未来五年的成本情况如下：
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注：上述成本包括了管理费用和营业费用
5、上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估是基于三大业务模块进行，并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的测算，未来年度合并的收入、成本、利润情况如下：
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注：合并时海骏直营三叶儿童口腔诊所和上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司已按投资比例进行了折算。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司披露了海骏科技经过多年的研发和试运行，储备了三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等以及在此基础上公司如何进行商业模式运用，并对未来各业务板块的收入成本数据进行了预测。海骏科技经过多年的研发和试运行，储备了三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等，以此进行盈利预测，披露了估值方法和相关的收入成本参数。由于被评估单位的评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与被评估单位未来经营业绩相关的专项评估报告将在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
经核查，评估师认为，公司披露了海骏科技经过多年的研发和试运行，储备了三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等以及在此基础上公司如何进行商业模式运用，并对未来各业务板块的收入成本数据进行了预测。公司依据海骏科技未来预测业绩采用收益法进行测算，相关具体参数采用收益法下的参数。由于标的公司的评估工作仍在进行中尚未最终完成，与标的公司未来经营业绩相关的专项评估报告将由评估师在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
经核查，会计师认为，标的公司未来预测业绩的测算依据为标的公司的预评估内容，标的公司采用收益法进行预评估，相关具体参数采用收益法下的参数。由于标的公司的评估工作仍在进行中尚未最终完成，与标的公司未来经营业绩相关的专项评估报告将由评估师在关于本次交易第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
问题九：
预案披露了海骏科技利润补偿义务人各年度补偿方式、补偿计算方式等。请公司补充披露上述补偿计算方式是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、上述补偿计算方式是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定
一、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：
八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1、基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
……
二、本次重大资产重组有关股份补偿的安排不违反上述规定
根据上述规定，由于“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，即交易对手方用于补偿的财产以其通过交易取得的股份及现金为限，补偿的最大限额应不超过本次交易对价。
基于上述，在交易对价不含现金的前提下，上述公式可演变为：
当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价/本次股份的发行价格－累积已补偿金额/本次股份的发行价格=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次发行股份数量－累积已补偿股份数量
（一）、根据海骏科技各股东与通策医疗签署的《发行股份购买资产协议》，补偿公式如下：
1、各年度补偿计算方式为：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×95.6698%÷（承诺期内各年度承诺净利润数总和×95.6698%）×最大应补偿股份数－已补偿股份数量
2、最大应补偿股份数=标的股份（通策医疗向海骏科技各股东发行股份总量）-存济基金所得标的股份数
3、利润补偿义务人最大应补偿总股份数=利润补偿义务人通过甲方发行股份购买海骏科技95.6698%股权交易获得的甲方股份总数
4、若实际应补偿股份数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述《发行股份购买资产协议》所做补偿安排与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定的区别在于《发行股份购买资产协议》将浙江存济医疗教育基金会（以下简称“存济基金”）所得标的股份数从“当期应当补偿股份数量”中剔除以及未安排减值测试。
鉴于存济基金是一家非公募基金会，其财产用于资助公益医疗教育机构、医学研究或资助医学教育人员和医疗人员的进修与研究等非商业用途，且其所得股份不超过本次交易股份总量的10%，故将此部分股份剔除。
同时，根据通策医疗控股股东宝群实业出具的承诺：在各年度股份补偿的同时，其将以现金对存济基金所持标的股份所对应的利润差额部分对上市公司进行补偿。各年度应补偿现金额计算公式为：各年度应补偿现金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×95.6698%×8.66%-累积已补偿现金金额。
基于上述，将存济基金所得标的股份数从应补偿股份数量中剔除不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的基本原则，同时，通策医疗控股股东宝群实业已经承诺以现金方式对存济基金所持标的股份所对应的利润差额部分对上市公司进行补偿，因此，通过利润补偿义务人股份补偿+宝群实业以流通股补偿+宝群实业以现金补偿的方式，最大补偿金额可以达到本次交易对价，满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的要求，可以避免上市公司及中小股东风险。
鉴于本次重组是同一控制下的重组，不存在商誉，因此，不必安排减值测试。
（二）、根据嬴湖创造、嬴湖共享各合伙人与通策医疗签署的《发行股份购买资产协议》，补偿公式如下：
1、各年度补偿计算方式为：应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×2.1651%÷（承诺期内各年度承诺净利润数总和×2.1651%）×最大应补偿股份数－已补偿股份数量
2、最大应补偿股份数=标的股份（通策医疗向嬴湖创造、嬴湖共享各合伙人发行股份总量）
3、若实际应股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述《发行股份购买资产协议》所做补偿安排与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定一致。
二、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第二节、本次交易的基本方案”之“二、本次发行股份具体情况”之“（九）业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组中《发行股份购买资产协议》所做补偿安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定。
经核查，律师认为，本次重大资产重组中《发行股份购买资产协议》所做相关补偿安排不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定。
问题十：
预案披露，海骏科技利润补偿义务人并不包括关联交易对方存济基金。请公司补充披露未将存济基金作为海骏科技利润补偿义务人的原因和依据，并说明以上安排是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定如下：
八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
二、存济基金基本情况如下
（一）、基本信息
基金名称：浙江存济医疗教育基金会
法定代表人：王毅
成立日期：2015年7月9日
原始基金数额：500万元
基金类型：非公募基金会
登记号码：浙基证字第52209号
组织机构代码：A9337758-9
税务登记证：330100A93377589
住 所：浙江省杭州市灵溪北路街道21号合生国贸中心
业务范围：资助公益医疗教育机构、医学研究；资助医学教育人员和医疗人员的进修与研究。
（二）、历史沿革
2015年7月9日，经浙江省民政厅浙民社基准字[2015]第14号批准，浙江存济医疗教育基金会由闽信房产、吕建明先生共同出资500万元设立。发起人出资额为：闽信房产出资400万元，吕建明出资100万元。
三、通策医疗控股股东、实际控制人与存济基金的关系
（一）、存济基金的章程约定如下：
第二条 本基金会属于非公募基金会，从事公益性、非营利性活动，且主要活动范围在中国境内。
第四条 本基金会的原始基金数额为人民币伍百万元，来源于发起人的捐赠。
第八条本基金会由五名理事组成理事会。
本基金会理事每届任期为五年，任期届满，连选可以连任。
第十条理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
（五）具有近亲属关系的理事不超过理事总人数的三分之一。
第十二条本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
（2）截止目前，存济基金的理事包括王毅、周辉、吕建明、张影飞、沈彬。
第三十一条本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。……
投入人对投入基金会的财产不保留或享有任何财产权利。
（二）、通策医疗控股股东、实际控制人与存济基金的关系
通策医疗实际控制人吕建明是存济基金的理事，因此，存济基金是通策医疗实际控制人的关联人。
通策医疗实际控制人及其控制的企业是存济基金的发起人，但对于投入到基金会的财产不保留或不享有任何财产权利，对存济基金也不享有任何决策权；存济基金属于非公募基金会，其决策机构是理事会，虽然通策医疗实际控制人及其控制的企业虽然具有理事提名权，但存济基金的理事会成员需由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定，上市公司实际控制人无法单独决定存济基金决策机构的构成，通策医疗控股股东及实际控制人均未控制存济基金理事会的日常决策。因此，存济基金不受通策医疗控股股东、实际控制人控制，不属于证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定的应参与股份补偿的交易对手。
二、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第二节、本次交易的基本方案”之“二、本次发行股份具体情况”之“（九）业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未将存济基金作为海骏科技利润补偿义务人符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。
经核查，律师认为，未将存济基金作为海骏科技利润补偿义务人符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的有关规定。
问题十一：
根据预案，海骏科技承诺期累计实现净利润大于累计承诺净利润的，上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%的95.67%用作对海骏科技利润补偿义务人的奖励，将累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%的4.33%用作对嬴湖创造、嬴湖共享利润补偿义务人的奖励。请补充披露设置该项业绩奖励的原因、依据、合理性，是否属于交易对价的调整安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易利润补偿义务人为爱铂控股、万剑钢、海骏投资、一牙投资、陈联等38位有限合伙人以及赵敏等39位有限合伙人等，穿透后大部分为上市公司、海骏科技的高管及核心人员，而海骏科技未来盈利的实现、上市公司整合后业绩的提升在很大程度上要依靠高管及核心人员的努力。若在本次交易方案中仅设定承诺利润，不设定奖励条款，将可能导致交易对方、海骏科技及上市公司的高管及核心人员缺乏进一步发展公司业务的动力，因此本次交易方案中设计的奖励条款一方面能激发交易对方及海骏科技的高管及核心人员在实现承诺利润后继续保持工作的积极性，另一方面也可促进上市公司整体业绩的提升。
在本次交易完成后，上市公司与海骏科技在发展战略、技术研发、市场营销、客户资源、生产采购、资金使用等方面进行整合并产生协同效应，基于上述协同效应将有可能进一步促进海骏科技的业务拓展。若海骏科技未来实际净利润超过承诺净利润，一方面是其管理层及员工努力工作的结果，另一方面海骏科技进入上市公司体系后应尽可能为上市公司贡献利润，使上市公司股东的利益最大化。因此，对于未来海骏科技实际净利润超过承诺净利润部分的50%作为利润奖励，符合本次交易完成后各方的利益诉求，具备合理性。为了最大程度的激发核心员工的工作积极性和创造力，在国家全面启动和部署“健康中国”中长期规划、提升医疗服务的背景下，抢占市场先机，加快对于医疗信息化业务的前瞻性布局，上市公司与利润补偿义务人友好协调，决定按照超额业绩的50%奖励给利润补偿义务人。
二、业绩奖励是否属于交易对价的调整安排
本次交易以海骏科技的最终评估结果作为交易对价，而业绩奖励条款的设计则是为了激发上市公司、海骏科技团队的创造力和凝聚力，将超过累计业绩承诺的50%奖励给利润补偿义务人，不属于交易对价的调整。
三、业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
业绩奖励的条款设置将上市公司、中小股东权益和利润补偿义务人的利益绑定在一起，鼓励海骏科技超额完成利润，促进海骏科技在医疗信息产业进一步做大做强，与上市公司原有业务充分融合，打造借助医疗云的医疗服务平台。超额业绩奖励安排的实现，一方面体现了标的资产在业绩承诺期间，其实现的净利润已经超出了预期，在剔除奖励款项的计提影响后，实质增加了上市公司合并财务报表的净利润；另一方面，通过业绩奖励条款安排，有利于促进海骏科技高管及核心人员的经营积极性和主观能动性，提高团队的稳定性，也就有利于保护上市公司中小股东权益。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第二节、本次交易的基本方案”之“二、本次发行股份具体情况”之“（九）业绩承诺及补偿安排”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了设置该项业绩奖励的原因、依据、合理性，是否属于交易对价的调整安排，以及对上市公司和中小股东权益的影响。上市公司承诺将累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%的奖励给利润补偿义务人，有利于促进海骏科技及上市公司高管及核心人员的经营积极性和主观能动性，可促进上市公司整体业绩的提升，具备合理性，不属于交易对价的调整，有利于保护中小股东权益。
三、关于标的资产的预估与财务会计事项
问题十二：
预案披露，本次交易的预估采取了一系列特殊假设。包括海骏科技及其子公司在未来经营期内以合理的价格持续租赁主要办公、生产场所；能按照计划完成布点扩张，既定的投资、投产计划和经营政策等如期实施等。请公司补充披露：（1）标的公司目前要办公、生产场所的租赁情况，包括但不限于场所位置分布、租赁面积、租赁期限、租金水平等；（2）通过租赁方式开展经营业务是否具有可持续性和稳定性，是否存在到期无法续租和出租人提前收回等风险；（3）未来的租赁安排计划以及预测期内相关租赁费用的预估数；（4）标的公司的布点扩张计划，以及主要的投资、投产计划；（5）预估所采用的关键参数值、简要计算过程，并按照主要业务板块披露主要收入、成本、费用预估数据。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司目前主要办公、生产场所的租赁情况
目前，标的公司的办公与经营生产场所均采取租赁形式，具体租赁情况如下：
■
二、通过租赁方式开展经营业务是否具有可持续性和稳定性，是否存在到期无法续租和出租人提前收回等风险
海骏科技所经营的健康生殖服务采用与线下现有诊疗机构合作模式开展业务，不涉及生产经营场所的租赁行为；除健康生殖服务外，其口腔正畸及三叶儿童口腔业务的开展涉及医疗服务场所的租赁行为。对于租赁场所的选择，海骏科技采取较为明确的标准以保证其整体业务的可持续性及相对稳定性：
海骏科技将优先选择有自有可作经营物业以及经营场所签署长期租赁合同的当地合作方；海骏科技将选择拥有至少5年以上的长期租赁协议的合租方开展合作，以保障经营可持续性和相对稳定性。
海骏科技通过上述标准及措施，降低了相关风险，但在其业务开拓的过程中有可能存在个别医疗服务场所到期无法续租或出租人提前收回的情形。基于海骏科技业务开展模式，其主要设备及人员并不依附于建筑物且移动便利，上述情形并不影响海骏科技整体业务的可持续性及相对稳定性。若出现医疗服务场所到期无法续租或出租人提前收回的情形，或者因基于人口、经济及市场环境变化情况主动调整布局，海骏科技将主动提前与合作方共同寻找更为合适的租赁场所，将相关损失降至最低。
三、未来的租赁安排计划以及预测期内相关租赁费用的预估数及标的公司的布点扩张计划
海骏科技采用租赁医疗服务场所的形式开展旗下口腔正畸及三叶儿童口腔业务，系口腔医疗行业通行做法，符合行业发展特点。其租金预估值基于一、二、三线城市目前市场租赁成本及各业务规划布点情况进行预测，并结合各城市级差地租确定。
基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔，目前拥有儿童诊所二家，另有三家已签约正在建设中。未来将通过与第三方合资的形式共投资设立300余家三叶儿童口腔诊所直营店。计划6年完成上述布点，直营店分布在全国一、二线城市。随着每年新增直营店的增加，收入逐渐上升。
口腔正畸业务主要收入包括隐形矫治服务收入和隐秀矫治器产品销售收入，一牙口腔主要通过新设或收购口腔诊所来完成线下的隐形矫治服务。未来五年计划设立、收购或合作诊所共100家左右。
健康生殖服务板块依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，与线下合作诊疗机构合建健康生殖科室。
该业务板块的布点扩张主要表现为合作及签约生殖中心的布点扩张、合作医疗机构的布点扩张，目前该业务板块已确立了4家合作的国内生殖中心，已与3家省级、县市级医院签署合作协议，未来合作省县市级医院达到200家左右。在合作拓展方面未来公司计划从浙江、江苏、云南开始切入，2016年计划完成20家市县医院的合作。在信息系统研发方面，公司已经完成了用于生殖中心的ARIS系统，该系统包括了挂号收费、胚胎管理、实验室管理等功能，为将来的分级诊疗信息平台奠定了基础。
四、预估所采用的关键参数值、简要计算过程，以及各主要业务板块主要收入、成本、费用预估数据
（一）预估方法
本次标的公司预估的思路为首先按照收益途径采用现金流折现方法（ DCF）， 预 测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负 债）的价值，来得到标的公司的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值
其中： 现金流=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
（二）与现金流相关的关键参数、简要计算过程
1、海骏直营三叶儿童口腔诊所的预估关键参数
（1）营业收入预测
三叶儿童口腔诊所的收入主要包括会员费收入和诊疗收入。
其中会员费收入=会员费单价×会员人数
诊疗收入=诊疗单价×诊疗人次
会员费单价和诊疗单价按照目前三叶品牌特许使用店的收费标准，根据各诊所所在区域进行调整，会员人数和诊疗人次参考目前三叶品牌特许使用店，结合各区域的实际情况进行调整。
（2）营业成本预测
三叶儿童口腔诊所的成本主要包括人工成本、材料成本、设备折旧费、装修摊销费、房屋租赁费等。
（3）费用预测
1）营业费用估算
三叶儿童口腔诊所的营业费用主要为广告宣传费等。
2）管理费用估算
三叶儿童口腔诊所的管理费用主要包括办公费等。
本次预估成本费用参照目前三叶品牌特许使用店的成本费用，根据各诊所所处的区域和诊所的规模进行调整
（4）营业税金及附加预测
三叶儿童口腔诊所不需缴纳营业税，所得税率为25%
（5）折旧摊销估算
折旧摊销按企业固定资产折旧政策和无形资产摊销政策进行估算
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一 年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非 流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
2、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（海骏科技持股38.75%）
（1）营业收入预测
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的营业收入主要包括向各个使用三叶品牌的口腔诊所收取的管理费和品牌使用费收入。
（2）营业成本预测
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的成本主要包括人工成本、房屋租赁费等
（3）费用预测
1）营业费用估算
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的营业费用主要包括人工成本、广告宣传费、品牌维护费等
2）管理费用估算
上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司的管理费用主要包括人工成本、水电费、办公费等
（4）营业税金及附加预测
增值税：按国家规定的6%、17%的税率计缴；
城市维护建设税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
所得税率：企业所得税率为25%
（5）折旧摊销估算
折旧摊销按企业固定资产折旧政策和无形资产摊销政策进行估算
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一 年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非 流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
3、杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸业务（海骏科技持股100%）
（1）营业收入预测
杭州一牙数字口腔有限公司-口腔正畸主营业务收入为隐秀隐形正畸服务收入和隐秀矫治器产品销售收入。其中隐秀正畸服务业务流程为患者征集正畸体检→计算机模拟矫治方案→患者确认方案→定制专属矫治器→佩戴、复诊→矫治完成，隐秀矫治器产品销售业务为自产的隐秀矫治器按照成本价销售给收购医院和合作医疗机构。本次预估按照低于目前市场价的单价预测隐秀正畸服务单价，参考市场隐形正畸病例量的增长率预测病例量的增长。同时考虑通过收购诊所或签约合作医院来支撑线下的隐秀正畸服务。
（2）营业成本预测
杭州一牙数字口腔有限公司的成本主要包括人工成本、材料成本、折旧费、房屋租赁费、水电费等
（3）费用预测
1）营业费用估算
杭州一牙数字口腔有限公司的营业费用主要包括市场推广费等
2）管理费用估算
杭州一牙数字口腔有限公司的管理费用主要包括人工成本、交通差旅费、业务招待费、办公费等
（4）营业税金及附加预测
增值税：按国家规定的6%、17%的税率计缴；
城市维护建设税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
所得税率：企业所得税率为25%
（5）折旧摊销估算
折旧摊销按企业固定资产折旧政策和无形资产摊销政策进行估算
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一 年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非 流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
4、江苏存济网络医院有限公司-健康生殖服务（海骏科技持股100%）
（1）营业收入预测
江苏存济网络医院有限公司-健康生殖服务主要涉及健康检查收入、线上问诊收入、顾问收入、专家团购收入等。其中健康生殖检查为收入主要来源。
（2）营业成本预测
江苏存济网络医院有限公司的成本主要包括线上引流成本、体检报告解读费用等
（3）费用预测
1）营业费用估算
江苏存济网络医院有限公司的营业费用主要包括广告费、市场拓展费等
2）管理费用估算
江苏存济网络医院有限公司的管理费用主要包括折旧及摊销、房屋租赁成本、水电费、日常办公费等。
（4）营业税金及附加预测
增值税：按国家规定的6%、17%的税率计缴；
城市维护建设税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
所得税率：企业所得税率为25%
（5）折旧摊销估算
折旧摊销按企业固定资产折旧政策和无形资产摊销政策进行估算
（6）追加资本估算
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一 年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非 流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出。
各块业务的收入成本费用数据见第八题回复。
（三）海骏科技收入、成本、净利润及现金流量的预测结果
上述项目均需利用海骏科技医疗云平台进行资源整合，充分整合协同线上线下的资源，建立大型医疗服务平台。因此，本次预估是基于三大业务模块进行，并综合医疗服务平台的整体协同效应进行的测算，未来年度合并的收入、成本、利润、现金流情况如下：
■
注合并时海骏直营三叶儿童口腔诊所和上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司已按投资比例进行了折算
（四）与折现率相关的参数
折现率是采用 WACC 模型确定
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按 照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指 数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015 年10 月 31 日期间 的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm=11.24%。
③β e 值 取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015 年10月 31 日的市场价格测算估计， 得到可比公司股票的历史市场平均风险系数得到预估对象权益资本的预期市场风险系数β e。
④权益资本成本 re 可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时企业目前处于业务开展 初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较 长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小， 进而目标公司特性风险调整系数取值为ε
最终得到评估对象的权益资本成 re。
⑤计算 Wd 和 We 由公司的资本结构可得到 We、 Wd。
⑥折现率 WACC 由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We，按照目前的预估过程中的资本结构，约为 14.07%
（五）预估结果
在预估阶段，估值机构采用现金流折现方法（DCF）对估值对象股东全部权益价值进行预估，结合期后的增资85,000.00万元，在预测上述现金流和折现率的情况下，按照收益途径采用现金流折现方法（ DCF）计算海骏科技股东全部权益的预估值约为506,083.00万元。
五、补充披露情况
标的公司目前要办公、生产场所的租赁情况，通过租赁方式开展经营业务是否具有可持续性和稳定性，是否存在到期无法续租和出租人提前收回等风险，未来的租赁安排计划以及预测期内相关租赁费用的预估数，以及标的公司的布点扩张计划、主要的投资、投产计划已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
预估所采用的关键参数值、简要计算过程，以及各业务板块主要收入、成本、费用预估数据已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“四、交易标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了海骏科技主要办公、生产场所的租赁情况，对通过租赁方式开展经营的业务可持续及稳定性及无法续租或出租人提前收回风险等进行了分析，并披露了盈利预测的方法，以及未来租赁安排计划、相关租赁费用与未来五年预测利润。
经核查，评估师认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了海骏科技主要办公、生产场所的租赁情况，对通过租赁方式开展经营的业务可持续及稳定性及无法续租或出租人提前收回风险等进行了分析，并披露了盈利预测的方法，以及未来租赁安排计划、相关租赁费用与未来利润及现金流折现过程。
问题十三：
预案披露，海骏科技近三年发生多次增资、股权转让。其中，在2013年第三次股权变更过程中，通策会将孵化的相关资产注入海骏科技。请公司补充披露：（1）历次增资及股权转让的价格、定价依据和合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，并评估本次交易定价的公允性和合理性；（2）通策会相关资产注入的具体范围、方式及估值作价情况。请财务顾问和评估师发表明确意见。
回复：
一、海骏科技历次增资及股权转让的价格、定价依据和合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，以及本次交易定价的公允性和合理性
（一）海骏科技历次增资及股权转让的价格、定价依据
1、2013年3月15日，孙威与海智投资签订《股权转让协议》，约定将其持有的海骏科技35%的股份（对应认缴出资额175万元）转让给海智投资。鉴于孙威持有的该部分海骏科技股权尚未出资到位，上述股权转让价格为0元，由海智投资继续履行相关股权的出资义务。
2、2013年7月12日，海智投资与通策旅游（后更名为“爱铂控股”）签订《股权转让协议》，约定其将海骏投资90%的股份（包括230万元已出资部分和220万元为出资部分）转让给通策旅游。上述转让中，已实缴出资230万元股权转让价格为1元/股，转让价款为230万元；未出资部分220万元股权转让价格为0元，由通策旅游承担出资义务。
同日，孙威与通策旅游签订《股权转让协议》，约定将其持有的海骏科技10%的股份（对应出资额50万元）转让给通策旅游，上述股权转让价格为1元/股，转让价款为50万元。
3、2015年5月11日，爱铂控股与嬴湖创造、嬴湖共享、万剑钢分别签订《股权转让协议》，约定其将持有的海骏科技2.5%、2.5%、10%的股份（对应出资额12.5万元、12.5万元、50万元）分别转让给嬴湖创造、嬴湖共享、万剑钢，转让价格为1元/股，转让价款分别为12.5万元、12.5万元、50万元。
4、2015年7月20日，爱铂控股与存济基金签订《股权转让协议》，约定其将所持有的海骏科技10%的股份（对应出资额50万元）转让给存济基金，转让价格为1元/股，转让价款为50万元。
5、2015年11月13日，万剑钢分别与海骏投资、一牙投资签订《股权转让协议》，约定将其代持的海骏科技1.933%、0.067%股份（对应出资额9.665万元、0.335万元）分别转让给海骏投资、一牙投资，转让价格为1元/股，转让价款分别为9.665万元、0.335万元。
6、2015年11月18日，海骏科技注册资本由500万元增加至577.3432万元，新增部分全部由新股东张奥星、孙章康、朗恩投资、胡爱、温磊、蒋锡才、三仁润豪、俞红英、李恋宁、潘湘娥、黎静、杨益春、徐航认购，增资价格为1098.9977元/股，合计增资85,000万元。上述增资定价依据系根据海骏科技新股东对海骏科技预估值为基础，协商确定的转让价格。根据增资过程中海骏科技新股东与原股东签订的《增资扩股协议》的相关约定，若在上市公司发行股份购买资产交易中，作为交易定价依据的海骏科技全部股东权益价值的评估值低于人民60亿元，则海骏科技新增股东所持海骏科技股权比例将根据上市公司发行股份购买海骏科技股权交易中资产评估机构出具的正式《评估报告》中确定的标的资产评估值进行调整。
（二）本次交易定价存在较大差异的原因，以及本次交易定价的公允性和合理性
海骏科技为通策集团资源布局及整合平台，公司各时期净资产额随资产注入情况及资产研发周期的不同而有所差异。历次股权转让价格是按照企业发展的实际情况以及转让时的净资产为依据，，并由转让双方协商一致所确定的，交易公允合理，体现了交易双方的意思表达。
本次交易的相关资产经过多年的研究开发，相关项目已进入成熟阶段，达到商业化态势，并已陆续投入使用。上述资产将根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的结果为对价依据，本次交易对价机制公允合理。
另一方面，最近一次增资全部为新引入股东，且数量众多、分散，该次股权转让价格得到了市场投资者广泛认可，交易价格合理。
二、通策会相关资产注入的具体范围、方式及估值作价情况
2013年11月，通策会将已经培育的医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网项目以资产包的形式整体剥离并以捐赠的形式注入海骏科技，由海骏科技在此基础上进行后续开发和项目营运。
资产包根据实际成本费用基础上考虑相关因素后确认的公允价值约70,000,000.00元，海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为7,000,000.00元，计入管理费用并相应增加资本公积。
2015年10月，爱铂控股将代海骏科技支付的费用云、HIS、获客系统、三叶、健康生殖、隐秀研发的开发费用，作为债务豁免，注入海骏科技。股份支付的公允作价基础系爱铂控股代海骏科技支付的委托开发费用总额57,293,221.47元。海骏科技按万剑钢及其研发团队10%的持股比例计算应确认股份支付金额为5,729,322.15元，计入管理费用并相应增加资本公积。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了历次增资及股权转让的价格、定价依据和合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，本次交易定价的公允性和合理性；通策会相关资产注入的具体范围、方式及估值作价情况。
海骏科技的历次股权转让及增资，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示，股权转让定价公允，不存在任何的利益输送、特殊利益安排。海骏科技前述股权转让交易与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，使得转让价格的差异具有合理性。本次预案预估值是公司按照引入投资者接受的商业模式估算的投资价值，由于历次股权转让与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，交易价格的差异具有合理性。
经核查，评估师认为，公司披露了海骏科技的历次股权转让及增资是在海骏科技资产整合期进行的股权转让，系股东之间的股权交易行为和股东的真实意思表示。本次预案预估值是公司按照引入投资者接受的商业模式估算的投资价值，由于历次股权转让与本次重组交易之间的交易背景、作价方法不同，交易价格的差异具有合理性。
问题十四：
预案披露，海骏科技于2015年7月和11月分别进行了股权变更，并于2015年11月进行了增资，目前增资款尚未缴纳完毕。请公司补充披露：（1）11月18日，标的资产突击巨额增资8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，并说明相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系；（2）上述股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍；（3）扣除该8.5亿元增资后，本次交易标的资产的预估增值率情况，并就高增值率进一步补充提示风险。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、11月18日标的资产突击巨额增资8.5亿元的原因、作价依据、对本次交易对价的影响，以及相关增资方的资金来源及是否与其他交易对方存在关联关系
海骏科技是通策集团优质资源整合平台，经多年研发，公司形成了相关的医疗云平台、基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案，在此过程中，在软件著作权、发明专利等方面取得了较多的技术成果。相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化态势。经过多年发展，三项业务大规模商业运作需要的人员、技术、场地、客户等在目前已基本完成储备，标的资产的相关业务的均已达到商业化态势。海骏科技本次增资是根据其商业模式现阶段的发展需要而筹集的发展资金，通过此次增资海骏科技发力大规模基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案推广布局。
2015年11月18日，海骏科技引进外部股东，增资8.5亿元。该次增资未经评估，由对海骏科技未来发展前景看好的投资者和海骏科技管理层按照海骏科技规划的商业模式，采用市场化磋商方式共同确定的增资价格。增资后，新引入投资者投入的8.5亿元对应的持有海骏科技股权比例为13.39%。
根据增资过程中海骏科技新股东与原股东签订的《增资扩股协议》的相关约定，若在上市公司发行股份购买资产交易中，作为交易定价依据的海骏科技全部股东权益价值的评估值低于人民60亿元，则海骏科技新增股东所持海骏科技股权比例将根据上市公司发行股份购买海骏科技股权交易中资产评估机构出具的正式《评估报告》中确定的标的资产评估值进行调整。
相关增资方的资金均来自自有资金，与其他交易对方不存在关联关系。
二、上述股权转让、增资的工商变更登记手续是否已经完成，是否会对本次交易构成障碍
本次重大资产重组预案披露时，上述股权转让、增资的工商变更手续已经完成。但2015年11月8.5亿元增资未缴足，按照合同约定需于2015年12月15日前缴纳全部出资，待出资缴足后，对本次交易不构成障碍。
三、扣除该8.5亿元增资后本次交易标的资产的预估增值率情况
由于本次重大资产重组交易标的资产的评估基准日为2015年12月31日，而根据增资协议，上述8.5亿元增资款项将于2015年12月15日出资到位。出资日早于评估基准日，因此上述增资额已包含在本次预估值中。本次8.5亿元增资是在海骏科技商业模式建立后，根据现阶段的发展需要而筹备的资金，已在预估值所采用的收益模型中作为资本性支出来源进行了考虑。账面净资产和评估值在模拟扣除8.5亿元的增资款后的评估结果如下：
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四、关于高增值率的进一步补充提示风险
公司已在预案中披露了“标的资产估值较高的风险”，公司已就该风险进一步补充提示，具体如下：
本次交易中，将聘请具有证券从业资格的中联评估对海骏科技进行评估，并以最终出具的评估报告中的评估值为对价参考依据。
在假设海骏科技完成8.5亿元增资的情况下，标的公司海骏科技股东全部权益的预估值约为50.61亿元，预估增值率为427.19%。具体情况如下：
（下转B87版）