第五届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-078
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2015年12月14日在北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室以现场投票表决的方式召开；会议通知及材料于召开10日前以书面或电子邮件方式传达各位董事；本次会议由董事长赵美光先生主持；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
(一) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司（下称“威海怡和”或“标的公司”）100%股权（下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司将100%控股威海怡和。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条之规定，本次交易的对价已超过上市公司上年度经审计资产总额、净资产额的50%，所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及条件。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司的控股股东为董事长赵美光；本次交易的交易对方为赵美光等威海怡和全体股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事赵美光先生应在审议本次交易的相关事项时回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(三) 逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方式
公司拟以现金方式购买威海怡和100%股权。本次收购完成前，王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国是威海怡和的全体股东；本次收购完成后，公司持有威海怡和100%股权。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
2、交易主体
本次交易的受让方为公司，转让方为标的公司全体股东，标的公司为威海怡和。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的威海怡和的评估报告中净资产评估值作为定价参考依据。在评估基准日2015年9月30日，威海怡和公司股东全部权益价值为81,003.90万元。
依据上述定价原则并经本次交易各方协商一致，标的公司的100%股权作价81,000万元。公司分别向王建胜支付股权转让价款27,540.00万元；向罗长顺支付股权转让价款13,770.00万元；向王守武支付股权转让价款12,960.00万元；向仲秀霞支付股权转让价款10,530.00万元；向赵美光支付股权转让价款8,675.10万元；向任义国支付股权转让价款7,524.90万元，合计支付81,000万元。
表决情况：同意6票（占非关联董事有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。关联董事赵美光先生回避表决。
4、股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归属
本次股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归公司。转让方承诺标的公司自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，转让方同意以现金补足。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》，转让方负责在《股权转让协议》生效后5日内完成本次股权转让的工商变更登手续；自标的股权过户至公司名下后15个工作日内，公司向转让方付清本次股权转让价款。
根据上述《股权转让协议》，任何一方未按协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺，或其在协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整，则被视为违约；违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
6、决议的有效期
关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
(四) 审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>、<利润补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与威海怡和全体股东就本次交易事项签署附生效条件的《股权转让协议》、《利润补偿协议》。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(七) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为：
1、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(八) 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》
公司董事会认为：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本结构不会发生变化，社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的交易价格系以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的公司合法设立并有效存续，其注册资本均已足额缴纳。标的股权权属清晰，且标的公司将于交割日之前整体变更为有限责任公司，因此公司收购其100%股权不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（下称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《重组报告书》中披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为公司收购威海怡和100%股权。威海怡和不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将持有威海怡和100%的股权。
3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买项目相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节。
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
4、根据本次交易涉及的有关政府部门核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。
5、组织实施与本次交易有关的资产、权益变动、变更登记及备案等的相关事项。
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事赵美光先生回避表决。非关联董事表决情况：同意6票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况及相关法律法规的要求，公司拟在《公司章程》中增加军工事项特别条款。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于公司2016年度向金融机构融资的总额度的议案》
因公司生产经营规模扩大及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2016年度公司及子公司（含子公司的子公司）向金融机构融资的总额度拟不超过人民币14亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等。
授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述融资无需召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案》
为保障2016年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币16亿元。
授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述担保无需召开董事会或股东大会审议并出具决议（如有新增或变更的情况除外）。
上述授权有效期自公司2015年第三次临时股东大会审议通过之日起，至公司2016年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于变更公司2015年度审计机构的议案》
鉴于承办公司2015年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所拟并入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），同时本次重大资产重组后公司聘请的审计机构及经办会计师需具备军工涉密业务审计资格，公司拟将2015年度财务及内部控制审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计业务报酬并签署协议和相关文件。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2015年12月30日以现场结合网络投票的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的相关议案，会议具体时间、地点、议案等由董事会发出会议通知。
表决情况：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-079
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月14日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”或“赤峰黄金”）第四届监事会第二十次会议在内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室召开；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合重大资产重组条件的议案》
公司拟以现金方式购买威海怡和专用设备制造股份有限公司（下称“威海怡和”或“标的公司”）100%股权（下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。本次交易完成后，公司将100%控股威海怡和。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条之规定，本次交易的对价已超过上市公司上年度经审计资产总额、净资产额的50%，所以本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合实施重大资产重组的要求及条件。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
公司的控股股东为董事长赵美光；本次交易的交易对方为赵美光等威海怡和全体股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、交易方式
公司拟以现金方式购买威海怡和100%股权。本次收购完成前，王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国是威海怡和的全体股东；本次收购完成后，公司持有威海怡和100%股权。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
2、交易主体
本次交易的受让方为公司，转让方为标的公司全体股东，标的公司为威海怡和。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的威海怡和的评估报告中净资产评估值作为定价参考依据。在评估基准日2015年9月30日，威海怡和公司股东全部权益价值为81,003.90万元。
依据上述定价原则并经本次交易各方协商一致，标的公司的100%股权作价81,000万元。公司分别向王建胜支付股权转让价款27,540.00万元；向罗长顺支付股权转让价款13,770.00万元；向王守武支付股权转让价款12,960.00万元；向仲秀霞支付股权转让价款10,530.00万元；向赵美光支付股权转让价款8,675.10万元；向任义国支付股权转让价款7,524.90万元，合计支付81,000万元。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
4、股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归属
本次股权转让基准日至交割日之间标的公司的损益归公司。转让方承诺标的公司自基准日至交割日之间的净收益为正，如净收益为负，转让方同意以现金补足。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与威海怡和全体股东签署的《股权转让协议》，转让方负责在《股权转让协议》生效后5日内完成本次股权转让的工商变更登手续；自标的股权过户至公司名下后15个工作日内，公司向转让方付清本次股权转让价款。
根据上述《股权转让协议》，任何一方未按协议的规定履行其在协议项下的任何义务或承诺，或其在协议项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整，则被视为违约；违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
6、决议的有效期
关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附生效条件的<股权转让协议>、<利润补偿协议>的议案》
公司监事会同意公司与威海怡和全体股东就本次交易事项签署附生效条件的《股权转让协议》、《利润补偿协议》。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》
本次会议审议通过了相关方为本次交易之目的，根据相关规定编制的相关审计报告和资产评估报告。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为：
1、公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
2、评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以标的公司的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》
公司监事会认为：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本结构不会发生变化，社会公众股东持有的公司股份不低于公司总股本的10%，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的交易价格系以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的标的公司合法设立并有效存续，其注册资本均已足额缴纳，公司收购其100%股权不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会改变公司现有的与控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条（下称“第四条”）的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合第四条的规定：
1、本次交易为公司收购威海怡和100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，已在《重组报告书》中披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易为公司收购威海怡和100%股权。威海怡和不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据公司与威海怡和全体股东签署的关于本次交易的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将持有威海怡和100%的股权。
3、本次交易将有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：同意3票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-080
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于公司为子公司提供担保及子公司之间
互相提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次担保金额：人民币16亿元
●本次担保无反担保
●公司无逾期对外担保
一、 担保情况概述
因公司生产经营规模扩大及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2016年度公司及子公司（含子公司的子公司）向金融机构融资的总额度拟不超过人民币14亿元，包括并购贷款、项目贷款和流动资金融资等。为保障上述2016年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币16亿元。
2015年12月14日，公司召开的第五届董事会第四十次会议以7票赞成（占有效表决权的100%），反对0票，弃权0票的表决结果通过了《关于公司2016年度向金融机构融资的总额度的议案》、《关于公司为子公司提供担保以及子公司之间互相提供担保的议案》。
二、 担保人、被担保人基本情况
（一）母公司基本情况
公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：赵美光
注册资本：71,319.0748万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：黄金矿产品销售；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理。
截止2014年12月31日，母公司经审计总资产为162,921.87万元，总负债8,595.58万元，净资产154,326.29万元。
（二）子公司基本情况
1、公司名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：成振龙
注册资本：7,500万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黄金采选与销售
截止2014年12月31日，赤峰吉隆矿业有限责任公司经审计总资产为118,718.95万元，总负债41,087.13万元，净资产77,631.82万元。
2、公司名称：赤峰华泰矿业有限责任公司
住所：内蒙古自治区赤峰市松山区王府镇敖包村
法定代表人：王宏
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黄金采选与销售
截止2014年12月31日，赤峰华泰矿业有限责任公司经审计总资产为18,565.24万元，总负债3,083.79万元，净资产15,481.45万元。
3、公司名称：辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
住所：辽宁省丹东市振安区金矿办事处北路475号
法定代表人：高波
注册资本：4,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黄金采选与销售
截止2014年12月31日，辽宁五龙黄金矿业有限责任公司经审计（按评估值）总资产为90,451.71万元，总负债31,555.13万元，净资产58,896.58万元。
4、公司名称：郴州雄风环保科技有限公司
住所：永兴县便江镇塘下村晶讯大道1号
法定代表人：谭雄玉
注册资本：32,289万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：黄金采选与销售
公司于2015年2月5日完成对郴州雄风环保科技有限公司的收购，郴州雄风环保科技有限公司成为公司的全资子公司。
5、公司名称：安徽广源科技发展有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路民营科技经济园BA座
法定代表人：鲁弘
注册资本：4,470.60万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：环保科技产品的研制、开发、生产和销售；公司自有房屋出租；再生资源回收、加工、销售；废弃电器电子产品处理。
公司于2015年7月23日完成对安徽广源科技发展有限公司55%股权的收购，安徽广源科技发展有限公司成为公司的控股资子公司。
6、公司名称：威海怡和专用设备制造股份有限公司
法定代表人：王建胜
注册资本：6,000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：专用汽车的生产、装配、销售（有效期限以许可证为准）；阀门、加油泵、加油枪、加油设备、输送油装备、船用配件、船用舵、甲板机械的生产、安装、销售；游艇、冲锋舟的生产、销售；凭许可证从事特种设备的生产、安装、销售；加油仪器仪表的销售；石油装备的研究设计、开发，相关方面的技术转让、技术咨询、技术服务；备案范围内的货物进出口、技术进出口；电加热产品、塑料制品的生产、销售。
（三）担保人、被担保人与上市公司的关系
赤峰吉隆矿业有限责任公司、郴州雄风环保科技有限公司为公司全资子公司；安徽广源科技发展有限公司为公司控股子公司；赤峰华泰矿业有限责任公司、辽宁五龙黄金矿业有限责任公司为赤峰吉隆矿业有限责任公司全资子公司。
目前公司正在实施重大资产重组，拟以现金方式收购威海怡和专用设备制造股份有限公司（“威海怡和”）100%股权。本次重组实施完成，威海怡和成为公司的全资子公司后，公司为威海怡和提供担保或威海怡和与公司其他子公司之间互相提供担保事项方可实施。
三、 担保协议的主要内容
公司或子公司尚未就融资事项签署担保协议。
四、 董事会意见
公司董事会认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好。本次担保系为支持公司生产经营发展，公司董事会对公司及子公司的偿债能力有充分的了解，财务风险处于可控范围内，本次担保未损害公司及股东利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次担保事项有助于公司及子公司获得经营发展所需的资金；本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益；同意本次担保事项。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司为子公司提供的担保总额77,100万元，占公司最近一期经审计净资产的93.70%；子公司之间的担保总额为13,000万元，占公司最近一期经审计净资产的15.80%；除此之外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-081
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”） 拟实施重大资产重组，以支付现金方式收购威海怡和专用设备制造股份有限公司100%股权，结合公司实际情况及相关法律法规要求，现拟对《公司章程》进行修订，增加以下内容：
“第十一章 特别条款
第一百八十八条 公司作为涉军企业，积极承担下列义务：
(一) 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
(二) 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
(三) 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
(四) 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应的科研生产能力；
(五) 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
(六) 国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第一百八十九条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第一百九十条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：
(一) 公司控股股东发生变化的，应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
(二) 董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；
(三) 公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；
(四) 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第一百九十一条 修改或批准新的公司章程涉及涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。”
原《公司章程》第十一章及其之后的内容和序号顺延。
公司本次《公司章程》的修订事项已经2015年12月14日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-082
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于变更2015年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2015年4月29日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构及聘任2015年度内部控制审计机构的议案》，同意聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
鉴于承办公司2015年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所拟并入中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），同时本次重大资产重组后公司聘请的审计机构及经办会计师需具备军工涉密业务审计资格，公司拟将2015年度财务及内部控制审计机构由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
经认真调查了解，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2015年度财务及内部控制审计工作要求。
公司变更2015年度审计机构事项已经第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需股东大会审议。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-083
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月30日 14点00分
召开地点：北京市海淀区巨山路燕西台21栋4单元会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月30日
至2015年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会需审议的各项议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2015年12月12日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、14、15。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
6、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
四、 会议登记方法
法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
登记地点：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B 座1区公司证券法律部
登记时间：2015年12月24日办公时间（上午8:00-12:00，下午14:00-17:00）
五、 其他事项
(一) 会议联系方式
联 系 人：周新兵、董淑宝
联系电话：0476-8283822
传 真：0476-8283075
通讯地址：赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦B座1区 公司证券法律部
邮 编：024000
(二) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-084
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于 2015年9月16日发布《重大资产重组停牌公告》（临2015-053），公司股票已于2015年9月16日起停牌；2015年10月16日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2015-060）；2015年11月13日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》；股票停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2015 年 12月 14 日，公司召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等本次重大资产重组的相关议案，并于 2015 年 12 月 15 日披露相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2015-085
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会及第四届监事会成员的任期已于2015年12月14日届满。鉴于公司第六届董事会董事候选人及第五届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会工作的连续性，公司董事会、监事会的换届选举工作将延期进行，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期也相应顺延。公司将在有关事宜确定后，及时推进董事会、监事会换届工作，并及时履行信息披露义务。
在董事会、监事会换届选举完成之前，公司第五届董事会、第四届监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届选举不会影响公司的正常运营。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买事项的独立意见
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（下称“公司”）拟以现金方式收购威海怡和专用设备制造股份有限公司（下称“威海怡和”）100%股权（下称“本次重大资产购买”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重大资产购买事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产购买事项发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第五届董事会第四十次会议审议的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>》及其摘要等本次重大资产购买相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次重大资产购买构成关联交易，公司关联董事在审议本次重大资产购买的相关事项时已经回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（三）本次重大资产购买的方案、公司为本次重大资产购买编制的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和公司与交易对方签订的《股权转让协议》、《利润补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和公司中小股东的利益。
（四）公司为本次重大资产购买聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次重大资产购买的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。因此，我们认为：公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（五）本次重大资产购买的交易价格以标的公司经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为参考依据，经交易各方协商后确定。公司本次重大资产购买的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）本次重大资产购买将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产购买的总体安排。
独立董事：徐泓 魏俊浩 单润泽
2015年12月14日