关于公司股票复牌的提示性公告
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-095
通策医疗投资股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年5月25日起因筹划重大事项停牌。公司于2015年6月6日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票正式进入重大资产重组停牌期。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。
2015年11月27日，公司公告披露《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2015年11月28日，公司公告披露《通策医疗投资股份有限公司关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的补充公告》，并发布《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及相关文件。
2015年12月2日，公司在杭州市灵溪北路21号恒景国贸酒店3楼恒景厅召开投资者说明会，通过现场会议方式就公司重组预案及其他重大资产重组相关事项与投资者进行了互动交流（具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组投资者说明会召开情况公告》）。
2015年12月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1973号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就《审核意见函》中提及的问题进行了逐一回复，并对《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要作了进一步修订，具体内容详见《通策医疗投资股份有限公司对上海证券交易所关于公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告》及《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2015 年 12 月 15日起复牌。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日
证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2015-096
通策医疗投资股份有限公司
对上海证券交易所关于公司
重大资产重组预案审核意见函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1973号）（以下简称“《审核意见函》”），根据《审核意见函》的要求，公司及相关中介机构就《审核意见函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称均与《通策医疗投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
一、关于标的资产行业及经营情况
问题一：
预案披露，我国口腔正畸行业、生殖健康服务、儿童口腔健康市场规模巨大。请公司补充披露：（1）上述行业的国内市场竞争情况，以及海骏科技在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手等；（2）按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，结合行业特点，补充披露标的资产主营业务的具体开展情况；（3）将预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源。请财务顾问发表意见。
回复：
一、上述行业的国内市场竞争情况，以及海骏科技在上述行业中的市场地位与份额、主要竞争对手
（一）口腔正畸行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在口腔正畸行业的市场地位与份额情况及主要竞争对手情况
1、口腔正畸行业国内市场的竞争情况分析
根据中华口腔医学会2000年对错颌畸形患病率进行调查，国内错颌畸形患病率达到70%，且随着国民消费能力的提升，人们对牙齿的健康和美的追求使正畸治疗的需求呈现快速增长。
我国口腔正畸业务，特别是隐形正畸业务呈现快速增长趋势，正畸和隐形正畸过往3年病例量数据和未来3年病例量预测如下表：
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[注]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供数据（汉瑞祥HenrySchein，全球医疗产品和诊所服务供应商）
目前市场上提供隐形正畸矫治产品的主要供应商为Align Technology Inc（国内将其简称为“隐适美”， 以下简称“隐适美公司”）。Align Technology Inc成立于1997年，其主营业务是设计、制造和销售隐形矫治系统，在北美设计和生产Invisalign隐形正畸产品（中文名“隐适美”），其收入从2004年的17,300万美元增长至2014年的76,200万美元，增长速度较快。国内也有上海时代天使医疗器械有限公司等一些品牌的制造隐形矫治器的厂家。
2、海骏科技在口腔正畸行业的市场份额情况
口腔正畸分为传统固定正畸和隐形正畸，隐秀针对口腔正畸行业中的中低价位隐形正畸细分市场。隐形正畸细分行业中主要包括使用隐适美隐形矫治器病例、时代天使隐形矫治器病例，以及其它规模尚小的隐形矫治器病例，海骏科技口腔隐形正畸业务经过近些年的研发投入，4.0工业设计和制造能力已成熟，形成矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最终处理等功能，可实现隐形正畸产品的定制生产。目前相关业务已具备市场推广条件，并于2015年初开始开展隐形正畸产品的定制化业务，截止目前，隐秀业务已销售120套，实际确认收入635,897.43元，预计未来公司市场份额将呈现快速上升态势，具体市场份额情况以及未来5年发展预测如下表：
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[注]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供的2013-2016年数据（汉瑞祥Henry Schein， 全球医疗产品和诊所服务供应商），2017年根据其数据的预测数据
3、海骏科技在口腔正畸行业的市场竞争情况
海骏科技中的基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务--隐秀，是以工业4.0大规模个性化定制为基础，借助互联网+和数字化技术，实现正畸治疗和矫治器定制的一体化医疗服务平台。其拥有矫治器生产工艺及配套自主知识产权软件，可以完成口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案设计及模型3D打印前的最终处理等功能。
基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务的隐秀，改变了传统口腔正畸行业的业态模式，通过医疗云的平台实现了将医生的经验和能力集成在制造中，打通了医生的诊疗和产品精确化、专业化和定制化服务，通过软硬件医疗服务一体化实现第一时间响应了客户的需求，也即同时完成了从临床检查、临床治疗到后台数字化方案设计、定制化生产加工，整个正畸医疗服务生态链全流程贯通。
（1）竞争对手情况
目前市场中尚未有与海骏科技一样在口腔正畸行业从事具有诊疗+制造一体化完整生态链的企业，目前尚未有业务完全相同的可比竞争对手，公司业务相关环节的可比公司情况如下：
1）Align Technology Inc.
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数据来源：Align Technology Inc2014年年报
Align Technology Inc成立于1997年，1998年获得美国食品及药品管理局FDA认可，在北美设计和生产Invisalign隐形正畸产品。公司业务分为两块：Clear Aligner业务（及Scanners and CAD/CAM Services (SCCS)业务
该公司收入从2004年的17,300万美元增长至2014年的76,200万美元，增长速度较快。
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数据来源：Align Technology Inc2014年年报
2）上海时代天使医疗器械有限公司（以下简称“时代天使”）
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信息来源：全国企业信用信息公示系统
（2）可比公司对比情况
1）海骏科技隐秀口腔正畸业务和隐形矫治器提供商总体对比情况
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2）海骏科技隐秀与可比公司对比情况
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[注]截至2014年隐适美累计数据（数据来自隐适美公司和通策医疗合作参考资料）
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[注]以上数据来自隐适美公司和通策医疗合作参考资料
3）海骏科技隐秀与可比公司市场份额及未来3年病例量预测预测情况
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[注1]隐适美截至2014年累计数据和2017年预测数据来自隐适美公司和通策医疗合作参考资料。2016年、2018年-2020数据根据隐适美业务占比预测获得。
[注2]时代天使截至2014年累计数据和2015年数据来自时代天使官网数据，2016年-2020数据根据业务占比预测获得。
[注3]正畸病例量和隐形病例量数据来自汉瑞祥提供的2013-2016年数据（汉瑞祥Henry Schein， 全球医疗产品和诊所服务供应商），2017年根据其数据的预测数据
4）海骏科技隐秀业务总体竞争特点
①隐秀业务主要针对的是隐形正畸行业中的中低价位市场，与竞争对手实现差异化竞争；
②隐秀业务放弃高端市场，与国际竞争对手隐适美竞争较小，隐秀形成的医疗资源优势可以和隐适美形成互补，为其提供医学后台的支持和帮助其扩大市场份额 ，形成双方的合作关系；
③隐秀业务利用优质、低价、有保障的医疗服务，较强的品牌，存济医学院的科研和教学资源的支持，形成对隐形正畸中低价位市场的较大压力。
（二）生殖健康服务行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在生殖健康服务行业的市场地位与份额及主要竞争对手
1、生殖健康服务行业国内市场竞争情况
由于现代社会环境污染、工作和生活压力加大等原因,近年来生殖健康发病率呈逐年上升趋势，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。随着不孕不育症患者人数的增多,很多医疗机构或个体行医者纷纷参与到争夺患者的大战中。
受制于优秀的生殖健康专家集中在少数的医疗机构，且治疗过程漫长，只能解决极小部分生殖健康障碍的患者；导致有限的医疗资源无法满足多数人的需求，且绝大部分县市级医院没有专业的生殖科室而无法提供很好的医疗服务。目前市场存在较多的是中小民营生殖医疗机构，但其医疗及管理水平难以保障。
2、海骏科技在生殖健康服务行业的市场份额情况
海骏科技生殖健康服务行业前期处于研发及筹备阶段。目前，存济网络医院在品牌、生殖技术、医疗云平台等领域已经完成了一定的整合，已与国内多家辅助生殖医学中心及县级医院达成合作，平台信息化开发过程中，目前暂未直接进入市场，因此市场暂无市场份额，但公司未来存在较大发展潜力。
3、海骏科技在生殖健康服务行业的市场竞争情况
海骏科技下属的存济网络医院主要从事的是以不孕不育为主的生殖健康服务的协作平台，面对一个十分庞大的、刚性的生殖健康市场，整合零散的各级医疗资源，依托中国科学院大学医学院的教学人才优势、科研实力，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，借助医疗云平台，帮助基层人民医院、中医院、妇保医院和运作规范的民营医院与口碑较差但是无处不在的不孕不育民营医院展开竞争，是通策旗下杭州波恩生殖技术管理有限公司以外通策生殖健康战略的重要一环。
通过该平台，实现资源整合，优化医疗卫生资源配置，整合优秀的生殖健康服务专家团队，通过远程指导、在线咨询、报告解读等服务，把国内外一流的生殖医学技术开放给县市级医院，帮助县市级医院提高生殖健康医疗服务水准，提升其品牌影响力，直接服务于庞大的生殖健康障碍的患者，最终真正实现分级诊疗制度。目前公司无直接竞争对手。
（三）儿童口腔健康行业国内市场竞争情况，以及海骏科技在儿童口腔健康行业的市场地位与份额及主要竞争对手
1、儿童口腔健康行业国内市场竞争情况
《第三次全国口腔健康流行病学调查报告》显示，我国全民口腔病患病率高达97.6%，五岁儿童乳牙龋病率高达66%，而平均每个儿童有3~5个龋齿，96.7%的患龋齿坏牙未经治疗；12岁孩子的患龋率为28.9%，治疗率仅为10.7%。
但是根据《2012年中国卫生统计年鉴》，2011年底，我国设有口腔科的综合医院约1.8万家，口腔专科医院317家，私人口腔医疗机构近5万家，上述的口腔诊疗服务是针对所有人群，目前尚无专业从事儿童口腔治疗的专业诊疗机构。
2、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场份额情况
依据杭州口腔医院2015年1-11月就诊患者统计报告分析显示，杭州口腔医院接诊儿童口腔患者人数5.5万，约占2015年同期杭州全市已就诊口腔儿童人数的60%；即杭州2015年1-11月全市已就诊儿童口腔人数约为9.17万。
2015年1-11月杭州三叶发展会员共计1190，占同期就诊儿童人数的1.29%。
根据人口普查，杭州市 0至15岁年龄段的儿童比例约为17.63%，共有54万适龄儿童。三叶儿童口腔在杭州2016年将开设5家连锁门店，拟发展三叶会员7500人。占适龄儿童的1.39%。
3、海骏科技在儿童口腔健康行业的市场竞争情况
三叶儿童口腔定位于中高端儿童会员客户，其细分的儿童口腔领域需要有较高收入，受教育程度高，口腔保健意识较高的家长。三叶儿童口腔需不断提升高端会员客户的诊疗服务质量，吸引日益增长的中高端会员客户，提供更多高质量的儿童口腔增值服务。
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由于儿童口腔诊疗期间安抚难度大，劳动强度高，专业口腔人才紧缺，造成公立医院基本不设置儿童口腔科室。在很多城市，儿童口腔几乎处于空白的状态，即使在北、上、广、深这样的一线城市，儿童口腔医疗的供应也严重不足。
三叶儿童口腔诊疗借鉴美式儿童口腔会员制模式，让中高端会员客户可以享受到全方位的私人牙医管家服务。推出一年多来，在市场和口腔界的认可度较高。
三叶儿童与传统口腔医院儿科优势对比表
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二、按照本所《上市公司重大资产重组预案格式指引》第四十三条的规定，结合行业特点，补充披露标的资产主营业务的具体开展情况
海骏科技是通策集团优质医疗信息资源整合平台，经多年研发，公司形成了相关的医疗云平台、基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案，在此过程中，在软件著作权、发明专利等方面取得了较多的技术成果。前期相关医疗资产处于研发孵化期，未达到可商业化态势。截止目前，标的资产的相关业务均已达到商业化态势。
（一）基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务
经过2015年的推广，目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布局，为患者提供隐形矫治服务，现已签约4家，正在签约9家，未来根据发展节奏将通过签约诊所约100家左右。依托于在口腔行业多年的技术积累，隐秀建立了口腔医疗业务云平台，专家可基于平台获取的数据设计制定治疗方案。在为患者提供全方位医疗服务的同时，还可以为管理者、医生、患者三大服务主体提供数据分析服务。2015年初开始开展隐形正畸产品的定制化业务，截止目前，隐秀业务已销售120套，实际确认收入635,897.43元。
（二）基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务
基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的整合能力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室。目前该业务板块已确立了4家合作的国内生殖中心，已与3家省级、县市级医院签署合作协议，未来合作省县市级医院达到200家左右；平台信息化开发过程中，目前暂未直接进入市场。
（三）基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔业务
1、诊所及会员发展情况
2014年9月起开始正式市场推广，截止2015年12月12日，三叶儿童口腔目前拥有诊所2家（平海路店、城西店），另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家， 共计正式会员人数1700人（交年费2000元以上），准会员4624人（缴费100元），意向会员15830人。平台注册用户已超过10万用户数。
（1）2014年9月第一家三叶儿童口腔诊所在杭州市平海路成立，试运营三个月，截至2014年12月30日，具体会员、会费、营收情况如下：
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（2）2015年1月杭州市平海路店正式运营，截至2015年11月30日，发展会员客户持续增长，具体会员、会费、营收情况如下：
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（3）2015年11月1日杭州市城西店正式运营，当月会员客户情况104人，具体会员、会费、营收情况如下：
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2、分店医生招录进展
2015年10月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生，为各地分店储备医生资源，共收到600多份职位申请，提交完整简历为134份，具体分类统计如下：
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3、新店开业进展
截止2015年12月12日，已在装修中的，以及进入装修准备阶段的有5家分店，预计开业时间分别如下：
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4、网络运营统计（2015年1月-11月）
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三、对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源
公司已对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年度，并补充披露相关数据依据和来源，具体如下：
据《数字化口腔行业深度研究报告》显示，美国人口中87%的存在错颌畸形。以美国2014年3月人口31,574万人为基数，美国人口牙齿错颌畸形人数约为27,500万人。美国每年有200万个新增矫治病例，以此推算美国牙齿错颌畸形人群每年求诊率约为0.7281%。
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”之“1、隐秀项目”之“（3）口腔正畸医疗行业发展现状和发展前景”之“④口腔正畸行业的市场规模”中补充披露。
根据卫生部发布的《中国卫生统计年鉴2014》，截至2013年底，我国口腔医院总数达到384家，较2012年同期增加40家。根据卫生部统计口径：截至2013年底我国城市地区口腔医院总数为303家，占比为78.9%；农村地区口腔医院数量为81家，占比为21.1%。就登记注册类型而言，2013年底我国公立口腔医院总数为163家，占比42.4%，非公立口腔医院总数为221家，占比为57.6%。
城市、农村口腔医院数量分布
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数据来源：中国卫生统计年鉴2014
公立、非公立医院数量分布
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数据来源：中国卫生统计年鉴2014
从以上统计数据来看，现阶段我国口腔医院主要分布于城市地区，且以民营的非公立口腔医院为主。
就诊人次方面，2012年，2013年我国口腔医院行业就诊人次增长速度为20.88%，20.17%，口腔医院行业整体市场规模的增长幅度较为稳定。
2011-2013年我国口腔医院行业就诊人次
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2011-2013年我国民营口腔医院数量统计
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数据来源：国家统计局
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了口腔正畸、生殖健康服务、儿童口腔健康市场竞争情况和海骏科技在上述行业中的市场地位与主要竞争对手，以及海骏科技主营业务的开展情况，并已将行业相关数据更新到最新年度，同时补充披露了数据依据及来源。
问题二：
预案披露，海骏科技最近两年一期亏损，平均营业收入不到50万。请公司补充披露：（1）标的资产目前是否正常开展业务。如否请说明多年未能正常开展业务的原因，如是请说明多年营业收入较小的原因；（2）按照主要业务板块分项列示最近两年一期的收入、成本情况，说明持续亏损的原因；（3）结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配，并作出重大风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
一、海骏科技业务开展情况及未盈利的原因
海骏科技是通策集团优质医疗信息资源整合平台，2013年11月，通策会将其研发多年形成的医疗云、HIS、HIBEAUTY、EYAR商城等互联网项目打包注入公司，相关资产注入后，海骏科技继续委托通策会研发，直至达到可商业化。经多年研发，公司形成了相关的医疗云平台、基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，以及基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案。在此过程中，取得了较多的技术成果，具体包括多项软件著作权及专利技术，
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
本次标的资产经过多年的研究开发形成了上述成果，但是相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处于非盈利状态。标的资产最近二年一期的业务情况如下：
公司基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术于2015年初达到可商业化状态，在达成上述状态之前，公司为后续的商业化运作进行了相关人员的培训，2013年和2014年分别产生了营业收入200,980.89元、200,763.90元，其中营业成本分别为56,180.00元、66,857.60元。至2015年初达到可商业化状态后，公司开始尝试进行商业化运作，2015年截止目前共形成销售收入635,897.43元，其中销售成本621,759.95元。
公司基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务，目前正在进行与各市县级医院签署相关的合作共建生殖健康科室的相关协议，已签署相关协议的生殖健康科室正在建设中，截止目前尚未取得相关的收入。
公司基于O2O模式的儿童口腔健康管理方案的三叶儿童口腔连锁管理业务，相关技术经多年的研发，2015年截止目前形成销售收入2003537.92元，其中销售成本332,959.43元。
综上所述，标的资产目前已具备正常开展业务的基础，健康生殖服务预计2016年3月底获取收入。
二、结合标的资产目前的人员、技术、场地、客户及资金等情况，说明如何保证本次交易完成后，标的资产未来的业务开展能与业绩承诺的预期相匹配
（一）、标的资产基本情况
1、人员情况
截至本审核意见函回复之日，标的资产人员情况如下：
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备注：技术人员包含产品、研发、质量、运维、设计、口腔医学；专业人员包含运营、发展、实施、IT支持、行政、财务、人力资源；操作人员包含客服、技工、质检。
上述人员的学历结构情况如下：
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2、技术情况
标的资产除拥有本次交易预案修订稿中已披露的多项软件著作权及专利技术外，还持续的进行生产工艺、服务流程的改善及器械研发，建立了正畸矫治器的生产标准和检验标准，并进行了矫治器的自动试切割试验；形成了对正畸矫治器的有限元分析，建立了Typdont台架模拟矫治效果的方法；对矫治器附件进行了研发，并导入到临床试验中；建立了医学设计、诊所装修、医务、客服、物流等多项标准。
3、场地情况
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4、客户情况
标的资产因业务处于初期阶段，客户以个人患者为主。目前海骏科技已将产品销售与就诊于9家口腔医院的患者，完成120例病例。
5、资金情况
截至2015年12月10日，标的资产货币资金余额8,080万元。公司完成8.5亿元增资后，资金状况将大幅改善，具备较充足的流动资金用于业务发展。
（二）、标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期匹配性说明
标的资产目前正在通过设立和收购方式完成口腔诊所的线下布局，为患者提供隐形矫治服务，现已签约4家，正在签约9家，未来根据发展节奏将通过签约诊所约100家左右，通过这些诊所像患者提供隐形矫治服务；基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，目前该业务板块已确立了5家合作的国内生殖中心，分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，未来合作省县市级医院达到200家左右，依托中国科学院大学存济医学院、存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的整合能力，与线下合作诊疗机构合建生殖健康科室；基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔，目前拥有儿童诊所二家，2015年1至11月，实际确认营业收入200.35万元（未经审计），另有三家已签约正在建设中。未来将通过与第三方合资的形式共投资设立300余家三叶儿童口腔诊所直营店。发展依据如下：
1、2015年10月，三叶儿童口腔开始接受外部意向者合作申请，共同投资建设地方三叶分店，共收到3000多份申请，经过筛选，有700多份符合申请的基本要求，具体统计如下：
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依据以上表格，直营店的需求分布以一线、二线城市为主。2、2015年10月，三叶儿童口腔开始面向全国招录儿童口腔专业医生，为各地分店储备医生资源，短短一个月内，共收到600多份职位申请，提交完整简历为134份，具体分类统计如下：
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数据显示，分店的医生资源也是以一线、二线城市为主。排在前列的依然是北、上、广、深、江、浙、以及部分沿海城市。
3、一线：主要以北、上、广、深为主，辐射周边区域，以直营为主。
二线：以江、浙部分发达城市，部分沿海城市，内陆中西部大型城市，以直营为主。
三线：经济水平相对较低或人口总量相对较小的部分城市，以加盟为主。
未来五年三叶儿童口腔诊所分布计划
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本次交易完成后，标的资产注入的三块业务：基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶儿童口腔医院，能与业绩承诺的预期相匹配，主要原因是：
1、医疗云平台为相关业务的运作提供了有利的支持：相对于传统的医疗信息管理系统，云平台系统存在较多的优势。基于云技术的医疗信息管理系统有效的解决了传统系统相互独立，数据不互通，业务流程不规范，资源配置不均衡等问题。医疗云平台为医生及客户提供的双向沟通和交流，可为客户提供全生命周期的口腔服务。
2、强大的4.0工业设计和制造能力，可以高效率的完成隐形正畸产品的设计及定制生产流程，包括口腔数字模型的修复、口腔正畸的测量和诊断、矫正方案及模型设计、模型3D打印等，为消费者提供美观、舒适、便于清洁、价格易于接受的正畸产品，满足消费者的个性化需求。
3、互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台，可以优化医疗卫生资源配置及服务流程，合理化利用有限的医疗资源，为更多患者提供高效、快速、便捷的健康生殖服务，降低了治疗费用及时间成本。
4、O2O模式的儿童口腔连锁管理业务实行统一的品牌管理，通过三叶儿童口腔总部提供的后台医疗专家的技术及服务，为患者提供标准化、个性化、全方位全程的私人牙医管家服务，为患者营造舒适的治疗环境，顺利完成治疗。
5、引入的新投资人投入的8.5亿资金，为公司后续业务发展提供了资金保障，使得公司加快按照业务发展战略进行布局和推广，使得基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶儿童口腔医院的相关业务快速增长，为业绩承诺的实现打下坚实的基础。
三、重大风险提示
公司已在预案中补充披露重大风险提示：
公司业务发展进度无法达到预期的风险：
虽然海骏科技目前收入规模较少，但各项业务正在按照计划有序开展，如果按照计划能够达到业绩承诺的要求，但是海骏科技目前各项收入规模较少。基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀业务，销售120套，确认收入635,897.43元，所占市场份额较小，而竞争对手市场份额较高，公司已经制订了详细的业务计划，但是能否按照预期获取足够的客户，支撑隐秀业务市场份额快速上升存在不确定性；基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台健康生殖服务业务目前暂未直接进入市场，公司制订了详细的业务计划，公司与国内生殖中心、省县市级医院的签约合作计划能否顺利推进，健康生殖服务能否吸引到患者存在不确定性；基于O2O模式的儿童口腔健康管理连锁业务--三叶儿童口腔，目前拥有儿童诊所二家，实际确认营业收入200.35万元（未经审计），当前的会员数量与未来计划获取的会员仍有差距，能否持续获得稳定的会员存在不确定性。海骏科技的上述业务，可能会引发竞争对手的关注、仿效，推出类似产品或服务，甚至引发市场恶性竞争，这些将对公司造成不利影响。随着业务量的增大，资金需求也将增加，公司能否招聘到适合的人才、获取充分的资金发展业务存在不确定性；技术更新加快，医疗信息行业竞争加剧，公司能否持续创新、在竞争中胜出存在不确定性；计划签约的医生专家、合作医疗机构等众多，对合作方要求较高，未来能否建立正常合作关系存在不确定性。海骏科技的业绩能否正常开展，有赖于公司的人员、技术、场地、客户及资金等情况，提示投资者注意标的公司业务开展无法达到预期的风险。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
相关重大风险提示已在修订后的重组预案“重大风险提示”以及“第八节、本次交易涉及的审批程序及相关风险”之“三、本次交易的相关风险因素”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了标的资产开展业务的情况及财务状况。本次标的资产经过多年的研究开发已形成了多项研究成果，相关医疗资产前期处于研发孵化期，未达到可商业化态势，使得标的资产的相关业务近二年一期处于非盈利状态，目前标的资产已正常开展业务。本次交易完成后，标的资产注入的三块业务：基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务技术的隐秀，基于互联网+的生殖医疗技术和资源整合平台的健康生殖服务业务，和基于O2O模式的儿童口腔连锁管理业务的三叶儿童口腔医院，能与业绩承诺的预期相匹配，并已就上述事项做出了重大风险提示。
问题三：
预案披露，标的资产隐秀项目拥有多项发明专利，形成了基于工业4.0制造软硬件医疗服务一体的数字化正畸业务，具有强大的4.0工业设计和制造能力，并依托于在口腔行业多年的技术积累，拥有技术领先的口腔医疗业务云平台等。请公司补充披露：（1）标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量、数据来源及数据使用情况，以及标的资产积累的技术的具体构成；（2）标的资产拥有的多项发明专利的具体明细；（3）量化分析标的资产强大的工业4.0设计和制造能力，包括但不限于最近两年又一期的实际产出、供应量、收入情况；（4）标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量和数据来源，以及标的资产积累的技术的具体构成
存济医疗云最初是以服务集团多家口腔专科医院为重点而产生的，2014年开始向辅助生殖领域扩展。医疗云平台在技术架构设计上充分考虑到服务对象拥有多家异地医院，需要统一标准化管理，并且在未来会接入更多其他医疗机构的需求，采取云架构、云存储技术，模块化功能，以软件即是服务（SAAS）的方式提供可定制化的产品。正因为此技术架构，使得医疗云在服务口腔医院的同时，可以通过只增加辅助医疗模块，快速地建造出辅助医疗云；同理，三叶儿童口腔云、隐秀云均通过行业定制模块的开发，被迅速地建立出来。充分说明医疗云产品具有灵活、可定制的特点，可以根据用户的需求定制对应的专业云。
存济医疗云平台构架主要分为 5 层，最底层是基础平台层，该层主要支撑的技术包括分布式存储系统（Hbase）、分布式文件系统（HDFS）、大规模数据集的并行运算编程模型（MapReduce），云平台管理技术（OpenStack）等。在以上基础技术的支持下，构建了医疗云的数据中心（UDC）层，用以集中存储和管理包括医疗云平台涉及的所有相关信息。基于数据层的支持，存济医疗云构建了包括预约、挂号、收费、门诊、医保等服务组件（应用主体使用JAVA、C#开发语言），针对不同的业务模块将以上服务组件组合建立挂号收费系统（HIS）、医保接入服务（MIN）、设备材料服务（SCM）、药房管理系统（PMS）、隐秀医生系统（HBD）、辅助生殖系统（ARIS）、会员预付卡服务（CRM）等子系统，最终由多个子系统组合形成功能完整的产品。
存济医院云系统架构，如图：
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云数据中心技术架构，如图：
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目前整个云平台使用的医院达22家（具体医院详见下表），包含口腔专科医院、隐秀门店、三叶儿童口腔诊所、及辅助生殖中心，注册医院员工2300多位，患者总数达200余万。
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目前平台上存在注册测试医院15家（名单详见下表），公司将为这些医院开发定制化的功能，进一步发展医疗云服务。
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另外，存济医疗云拥有标准的对外接口中心（API-Center），可顺利地将一牙网预约咨询数据接入医疗云体系。届时，一牙网现有400多家诊所，及700多医生可共享使用存济医疗云服务。
标的资产积累的技术构成具体包括：
、CtoB定制云平台HBD的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客户数据1的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台，后台完成个性化排牙设计方案反馈到临床。
2、隐秀专家云平台系统的开发和商用，用于后台专家对临床医生治疗方案的远程指导。
3、软件技术
（1）隐秀正畸CAD/CAM核心软件Teeth Shaper、Ortho Studio、Ortho Link的开发和商用，用于牙齿数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计，以及临床医生查看数字化设计方案。
（2）生产管理软件PMS的定制开发和商用，用于大规模个性化定制的生产管理。
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
4、数字化三维扫描仪、3D打印、膜片压制、消毒包装的生产工艺全流程成熟，完成隐形牙套的生产。
后续标的资产隐形正畸服务将继续依托上述技术积累，产能扩大只需要增加必要排牙技师、生产加工人员，并相应扩容增加三维扫描仪、3D打印设备、膜片压制设备，即可实现更大规模的生产需求。
二、标的资产拥有的发明专利的具体明细
截至本审核意见函回复之日，标的资产已经拥有的软件著作权及专利技术详见本次交易预案修订稿之“第五节 交易标的基本情况”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。
三、标的资产强大的4.0工业设计和制造能力最近两年又一期的实际产出、供应量、收入情况
隐秀经过3年多的研发，完成了工业4.0的全流程核心产品技术的开发，包括
1.CtoB定制云平台HBD的开发和商用，用于临床到后台的大规模个性化客户数据的提交和客户治疗方案定制：临床提交患者个性化数据到后台，后台完成个性化排牙设计方案反馈到临床。
2.隐秀专家云平台系统的开发和商用，用于后台专家对临床医生治疗方案的远程指导。
3.隐秀正畸CAD/CAM核心软件TeethShaper、OrthoStudio、OrthoLink的开发和商用，用于牙齿数字化模型生成、正畸排牙方案数字化设计，以及临床医生查看数字化设计方案。
4.生产管理软件PMS的定制开发和商用，用于大规模个性化定制的生产管理。
5.3D打印前处理软件DentalWorks开发和使用，用于3D打印前的模型处理。
6.数字化三维扫描仪、3D打印、膜片压制、消毒包装的生产工艺全流程成熟，完成隐形牙套的生产。
截止目前，隐秀业务已销售120套，实际确认收入635,897.43元。后续产能扩大只需要增加必要排牙技师、生产加工人员，扩容增加三维扫描仪、3D打印设备、膜片压制设备，即可实现更大规模的生产需求。
四、标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况
标的公司主要通过合作签约医院开展业务，现已签约5家，正在签约9家，主要分布于北京市、上海市、江苏省、四川省、湖南省等，未来根据发展节奏将签约诊所约100家左右。
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本次交易后，隐秀计划在全国通过收购成熟口腔诊所以及其他医院合作等多种方式开设隐秀服务门店，获取客户。诊所的布局和规划根据客户和市场的需求来进行布局。
通过收购成熟的口腔诊所，在经济发达的一、二线城市完成快速布点，诊所存量客户、新增客户，以及通过网络带来的客户都可以迅速开展隐秀正畸业务。通过收购成熟运营的口腔诊所，可以把这些客户快速安排进行治疗。
对于合作医院来说，我们聚焦在县市医院。大部分县市医院口腔科没有开展正畸业务。通过隐秀的数字化平台和专家指导系统，可以帮助县市医院口腔科把正畸业务开展起来。隐秀的定价使得大量的二、三线城市的消费者可以接受。
目前，我们已经签约了5家医院诊所合作协议，其它省份城市正在积极接触中。
五、补充披露情况
标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况、工业4.0设计和制造能力的量化分析、以及标的公司目前已有的医生数量、诊所数量和具体分布情况已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
标的资产拥有的多项发明专利的具体明细已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（四）海骏科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露。
六、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按要求在本次交易预案修订稿中补充披露了标的资产的口腔医疗业务云平台的开展情况，云平台的数据量和数据来源，标的资产积累的技术的具体构成，标的资产拥有的发明专利的具体明细；标的资产的运营情况及结果作了补充披露。
问题四：
预案披露，标的资产健康生殖服务的业务模式依托中国科学院大学存济医学院，借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源，盈利模式为向签约合作的县市级医院，按照当地物价局制定的医疗机构诊断该类业务项目的收费标准，以一定比例收取医疗服务费。请公司补充披露：（1）存济医学院与标的公司的关系，以及2015年9月新成立的存济网络医院具体拥有哪些医疗资源；（2）截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划。请财务顾问发表意见。
回复：
一、存济医学院与标的公司的关系，以及2015年9月新成立的存济网络医院具体拥有的医疗资源
存济网络意义的关系如下：
中国科学院存济医学院是由中国科学院大学与通策集团共同设立的。
2015年5月26日，通策集团和中国科学院大学签订了关于《中国科学院大学与通策集团联合创办中国科学院大学医学院协议书》和《关于共建中国科学院存济医学院的合作协议》，浙江存济医疗教育基金会持有海骏科技8.66%的股权。2015年7月，中国科学院大学存济医学院正式成立。
2015年10月30日，通策集团《关于成立中国科学院大学存济医学中心的报告》中提出建立江苏存济网络医院作为存济医学院的IT研发中心、数据中心，全面支撑存济医临床医学的发展，并于2015年11月11日取得中国科学院大学的同意。存济网络医院与中国科学院大学存济医学院的紧密合作，可实现与全国范围内优质医疗资源的有效对接，打造全国性的医疗资源平台。
中国科学院大学存济医学院依托于中科院在生命科学、医学的多个研究系所，存济网络医院与其的合作将迅速建立更广泛的科研和临床资源网络，对接中科院体系的人才和医院。中科院与生命科学相关的系所有：微生物研究所、生物物理研究所、遗传与发育生物学研究所、北京基因组研究所、上海生命科学研究院、上海巴斯德研究所、上海药物研究所、武汉病毒研究所、苏州生物医学工程技术研究所、广州生物医药与健康研究院、深圳先进技术研究院、成都生物研究所、昆明动物研究所等。这些院所在生命科学领域的基础研究能力极强，是临床医疗机构所看重的。存济网络医院将在以下方面借助中国科学院大学存济医学院的优质医学资源：
1、医院：优质医院愿意加入中国科学院大学存济医学院成为附属医院，或是与存济医学院开展包括科研在内的各种类型合作。存济网络医院能以此为契机，对接全国最优质的医院资源。
2、医生：知名医生愿意加入存济医学院和存济网络医院的医疗机构，看重其学术平台和发展空间。
3、患者：吸引到医院和医生资源之后，自然建立起存济网络医院的品牌，加大对患者就医的吸引力。
4、人才：中国科学院大学存济医学院以其优质教学资源，将为存济网络医院输送专业技术人才。
5、品牌和影响力:充分发挥了中国科学院大学存济医学院的品牌优势及影响力，并借助存济网络医院有限公司的自有医疗资源和对医疗资源的强大整合能力，线下合作诊疗机构合建生殖健康科室，通过医疗云平台，实现线上线下的咨询及学术支持，为县市级医生提供报告解读和学术支持等相关业务，以及为客户提供咨询服务，指导、帮助和提升各级医院的医疗水平，提高医生在生殖服务方面的职业水准，并实现患者就近就医。截至目前，存济网络医院已与多家三甲医院或其生殖中心签订了战略合作协议。
存济网络医院是一个生殖医疗技术和资源整合平台，主要包含内部资源和外部资源其中外部资源有：
1）中国科学院大学存济医学院的优质医学资源；
2）波恩生殖技术支持资源；
3）浙江省中医院医疗技术支持资源
4）广州医科大学附属第三医院生殖医学中心等5家国内生殖中心的生殖保障技术
村级网络医院的内部资源有：
1） 泌尿科某副主任医师；
2) 2位生殖医学主任医师；
二、截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划
公司健康生殖服务的业务模式目前已被多家医院认可，多家医院正积极与与公司商量合作事宜，截至目前，存济网络医院已与5家国内生殖中心合作，分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院。根据相关协议，存济网络医院与部分医院合作共建生殖健康科室，并利用各自资源为对方提供患者，以获取诊疗费的分成收入；具体收入分成，根据双方具体协商确定，如存济网络医院与某县级人民医院约定检查部分收入以2:8比例分成，采用月结方式进行结算。
公司合作医院的布局和布点主要基于以下原则：（1）可利用资源优势、地缘优势，较快发展该类业务；（2）借助著名的生殖诊疗中心资源，可快速对接相关资源，加快发展该类业务。存济网络医院截止目前已与5家国内生殖中心合作，分别是广州医科大学附属第三医院生殖医学中心、首都医科大学附属北京朝阳医院生殖医学中心、浙江大学附属邵逸夫医院生殖医学中心、第三军医大学西南重庆医院生殖医学中心、昆明市妇幼保健院生殖医学中心，已与2家省级、县市级医院签署合作协议，分别是浙江省中医院、新昌县人民医院，至2016年底，将与浙江、江苏、云南、广东等省份的20家医院建立合作关系，同时2016年至2020年计划共具体签约不低于200家，具体签约计划如下：
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公司在以上省份计划开展业务主要基于以下原因：（1）浙江省为通策集团总部，公司在浙江省经营多年，对当地情况较为熟悉，能充分利用当地资源开展业务。（2）江苏省为存济网络医院的注册地，南京市将存济网络医院作为重点项目引进，在各种政策上给予了大力的支持，因此公司可利用政策上的支持开拓业务。（3）云南省主要因上市公司在昆明与当地妇幼保健院合作设立了生殖中心，有着良好的合作关系，有利于业务在当地开展。（4）广东省主要因存济网络医院已与广医三院签订了合作协议，广医三院的生殖中心作为广东知名的生殖中心，对于公司在广东业务的推广有着积极的影响。
目前县级市合作业务正在开展中，2015年12月份重点在浙江及江苏进行，走访了5家医院，均表示有合作意向。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组预案“第五节、交易标的的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了存济医学院与标的公司的关系，存济网络医院具有的医疗资源；截止目前标的公司与县市级医院的签约情况、收费比例标准、结算模式、相关合作协议的主要内容，以及未来的签约计划。
问题五：
预案披露，三叶儿童医院的业务模式为线上获客、线下导流，盈利模式主要为直营店和加盟店。请公司补充披露：（1）线上、线下各自会员数量，会员消费金额，占营业收入的比例；（2）线上、线下服务的业务收入比例；（3）直营店、加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务收入比例等。请财务顾问发表意见。
回复：
一、三叶儿童医院线上、线下各自会员数量，会员消费金额，占营业收入的比例
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务，即借鉴美式儿童口腔会员制模式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务。
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务主要通过线上微博、微信等话题营销方式免费获取会员，并导流到线下的实体门店，目前会员主要来自线上网络。根据现有杭州平海路店、城西店的会员统计：
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经过长期的技术储备、市场培育、网上教育，以及标准流程的测试，第一家三叶儿童口腔医院于2014年9月在杭州平海路运营，当月会员67人，前三个月累计会员323人。截止2015年6月，共计10个月累计会员989人，3名医生的临床诊疗工作量基本达到饱和。为了保证会员的服务质量和就诊体验，又招聘了2名医生，目前累计会员1596人，5名医生的临床诊疗工作量又接近饱和，市场反应良好，取得了较快的增长。至2015年11月，三叶平海店共实现营业收入963万元。
2015年11月第二家三叶儿童医院在杭州城西开业，当月募集会员104人，营业收入35万元。已经签约正在建设中的北京分店，还没开业已在线募集了1400名准会员（预缴100元），2015年12月初杭州滨江三叶分店合作签约，在线募集准会员已经达到200名。
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务主要通过线上微博、微信等话题营销方式免费获取会员，并导入到三叶实体店消费，经过一年多标准化程序的建立、测试和完善，目前基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务达到了可复制性状态，此业务已开始进入大规模推广阶段。
二、三叶儿童医院线上、线下服务的业务收入比例
基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，是专业针对儿童成长周期过程中的牙齿健康提供流程化、专业化、个性化服务，即借鉴美式儿童口腔会员制模式，让会员可以享受到儿童私人牙医管家式服务。其基本的商业模式为线上获客、线下导流。线上、线下方式贯穿于同一客户的不同服务阶段，目前主要收入来自线下服务。
三、三叶儿童医院直营店、加盟店的分布情况、各自数量、门店面积及业务收入比例
基于上述的可复制性，对于潜在客户数、业绩增长潜力较大的国内一、二线城市设立直营店方式经营，其他地区采用品牌授权方式经营。目前已有运营的三叶分店2家，分别为平海店和城西店；另有5家正在建设中（北京2家、杭州滨江店、湖州店、南京河西店），11家分店完成签约进入初步合作阶段，具体是：南京1家、苏州1家、上海2家、北京2家、杭州1家、温州1家、 广州1家、深圳1家、武汉1家。已签署意向合作协议45家，主要是以北、上、广、深、江浙、沿海城市为主。平均门店规划面积规模300㎡以上。
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基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务已经建立了一套开店标准，要求合伙伙伴认同三叶的经营理念，愿与三叶共同发展；合伙人团队中必须有口腔医学专业毕业且有多年口腔行业从业经验；拥有100万以上的投资资金；三叶分店员工必须通过总部系统化的实践和理论培训；门店装修由总部采用统一、国际化的店面设计，诊所布局合理，物品摆放标准；日常业务接受总部统一管理。基于O2O模式的三叶儿童口腔连锁管理业务，按照标准化的开店模式，提供标准化的医疗服务，打造儿童口腔第一品牌，实现全国快速扩大。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、海骏科技”之“（六）海骏科技的业务情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在修订后的重组预案中补充披露了三叶儿童口腔线上、线下会员数量，会员消费金额及其占营业收入比例；三叶儿童口腔线上、线下服务的业务收入比例；直营店、品牌授权店的分布情况、数量、门店面积及业务收入比例。
问题六：
预案披露，标的资产开展的业务涉及设立诊所、与公立医院合作、开立儿童口腔医院（设立直营店、加盟店）、医疗云等。请公司补充披露开展上述业务是否需要具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的许可或审批，以及标的资产目前已取得和未来需取得的资质证照、许可或审批等情况。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、标的资产开展业务需具备相应的行业资质证照、取得卫生等相关部门的许可或审批的情况
（一）、设立诊所、医院（设立直营店、加盟店）及与公立医院合作所需取得的行政许可
（下转B86版）