⊙记者 王炯业 夏子航 ○编辑 全泽源

  历经太多大股东变化的山水文化，在债务缠身的现任实际控制人——丁磊、黄国忠带路下，充满未知与无奈。

  在最困境之时，哪怕证监局也难寻丁磊、黄国忠。在此迷茫背景下，11月初山水文化抛出一个将导致“易主”的定增计划，意图引进新主来获新生，不料一个月不到，丁磊、黄国忠却突然声称“走另一条路”——向第三方协议转让控股权，这无疑将扰乱定增计划。

  然而，“易主”戏码在一周内又出现反复。一周前，蓝鼎集团掌门人仰智慧还拟溢价60%接手山水文化，昨日却单方面终止此项协议转让。“这有利于山水文化的定增计划照常进行，但未来还有什么变数仍难预料。”有熟知山水文化的市场人士如此表示。

  半路接盘人“吓跑”

  山水文化12月14日早间发布公告称，根据《股权转让框架协议》第10.3条的约定；双方同意，如公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春所持标的股权在正式股权转让协议签署前无法解除任何权利限制（包括但不限于质押、司法冻结等）及上述两位股东不同意转让其持有的前述目标公司股权，仰智慧有权单方面解除《股权转让框架协议》，现仰智慧单方面解除《股权转让框架协议》。

  仰智慧“爽约”的依据是调查发现了股权转让存在法律障碍。据公告披露，股权协议签订后仰智慧委派相关中介机构对山水文化标的股权受限情况进行了尽职调查，经调查，除标的股权存在质押和司法冻结外，且了解到黄国忠、六合逢春两位股东的实际情况，与其两方此前向仰智慧的介绍存在较大差异，由此，仰智慧认为标的股权转让过户将存在重大法律障碍。

  “上述公告描述均来自于仰智慧给公司发来的函件，但其也并未告知公司较大差异出现在哪方面。”公司相关人士表示。

  12月6日，仰智慧与黄国忠、六合逢春签订了《股权转让框架协议》。仰智慧拟设立一家全资子公司收购后两者合计持有的上市公司3810.72万股，占上市公司总股本的18.82%。股权交易价款11.43亿元，折合每股30元，溢价近60%。

  然而，本次股权转让恰逢上市公司定增“易主”尚未完成的关键期。

  据公司11月初公告的预案，拟以9.78元每股的价格向新鸿鹄科技定增4907.98万股，募资4.8亿元用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务等。据拟发行股数简单计算，若定增顺利完成，新鸿鹄科技将持有上市公司4907.98万股，占总股本的19.51%，黄国忠与六合逢春合共同控制的股权比例将从18.82%下降至15.15%。因此，新鸿鹄科技将成为公司第一大股东，新鸿鹄科技的控股股东邓俊杰将成为上市公司的实际控制人。

  在此背景下，若仰智慧最终接盘，上市公司的定增会否被新来者仰智慧否决？退一步而言，即便定增通过股东会审议，公司新实际控制人邓俊杰上位后，作为重量级股东的仰智慧与其对上市公司未来的发展又是否会保持同步？

  如今仰智慧闪电爽约，上市公司的定增计划暂且清除了上述疑问与障碍。

  实控人问题缠身

  上述资本运作之混乱与急迫，与山水文化本身问题缠身密不可分。

  山水文化即原来的ST天龙，这几年间，城头变幻大王旗，控股股东换了一任又一任，但始终未获得强有力的控股股东入主，以解决上市公司债务问题并注入活水。

  丁磊、黄国忠接手后曾给山水文化和中小投资者画了一个美好的大饼，然而最终被证明是一场谎言，丁磊、黄国忠隐瞒深陷债务的事实，有意通过上市公司、资本市场解决一切问题，不可能完成的任务最终失败，并砸了自己的脚。

  此后，山水文化步入最艰难时刻，丁磊等难寻踪迹。

  今年10月，山西监管局登报发布公告：“黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投资有限公司：因你们涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局决定对你们进行调查。现依法向你们公告送达《中国证券监督管理委员会调查通知书》，请见此公告后前来山西证监局接受询问。自公告之日起，经过60日即视为送达。”

  按照山西证监局的说法：“2014年12月17日、2015年1月7日，中国证监会山西监管局为核查山水文化公布的重大资产重组预案，先后发通知两次约时任总经理丁磊谈话。在接到谈话通知的情况下，丁磊未去，也未事先书面报告不能前往的原因，不配合检查工作。”

  据记者了解，此前，无论是丁磊、黄国忠持有的上市公司股权，还是丁磊等持有的包括“印象刘三姐”项目的个人资产，都遭遇到法律纠纷，“甩手掌柜”是不得已的应对办法。

  目前，尚不知悉仰智慧为何会忽略市场周知的山水文化以及丁磊等人的问题，而一度意欲接盘，但从仰智慧迅速“后悔”这一结果看，丁磊、黄国忠意欲溢价出手手中股权恐怕难度不小。后续这部分股权何去何从将事关山水文化如何“重生”。

  有市场人士指出，无论是山水文化还是其大股东，在债务重压下都充满无奈，又冀望着有利益可挽救自身。山水文化只能等待柳暗花明到来。