证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－100

  辽宁成大股份有限公司

  关于对上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司重大资产重组

  报告书的审核意见函》回复说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）于2015年12月3日披露了《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年12月11日收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》(上证公函【2015】1993号)（以下简称“审核意见函”），公司现根据审核意见函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

  问题1：报告书披露，你公司拟通过现金购买方式，参与中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞买。标的资产挂牌底价为1.72元/股，公司受让总股数不超过30亿股，最终交易价格通过北京金融资产交易所报价及竞价程序确定。即，交易价格将在51.6亿元基础上继续竞价。同时，你公司2015年1-9月投资活动产生的现金流量净额为-16,106.84万元。请公司结合现金流等财务状况，补充披露本次收购资产的资金来源，及在最终成交价格可能大幅上涨的情况下通过自有资金实施收购的可行性。请财务顾问发表意见。

  回复：

  截至2015年9月底，公司货币资金余额为16.92亿元，较2015年初增长67.53%。由于公司的贸易业务的季节性特点，第四季度为集中的收款期，随着新增销售及部分应收账款的收回，公司货币资金余额大幅增长，截至2015年11月底，公司货币资金余额约33.85亿元，预计12月底将增至约60亿元。因此，公司的现金流状况较好。

  截至2015年9月底，公司资产负债率为22.28%，净资产为194.77亿元，2015年1-9月的净资产收益率为9.85%，不仅拥有良好的资信及充分的银行授信额度，还符合各类融资产品（包括债权、股权）的发行条件。因此，公司一方面已为本次收购准备了足够的资金，另一方面还可以灵活采用各类融资方式进一步筹措资金通过替换日常营运资金来保障本次收购的资金来源以及公司日常经营、其他对外投资的正常开展。

  本次交易采用北京金融资产交易所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析，一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。

  独立财务顾问招商证券经核查后认为，公司目前的现金流状况良好，具备灵活采取各类融资渠道保障本次收购及公司日常经营投资的资金来源的能力。公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析，并不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，可充分保证公司及股东的利益。

  问题2：本次竞拍于北京金融资产交易所以挂牌、摘牌方式实施，目前竞买方尚未确定，出让方与竞买方未就本次交易达成合作意向，公司最终是否能够中标存在重大不确定性。请公司在“重大风险提示”部分就本次竞标的不确定性风险进行充分提示。

  回复：

  公司在《重组报告书》“重大风险提示”部分就本次竞标的不确定性充分披露了相关风险如下：

  “本次股权转让项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，截至本报告书签署日竞买方尚未确定，出让方与竞买方未就本次交易达成合作意向，因此公司最终是否能够中标存在重大不确定性；此外，如本次竞标价格远远超过公司预期，公司有可能选择终止本次交易。综上，公司提请投资者充分关注本次交易可能终止或取消的风险。”

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－101

  辽宁成大股份有限公司

  关于修订公司

  《重大资产购买报告书》的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》(上证公函【2015】1993号)，公司对《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“本报告书”）进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、就公司收购资金来源及通过自有资金实施本次收购的可能于本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易的具体方案及合同内容”进行了补充披露。

  2、于本报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”补充披露了本次竞标的不确定性风险。

  修订后的《辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－102

  辽宁成大股份有限公司

  关于重大资产重组复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”或“公司”）因筹划重大事项，于2015年7月8日起重大事项停牌，公司于2015年7月15日发布《辽宁成大股份有限公司重大事项继续停牌公告》。因筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2015年7月22日进入重大资产重组停牌程序，公司于2015年8月22日、2015年9月22日、2015年10月22日分别发布《辽宁成大重大资产重组继续停牌公告》，公司于2015年11月13日发布《辽宁成大股份有限公司关于终止与中国民生投资股份有限公司重大资产重组进程并继续停牌的公告》。停牌期间，本公司每5个交易日公布一次重大资产重组的进展公告。

  2015年12月2日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了本次重大资产购买报告书、相关中介机构专业意见、董事会决议公告、独立董事意见等文件，详见《辽宁成大股份有限公司第八届董事会第十次（临时）会议决议公告》及本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

  根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，公司在披露本次重大资产重组相关文件后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

  2015年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于对辽宁成大股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》(上证公函【2015】1993号)（以下简称“审核意见函”）。根据审核意见函的要求，公司积极组织相关各方落实相关意见，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和完善。2015年12月15日，公司披露《关于对上海证券交易所<关于对辽宁成大股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函>回复说明的公告》（公告编号：临2015-100）及修订后的重大资产购买报告书及其摘要等相关文件。

  按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月15日开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  辽宁成大股份有限公司董事会

  2015年12月15日