第六届董事会第28次会议决议公告
证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-089
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第六届董事会第28次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月13日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第28次会议的通知，于2015年12月14日以通讯方式召开紧急会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：
1、审议通过《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》
2015年12月12日，公司收到股东上海大新华实业有限公司（持有公司8.97%股份）提交的《关于提请增加股东大会提案的函》，提请在公司2015年第一次临时股东大会上增加《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》，内容如下：鉴于李勤夫先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，不能尽职履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免去李勤夫先生公司第六届董事会董事职务。
公司董事会同意该提案并同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权1票；反对2票。
独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由：因不了解董事变动情况，故弃权。
董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由：1、根据《九龙山股份协议转让的框架协议》第十八条“标的公司董事会组成及高管的调整”规定：公司董事会的候选人由受让方推荐四名董事候选人、两名独立董事候选人，其他董事由出让方推荐。2、上海大新华实业有限公司作为受让方之一，在（2013）沪高民二（商）终字第37号《民事调解书》尚未全部履行完毕的情况下，而提议对公司董事会成员做出重大调整，且调整的董事会成员方案已严重违反《九龙山股份协议转让的框架协议》的约定。3、如确实需要对公司董事会成员做出调整，则根据《九龙山股份协议转让的框架协议》的约定，董事候选人除四名董事候选人、两名独立董事候选人由受让方推荐以外，其他董事应由出让方推荐。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》
2015年12月12日，公司收到股东上海大新华实业有限公司（持有公司8.97%股份）提交的《关于提请增加股东大会提案的函》，提请在公司2015年第一次临时股东大会上增加《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》，内容如下：鉴于李梦强先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，连续两次未出席公司董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免去李梦强先生公司第六届董事会董事职务。
公司董事会同意该提案并同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权1票；反对2票。
独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由同议案一。
董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由同议案一。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》
2015年12月12日，公司收到股东上海大新华实业有限公司（持有公司8.97%股份）提交的《关于提请增加股东大会提案的函》，提请在公司2015年第一次临时股东大会上增加《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》，内容如下：根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举徐麟祥先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满。
公司董事会同意该提名并同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权1票；反对2票。
独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由同议案一。
董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由同议案一。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》
2015年12月12日，公司收到股东上海大新华实业有限公司（持有公司8.97%股份）提交的《关于提请增加股东大会提案的函》，提请在公司2015年第一次临时股东大会上增加《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》，内容如下：根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举傅劲德先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满。
公司董事会同意该提名并同意将该提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意6票；弃权1票；反对2票。
独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由同议案一。
董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由同议案一。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请免去李勤夫先生第六届董事会副董事长职务的议案》
鉴于李勤夫先生不配合执行公司股东大会关于要求浙江九龙山国际旅游开发有限公司等三家公司归还短线交易收益的决议，不能适应公司战略发展大方向，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，不能尽职履行副董事长职责，同意免去李勤夫先生公司第六届董事会副董事长职务。
表决结果：同意6票；弃权1票；反对2票。
独立董事欧阳润先生对本议案投弃权票，弃权理由同议案一。
董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案投反对票，反对理由同议案一。
考虑到李勤夫及李梦强先生的反对理由可能会对投资者造成一定的困惑，公司特向公司常年法律顾问北京市康达律师事务所进行了咨询。根据律师咨询意见，对于上述反对理由涉及的相关情况说明如下：
1、反对理由中所说的《九龙山股份协议转让的框架协议》签署于2011年2月19日，后协议各方因框架协议等交易文件发生争议并诉至法院。上海市高级人民法院于2014年1月15日作出(2013)沪高民二(商)终字第37号《民事调解书》(简称“调解书”)，该调解书是对出具调解书之前各方签署的全部交易文件的和解。调解书明确载明“任何一方新、旧股东必须合法合规地行使自己的权利，不得越权，不得干涉新董事会行使法律和公司章程规定的职权”。调解书中并没有“其他董事由出让方推荐”的任何表述。
2、董事会就董事会改组等有关议案进行表决是董事会依据法律和公司章程行使职权的行为，李勤夫及李梦强先生的主张不符合法律和公司章程的规定，也直接违反了调解书的内容。
3、本次董事会的召开是为了完善公司治理结构，促进公司发展的需要。希望各方董事及股东能遵守法律和公司章程的规定，并希望各位股东能严格按照调解书的内容履行相关的法律义务。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十五日
附件：
徐麟祥先生简历
徐麟祥，男，1952年11月出生，浙江宁波人，工程师；曾任徐汇区规划局分管规划副局长、上海城开（集团）有限公司董事长、上海徐房（集团）有限公司董事长、宏润建设集团股份有限公司独立董事；2012年年底退休。
徐麟祥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
傅劲德先生简历
傅劲德，男，1948年12月出生，高级审计师、注册会计师、律师；曾任上海盛融投资有限公司审计部总经理，上海隧道工程股份有限公司独立董事，上海国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、财务副总监兼风险管理部总经理；2014年年底退休。
傅劲德先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：600555/900955 证券简称：九龙山/九龙山B 公告编号：2015-090
上海九龙山旅游股份有限公司关于
２０１５年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
２０１５年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2015年12月23日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：上海大新华实业有限公司
2.提案程序说明
公司已于2015年12月8日公告了股东大会召开通知，持有8.97%股份的股东上海大新华实业有限公司，在2015年12月12日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。公司于2015年12月14日召开第六届董事会第28次会议，董事会同意提案内容，并同意将提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
提案一：《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》
鉴于李勤夫先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免去李勤夫先生公司第六届董事会董事职务。
提案二：《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》
鉴于李梦强先生不能适应公司战略发展大方向，不能积极配合执行中国证监会关于追缴短线交易收益的处罚，连续两次未出席公司董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，不能履行《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的董事勤勉及忠实义务，现提请免去李梦强先生公司第六届董事会董事职务。
提案三：《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》
根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举徐麟祥先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满。
提案四：《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》
根据公司章程及《公司法》等相关法律法规的规定，现提议选举傅劲德先生为公司第六届董事会独立董事，任期至第六届董事会届满。
附：
徐麟祥先生简历
徐麟祥，男，1952年11月出生，浙江宁波人，工程师；曾任徐汇区规划局分管规划副局长、上海城开（集团）有限公司董事长、上海徐房（集团）有限公司董事长；2012年年底退休。
傅劲德先生简历
傅劲德，男，1948年12月出生，高级审计师、注册会计师、律师；曾任上海盛融投资有限公司审计部总经理，上海隧道工程股份有限公司独立董事，上海国盛（集团）有限公司风险控制委员会副主任、财务副总监兼风险管理部总经理；2014年年底退休。
三、除了上述增加临时提案及相应附件（附件1）外，于2015年12月8日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年12月23日9：00
召开地点：上海市青浦区朱家角镇复兴路333号上海机场虹珠苑宾馆3号楼会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月23日
至2015年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1项议案已经公司2015年12月5日第六届董事会第26次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月7日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第26次会议决议公告》。
第2项议案已经公司2015年12月6日第六届董事会第27次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月7日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第27次会议决议公告》。
第3、4、5、6项议案已经公司2015年12月14日第六届董事会第28次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的《第六届董事会第28次会议决议公告》。
2、特别决议议案：2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
2015年12月15日
附件1：授权委托书
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海九龙山旅游股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司２０１５年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。