非公开发行限售股份上市流通的
提示性公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-100
大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售的数量为1,739,482股，占公司股份总数的0.6070%。
2、本次限售股份可上市流通日期：2015年12月17日。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
1、2014年7月29日，大连科冕木业股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”，已更名为“大连天神娱乐股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758 号）、《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759 号）文件，中国证监会核准公司向重大资产重组交易对方朱晔、石波涛等12名交易对方发行新股129,428,707股份购买资产。
上述非公开发行新增股份于2014年9月17日在深圳证券交易所上市，公司总股本由93,500,000股增至222,928,707股。
2、2015年10月9日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2220 号），核准公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对方发行人民币普通股（A股）51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等6家投资者发行了人民币普通股（A股）11,747,209股募集配套资金。
上述非公开发行新增股份于2015年12月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由222,928,707股增至286,586,511股。
截止目前，公司总股本为286,586,511股，其中有限售条件流通股为200,180,819股，本次解除限售后公司有限售条件流通股为198,441,337股。
公司上市至今未实施资本公积金转增股本。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）交易对方关于股票锁定期的承诺
根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以北京天神互动科技有限公司(以下简称“天神互动”)股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
■
（二）交易对方关于利润补偿的承诺
2014年2月26日，公司及朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华8名天神互动股东签署了《盈利预测补偿协议》。 本次交易盈利预测补偿期限为2014 年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。
承诺履行情况：天神互动于2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为23,404.49万元和19,101.00 万元，达到业绩承诺。
（三）经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
（五）本次可上市流通限售股份持有股东无追加承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年12月17日。
2、本次解除限售股份的数量为1,739,482股，占公司股本总数的0.6070%。
3、公司2014年非公开发行有限售条件流通股129,428,707股，其中25,885,742股已于2015年10月9日上市流通，本次申请解除有限售条件流通股1,739,482股后，公司2014年非公开发行有限售条件流通股合计101,803,483股尚未解锁。
4、本次申请解除股份限售的股东为1个。
5、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
■
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
■
四、审计机构意见
根据北京兴华会计师事务所（普通特殊合伙）于2015年2月11日出具的《关于大连科冕木业股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2015]京会兴鉴字第 04010001 号）：本公司基于重大资产重组的2014年度盈利预测利润数与本公司2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；中信建投对公司此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月14日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-101
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2015年12月10日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月14日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》的有关规定，以及根据公司2015年第六次临时股东大会审议通过的《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和其对公司董事会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年12月14日为授予日，授予5名激励对象550万股限制性股票，授予价格为48.85元/股。
公司监事会已对激励对象符合授予条件出具了核查意见，独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
公司董事尹春芬为本次激励计划的激励对象，公司董事长朱晔为尹春芬的直系亲属，尹春芬、朱晔作为关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于修订公司<公司章程>的议案》；
同意公司对《公司章程》做出如下修改：
1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司章程》做出相关修改。
2、鉴于公司实施重大资产重组，公司注册资本、股份总数已发生重大变化，拟对《公司章程》做相应的修改。
具体修改情况如下：
■
修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
同意公司对《公司股东大会议事规则》做出如下修改：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行相应修订。
■
修订后的《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
四、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2016年第一次临时股东大会审议上述相关议案，股东大会召开时间为2016年1月5日。
《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月14日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-102
大连天神娱乐股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2015年12月10日以电子邮件和传真方式发出，会议于2015年12月14日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的5名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司监事会
2015年12月14日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-103
大连天神娱乐股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年12月14日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 ，确定2015年12月14日为授予日，向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
■
5、对限制性股票的锁定期安排：
本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
■
6、解锁条件：
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他情形。
（3）达成公司层面解锁业绩条件：
■
注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3、2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第1条、第2条的规定，但不满足第3条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：
调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）
满足第3条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。
（4）激励对象层面考核内容
根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。
3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。
4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第三届监事会第十次会议已对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据公司2015年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的限制性股票获授条件如下：
(一) 公司未发生如下任一情形
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形
1. 最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2. 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4. 公司董事会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股
3、本次限制性股票的授予日：2015年12月14日
4、限制性股票的授予价格：48.85元/股。
5、获授权益的的激励对象：
■
6、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
六、激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号至股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年12月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本合计为 26,851万元，则 2015
年-2018 年成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见
（一）监事会对激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的5名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
“1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。”
（二）独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见
公司独立董事关于限制性股票授予相关事项发表的独立意见如下：
“ 1、本次限制性股票的授予日为2015年12月14日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象亦不存在《管理办法》和《备忘录1、2、3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司中长期激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化，不会损害公司及全体股东的利益。
5、在公司董事会9名董事中，有2名关联董事。根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。”
（三）律师事务所的结论性意见
北京德恒律师事务所出具《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》，发表意见如下：
本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1 、2、3 号》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月14日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-104
大连天神娱乐股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2015年12月14日召开，会议决议于2016年1月5日（星期二）召开公司2016年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2016年1月5日（星期二）14时
3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室
4、会议召开方式：
（1）现场会议召开时间：2016年1月5日（星期二）14时
（2）网络投票时间：2016年1月4日—2016年1月5日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月5日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月4日15：00至2016年1月5日15：00期间的任意时间。
5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2015年12月30日（星期三）
二、会议审议事项：
1、《关于修订公司<公司章程>的议案》；
2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2015年12月30日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年1月5日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
■
3）股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362354；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。
100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（4）在“委托股数”项下输入表决意见。
股东按下表申报股数：
■
（5）确认投票委托完成；
4）计票规则
（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，
申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，
网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月4日15：00至2016年1月5日15：00的任意时间。
五、会议登记事项
1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2016年1月4日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00
3、登记地点：公司证券部
4、登记手续：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
六、其他事项：
1、联系方式
公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层
邮 编：100000
联系人：张执交、桂瑾
联系电话：010-87926860
传 真：010-87926860
2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
特此通知。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2015年12月14日
附件：
授权委托书
兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签字（章）：
委托人持股数： （万股）
委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日至 年 月 日