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  证券代码： 002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2015－临086

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2015年12月1日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2015年12月11日（星期五）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组相关法律、法规、部门规则及规范性文件的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事彭建虎先生对本议案回避表决。

  就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组的整体方案包括：置出资产出售、发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金，即（1）置出资产出售：公司将其全部的资产和负债转让给公司的现控股股东及实际控制人彭建虎或其指定第三方；（2）发行股份购买资产：上海兰麟投资管理有限公司（以下简称“兰麟投资”）、上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“中堇翊源”）、上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“铼钸投资”）、上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澎腾投资”）、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖孚远”）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘毅创领”）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“孚烨投资”）以及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）向公司转让其持有的巨人网络合计100%的股权，由公司以发行股份的方式购买；（3）向特定投资者发行股份募集配套资金：以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

  上述（1）置出资产出售、（2）发行股份购买资产两项交易同步实施、同时生效、互为前提。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）具体方案

  1. 置出资产出售

  （1）交易对方

  本次置出资产出售的交易对方为公司的现控股股东及实际控制人彭建虎，其有权指定第三方购买置出资产。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）置出资产范围

  本次出售与彭建虎的置出资产为公司的全部资产和负债，包括但不限于对其他公司的股权、公司自有的动产、不动产等，但不应包括根据本次交易拟购买的标的资产（即巨人网络100%的股权），不论标的资产是否交割。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）定价原则及交易价格

  本次交易的置出资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用资产基础法确认的评估值为60,423.62万元，经各方协商，置出资产交易价格为60,424.00万元。彭建虎以现金方式向公司支付置出资产的交易对价。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）置出资产的交割

  公司与彭建虎应协商确定置出资产的交割日并办理置出资产的交割手续。彭建虎确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求公司承担任何法律责任。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）置出资产过渡期损益安排

  自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产运营所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）与置出资产相关的人员安排

  各方同意根据“人随资产走”的原则，在公司向彭建虎出售置出资产的同时，公司将向彭建虎转移与公司具有劳动或劳务关系的全部人员，如在公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及公司的纠纷、争议、索赔、员工经济补偿、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免公司因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。彭建虎指定的第三方购买置出资产时，亦应承继彭建虎上述义务。

  对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2. 发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资。

  公司以发行股份方式购买兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）标的资产作价

  本次发行股份购买的资产（巨人网络100%股权）经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告采用收益法确认的评估值为1,313,424.08万元，经各方协商，标的资产交易价格为1,312,424.00万元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本增发新股或配股等除权、除息事项，则对公司购买巨人网络100%股权所发行的股份价格作相应除权除息处理。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。