（上接B34版）

  三、本次交易的具体方案

  本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

  （一）重大资产出售

  本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

  截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为60,424.00万元。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。

  本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为1,312,424.08万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为1,312,424.00万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为443,686,270股。

  本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

  （三）募集配套资金

  为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。

  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。

  本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

  四、本次交易对上市公司影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  截至报告书签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至报告书签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：

  ■

  ■

  注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

  （四）本次交易对股权结构的影响

  本次交易前，上市公司总股本为65,450,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行443,686,270股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

  六、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。

  本次交易中拟购买资产的交易价格为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  重庆新世纪游轮有限公司

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