证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-80

  中航动力股份有限公司

  关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●转让标的：中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）持有的沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司（以下简称“合资公司”）49%的股权。

  ●挂牌价格：根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估值确定，为11,623.139万元。

  ●本次股权转让不构成重大资产重组。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次股权转让需在北京产权交易所公开挂牌，并经合资公司商务主管部门核准，最终能否实施完成存在一定不确定性。

  中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟将持有的沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司（以下简称“合资公司”）49%的股权挂牌转让。（以下简称“本次交易”）。

  就本次交易，公司已于2015年12月14日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的议案》。2015年12月15日，公司发布了《中航动力股份有限公司关于全资子公司黎明公司挂牌转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权的公告》（公告编号：2015-78）。公司现就本次交易的有关情况补充说明如下：

  一、交易概述

  （一）合资公司是通用电气太平洋私人有限公司（以下简称“通用公司”）和黎明公司于2003年8月28日共同组建的中外合资企业，注册资本为760万美元，其中：通用公司持有合资公司51%的股权，黎明公司持有合资公司49%的股权。考虑到合资公司的经营情况，为了维护黎明公司利益，黎明公司拟以在北京产权交易所公开挂牌方式对外转让合资公司49%的股权（以下简称“本次股权转让”）。本次交易不涉及股权转移，不涉及债权债务转移。经北京中企华资产评估有限责任公司评估，截止2014年12月31日合资公司净资产评估价值为23,720.68万元，增值额为2,978.33万元，增值率为14.36%。

  （二）2015年12月10日，中国航空工业集团公司批准本次股权转让事项。

  2015年12月14日，公司第八届董事会第九次会议批准本次股权转让事项。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权转让无需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让尚需履行进场交易程序并取得合资公司商务主管部门的核准。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易各方当事人情况介绍

  （一）转让方经纪会员：中航咨询（北京）有限公司

  注册地址/住所：北京市朝阳区姚家园路77号朝阳体育中心VIP独栋

  法定代表人：徐光

  （二）北京产权交易所

  此挂牌事宜在北京产权交易所挂牌转让。

  北京产权交易所（以下简称北交所）是经北京市人民政府批准设立的综合性产权交易机构。

  作为政府授权的市场化平台，北交所以国有产权进场交易为契机，建立了完善交易制度和交易规则，搭建了完备的交易系统，聚拢了众多的国内外投资人和中介服务机构，“公平、公开、公正”的平台特性不断凸显，“发现投资人、发现价格”的基本功能得到充分发挥，服务范围拓展到各类国有资产处置、企业改制重组、企业投融资服务等领域，业已成为中国领先的并购交易平台，在服务各类权益流转和股权融资方面发挥着重要作用。

  （三）交易对方

  按产权交易所最终确定为准，目前尚不确定。

  三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  标的企业：沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司

  住所：沈阳市浑南新区产业区东区23号

  法定代表人：方安利

  注册资本：柒佰陆拾万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  成立日期：2003年8月28日

  经营范围：生产、装配通用电气型号为PG9351FA和通用电气型号PG9171E的重型燃气涡轮机的（a）燃料喷管装置，耐火层和过渡连接件和（b）第二阶段涡轮机叶片和喷管，以及第三阶段涡轮机叶片和喷管并向PG9351FA和PG9171E的重型燃气涡轮机的生产商和客户销售；生产，装配燃气涡轮机的其他部件；生产、装配及维修为煤气化而用的设备部件。

  股权结构：通用公司、黎明公司分别持有合资公司51%、49%的股权。

  黎明公司持有的合资公司49%股权不存在质押、司法冻结等限制权利转让的情形。

  合资公司财务数据：合资公司截至2014年12月31日的资产总额为21,697万元，净资产为20,742万元，2014年度营业收入为4,969万元，利润总额为-209万元，净利润为-172万元（以上财务数据已经毕马威华振会计师事务所审计，出具无保留意见审计报告）；合资公司截至2015年11月30日的资产总额为22,837.56万元，净资产为20,486.29万元，2015年1-11月营业收入为7,086.01万元，利润总额为-270.86万元，净利润为-258.15万元（以上财务数据未经审计）。

  （二）其他披露事项

  1、公司主要股东情况介绍

  （1）GE Pacific Private Limited通用电气太平洋私人有限公司

  注册地：新加坡

  注册时间：1970年3月4日（新公司名称由1990年5月23日起生效）

  公司编号：197000148E

  最终控制股东：General Electric Company (NYSE: GE)

  主要业务：Investment holding company and sales, distribution and service of GE products投资控股公司，以及GE产品的销售、分销及售后服务。

  （2）沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

  注册资本：人民币293,732.04万元

  注册地址：沈阳市大东区东塔街6号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询.

  股东及持股比例：黎明公司为公司的全资子公司，公司持股比例为100%。

  主要财务指标：截至2014年12月31日，黎明公司资产总计为13,794,383,433.72元，负债合计为10,375,373,205.79元，所有者权益合计为3,419,010,227.93元。2014年度营业收入为8,085,073,618.49元，净利润为272,933,690.65元。

  2、合资公司股东通用电气太平洋私人有限公司不放弃优先购买权。

  3、合资公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等行为。

  四、挂牌转让的主要内容

  本次股权转让将在北京产权交易所以公开挂牌方式进行，挂牌价格根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估值确定。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1170号《沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司拟转让沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司49%股权项目评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，合资公司净资产评估值为23,720.68万元。上述评估结果已经中国航空工业集团公司备案。据此确定黎明公司持有的合资公司49%股权的挂牌价格为11,623.139万元。

  合资公司股权转让预计12月16日左右在北京产权交易所挂牌，本次股权转让预计在2016年3月末前能够全部完成。

  本次股权转让挂牌价格为11,623.1390万元，黎明公司原始投资成本为3,082.2705万元，截至2015年11月30日，长期股权投资账面值为10,038.28万元。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次挂牌转让交易不涉及人员安置情况、土地租赁情况。

  六、本次股权转让对上市公司的影响

  合资公司成立早期发展比较迅猛，经营业绩较好，黎明公司投资收益与投资成本相比已翻一倍，但是近几年，合资公司销售收入大幅度下滑，2013年和2014年甚至出现了亏损。黎明公司针对合资公司的经营情况与通用公司进行了多次沟通，但其经营情况没有得到改善。鉴于合资公司的经营情况，为了维护公司利益，黎明公司拟对所持合资公司49%股权进行转让。转让完成后，按照挂牌价格计算，预计可影响黎明公司2016年度利润总额增加约 1,584万元（该笔交易未考虑过渡期损益）。

  七、本次股权转让的风险分析

  鉴于本次股权转让需在北京产权交易所公开挂牌，并经合资公司商务主管部门核准，最终能否实施完成存在一定不确定性，如有新的进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

  八、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见

  辽宁平安律师事物所关于黎明公司转让合资公司49%股权的法律意见：

  1.本次股权转让中转让方黎明公司和转让标的企业沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司均具备法律规定的主体资格。

  2.转让方黎明公司拟转让的其持有的沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司股权，权属清晰、合法有效，不存在质押、查封等权利限制。但按照《合资经营企业合同》和《沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司章程》的规定，黎明公司不得将股权转让给通用电气太平洋私人有限公司或其关联公司的竞争者。

  3.转让方及转让标的企业对股权转让事宜已经按照其内部决策程序进行了审议，《转让方案》的内容真实准确、完整合法，未发现有违反法律、法规及规章的情况。本次拟转让的国有股权可以进入指定的产权交易所挂牌交易。

  九、备查文件

  公司第八届董事会第九次会议决议

  特此公告。

  中航动力股份有限公司

  董事会

  2015年12月14日