⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江

  在借壳友利控股未果之后，中清龙图着手将旗下部分资产通过重组途径装入另一家上市公司姚记扑克。不容忽视的是，在游戏、影视等热门资产高估值、高溢价的背景下，类似资本运作手法不断出现。

  乐天派估值增19倍

  姚记扑克昨日披露重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万盛达扑克60%股权及北京乐天派网络科技有限公司（下称“乐天派”）80%股权，其中乐天派80%股权作价4亿元。同时，公司拟配套募集资金不超过5.31亿元。

  乐天派正是借壳友利控股未果的中清龙图旗下持股30%的资产。今年5月，友利控股抛出重磅重组方案，公司拟让壳中清龙图，后者100%股权作价96亿元，溢价幅度23倍。11月，因中清龙图主打产品《刀塔传奇》深陷诉讼导致上述借壳流产。在友利控股的说明会上，中清龙图透露未来不排除登陆资本市场的可能。

  话音犹在，中清龙图即为旗下资产乐天派找到了买家姚记扑克。据姚记扑克披露的方案，在乐天派的股权结构中，中清龙图仍持有30%股份。在中清龙图借壳失败前后，乐天派曾有过两次股权转让，一次发生在2015年10月，另一次发生在11月，两次转让的对象均为原股东的直系亲属，或为夫妻，或为父子。

  姚记扑克的方案显示，截至预评估基准日2015年10月31日，乐天派的净资产账面价值为2461.24万元，预估增值47638.76万元，增值率1935.56%。再查友利控股的方案，其并未单独披露乐天派的估值，但截止评估基准日2014年12月31日中清龙图100%股权的整体预估值为97.02亿元，增值率2309.57%。

  类似运作案例层出

  乐天派绝非个案。今年5月，在重组双方董事会席位等关键性问题不能达成一致之下，海润影视借壳*ST申科告吹。但仅仅时隔数月后，原海润影视旗下的公司、现“兄弟公司”海润影业便独立走入资本市场。据全国股权转让系统披露，在11月30日，北京海润影业股份有限公司提出挂牌新三板的申请，公司本次拟挂牌股票数为8000万股。在股权结构上，云深资本持有2695.57万股，持股比例为33.69%，为公司控股股东，海润影视与海润影业目前的实际控制人均为刘燕铭。此前的2013年1月至2014年5月，海润影业由海润影视控股，为其业务平台之一。

  需指出的是，不论中清龙图的案例，还是海润影视的案例，其打包转卖的那部分资产均属于当下热门行业。据查，乐天派主要从事移动网络游戏的研发，公司自成立以来，作为技术力量的主要提供方，先后开发了《媚三国》、《全民闯天下》两款移动网络游戏。而据海润影业的转让说明书，在与兄弟公司的差异性上，海润影业主要从事电影的投资、制作、发行及广告植入等影视衍生业务，而海润影视从事的主要业务领域则为电视剧行业。海润影业还表示，电影和电视业务虽然都属于大的影视业务范畴，但是上述两个业务领域从主要客户、业务开展模式和收入确认等方面都存在较大差异，以撇清同业竞争。

  “在资本市场上，时下热门行业的标的资产往往能够以高溢价卖给上市公司，实现交易方、上市公司等各方共赢的局面，但存在不容忽视的风险，热门只是当下，时过境迁后，这类公司的估值则会大不如从前。”一位长期从事并购人士感叹。最新的案例是，2012年，稀土行业风光无限，彼时，晨光稀土先是“傍上”S舜元（现名“盈方微”），此后于2013年拟“改嫁”银润投资，两度未果后，如今选择了“投靠”央企盛和资源。然而，三年期间，晨光稀土的估值从最高的33亿元下滑六成至如今的13亿元，估值骤降的背后是行业冷暖的变迁。

  以此来看，在母公司整体上市未果后，乐天派等的实际控制人就急迫地通过资本运作将时下热门的标的资产注入上市公司，其意图不言而喻。