(上接B42版)

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  （6）国泰华诚

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  （7）国泰华博

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  （8）国泰上海

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  （9）国泰财务

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  （10）紫金科技

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  （11）国泰华鼎

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  （12）慧贸通

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  本次交易中标的资产的价格为具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  H、锁定期

  本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  I、滚存利润的安排

  公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

  交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，亏损由原股东补足。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  K、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（“深交所”）上市交易。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额预计不超过35亿元。

  A、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  B、发行方式和发行时间

  本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  C、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

  公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  D、定价基准日和发行价格

  本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），据此确定本次配套融资股票发行底价为20.77元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  E、发行数量

  本次募集配套资金总额预计不超过35亿元。按20.77元/股的发股价格计算，配套融资发行股份数量为不超过16,851.23万股。若公司股票在定价基准日至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  F、锁定期

  参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

  本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  G、滚存利润的安排

  公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  H、募集资金用途

  本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。

  本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  I、配套募集资金询价底价调价机制

  公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  J、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交易。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  K、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据本次重大资产重组预案，交易对方国泰集团为上市公司控股股东，交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司董事且在国泰集团任董事等职务；本次交易完成后，盛泰投资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、赵寒立、王建华担任上市公司控股股东国泰集团的董事、高级管理人员或监事。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （四）审议通过《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，将在重组预案的基础上编制重组报告书（草案）等相关文件并提交公司监事会、股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》的有关规定，制订了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，将编制《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交监事会、股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次重大资产重组交易标的涉及并已取得的资质及许可情况已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，各交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

  （六）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：

  1、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

  2、注册会计师已对本公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  4、本次交易标的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  （七）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。

  同意公司与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同意公司与其他交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

  （八）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》，同意2票，反对0票，弃权0票。监事曹立斌先生回避。

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

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  本公司A股股价在上述期间内上涨幅度为24.92%，扣除中小板指数上涨24.50%因素后，公司股票波动幅度为0.42%；同时，扣除申万商业贸易指数上涨17.96%因素后，公司股票波动幅度为6.96%。

  因此，公司股票价格波动均未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

  （九）审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  为反映中国证监会有关上市公司现金分红最新规定的相关要求，公司拟修订公司《章程》有关分红的相关条款。修改后的公司《章程》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  （十）审议通过《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  为反映中国证监会和深交所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟重新制订募集资金管理相关制度，新制订的《募集资金管理和使用办法》具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。原《募集资金管理制度》在新制订的《募集资金管理和使用办法》生效后废止。

  （十一）审议通过《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

  根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》并进行了审议。具体内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、备查文件

  经与会监事签字的公司第六届监事会第十二次（临时）会议决议

  特此公告。

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  监事会

  二零一五年十二月十六日

  江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支付现金

  购买资产并募集配套资金的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司章程》（下称“公司章程”），江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项发表以下独立意见：

  1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  3、根据本次重大资产重组预案，交易对方江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”)为上市公司控股股东；交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司董事且在国泰集团任董事等职务；本次交易完成后，盛泰投资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、赵寒立、王建华担任国泰集团的董事、高级管理人员或监事。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。

  7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，取得江苏省国资委、商务部等部门的批准或同意，并取得中国证监会核准。

  综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

  独立董事：顾建平、周中胜、朱萍

  二零一五年十二月十四日