关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—093
中建西部建设股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152516号）（以下简称：“反馈意见”）的要求，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见12月15日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—094
中建西部建设股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标影响及采取措施
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
经公司第五届董事会八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，以及公司第五届董事会十五次会议审议通过的调整方案，公司拟向特定对象非公开发行的股票合计不超过122,434,017股，拟募集资金总额不超过202,505.86万元，本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将具体用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金。
假设本次发行最终实际募集资金数额为202,505.86万元，本次非公开发行方案于 2016 年3月实施完毕，本次发行对公司主要财务指标影响对比如下：
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注：关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行费用。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。
4、公司对2015-2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若2015-2016年度公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
二、公司采取的措施
1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司战略目标，提高资金使用效率
本次非公开发行的募集资金用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目的投资及补充流动资金，不仅可以实现公司业务在全国的布局，还可以延长公司现有混凝土生产的产业链，实施纵向一体化，形成新的利润增长点。募集资金用于补充流动资金，可以满足公司后续项目建设及原材料采购等方面的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进公司战略目标，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
本次非公开发行可以进一步降低公司的资产负债水平，改善公司长期资产与长期资本之间的结构匹配，使得公司偿债能力进一步增强，资产负债结构更为安全、稳健，财务风险进一步降低。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2015~2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—095
中建西部建设股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施
公司最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施
（一）《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号）
1、中国证监会新疆监管局于2014年8月出具了《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号），主要关注了公司未建立生产成本、产成品的数量账，销售收入产品辅助核算类型与产成品辅助核算类型不完全一致及对采购环节一次性获得的销售折让会计处理不够合理等问题。
2、整改措施
公司于2014年9月15日就新疆证监局的关注事项进行了回复，并提出了相应的整改措施：
（1）完善相关制度，规范原始数据统计。对原有管控流程进行梳理，出台了《产品信息统计管理办法》，将生产部门与市场商务部门的原始数据统计与核对工作进行规范。关于采购环节一次性获得的折让会计处理事宜，已按要求反馈具体情况，不影响各期信息披露的准确性、完整性。
（2）规范产品数量财务核算，加强内部稽核。将“生产成本”、“产成品”科目按产品明细设置数量辅助核算，并按月对产成品数量与销售收入数量进行核对，对存在的差异，查找差异原因，提供差异原因说明，及时进行账务处理，从财务账面对其数量进行永续盘存。
（3）加强财务人员管理和培训，进一步完善会计核算工作。组织了两期“财务职业经理人培训班” 培养后备，以技能提升为重点开展财务人员继续教育培训、会计政策变更培训等，提高了业务水平。
自公司总部搬迁到成都后，通过加快内部整合、完善机构设置、加强总部建设、完善内部控制，公司顺利实现了由区域性向全国性的定位转型，有利化解了区域性市场风险，成功实现了管理整合和文化融合，各项经营业绩得到不同程度的提升。2015年，新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将公司的监管分类从以往的B级上调为A级，采取自律方式进行监管，这表明公司的规范治理、合规运营得到了新疆证监局的认可和肯定。
（二）《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号）
1、中国证监会新疆监管局于2013年6月14日出具了《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号），因2013年6月5日《上海证券报》刊登了题为《西部建设：混凝土行业航母 即将扬帆启航》的文章，存在向新闻媒体透露未公开的重大信息的行为，违反《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的及时公平披露原则。
2、整改措施
公司董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时前往新疆证监局接受了监管谈话；同时采取了一系列措施加强信息披露管理：
（1）公司董事长吴文贵先生组织公司董事、监事和高级管理人员召开专门学习会议，认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》，要求董事、监事和高级管理人员要诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义务，坚决杜绝类似问题的再次发生。
（2）公司建立起一套完备的信息披露工作体系：在制度建设上，公司严格按照有关法律法规要求和交易所监管规定，建立起从《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》到各项业务工作流程的全方位、多层次信息披露制度体系，做到“事事有据可依”；在工作执行上，建立起董事长、财务总监和董事会秘书亲自参与，总部证券部、财资部牵头，各级子公司一把手负责、各相关部门全力配合的执行体系，做到“实时信息流通”；在监督审核上，为保证信息披露的质量，确保信息披露的及时、有效、完整，公司专门设立信息披露岗，严格按照交易所信息披露业务要求撰写公告内容，公告在草拟完成后填写《信息披露申请表》，经证券事务代表核稿、董事会秘书（涉及财务数据的还需财务总监审核）、董事长签字同意后方可对外发布。
公司通过有效执行整改措施，信息披露工作得到加强和提高，根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2014年度信息披露工作的考核结果，公司2014年度信息披露考核结果首次获得最高评级A级，肯定了公司信息披露工作的合规性和高质量。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：对于《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[2014]135号）提出的问题及整改要求，公司提出了相应的整改措施并认真落实，2015年，新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将公司的监管分类从以往的B级上调为A级，采取自律方式进行监管，整改效果良好，该监管关注函不会对本次发行产生实质影响。
对于《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号）所提要求，公司董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时接受监管谈话并进一步学习了相关信息披露规则，根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司2014年度信息披露工作的考核结果，公司2014年度信息披露考核结果首次获得最高评级A级，肯定了公司信息披露工作的合规性和高质量，该监管谈话措施不会对相关人员任职资格及本次发行产生实质影响。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—096
中建西部建设股份有限公司
关于非公开发行募投项目效益
与前次重大资产重组承诺效益
区分核算的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次重大资产重组的承诺效益及实现情况
根据公司2012年10月9日召开的2012年第二次临时股东大会会议决议，以及证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]191号），公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局发行股份购买上述公司所持有的中建商混、天津新纪元以及山东建泽等公司股权。
本次交易于2013年实施完毕，根据公司与各方签订的《盈利补偿协议》，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局已向发行人保证，盈利补偿期间，交易标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于西部建设的净利润合计数，不低于标的资产在资产评估报告中所对应的同期合计预测净利润数，分别为29,126.29万元、33,013.18万元和39,813.09万元。否则，交易对方同意就差额部分依据协议约定给予西部建设补偿。
根据大华核字[2014]000763号《重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》，公司2013年实现（扣除非经常性损益）归属于母公司股东净利润30,042.00万元，完成盈利预测数的103.14%。具体情况如下：
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根据大华核字[2015]000728号《重大资产重组盈利预测实现情况说明的审核报告》，公司2014年实现（扣除非经常性损益）归属于母公司股东净利润36,428.01万元，完成盈利预测数的110.3%。具体情况如下：
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由于公司的业务主要服务于建设项目，呈现季节性特点。重组公司2013年、2014年、2015年1-9月实际实现的归属于母公司股东净利润及占各年归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益）的比例如下：
单位：万元
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本次发行募集资金拟全部用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目和补充流动资金。截至2015年9月30日，已经投产或预计在2015年末前后投产的项目及效益情况如下：
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截至本公告日，已投产运营的募集资金投资项目包括长沙宁乡站和南宁屹桂站商品混凝土网点建设项目，预计在2015年末前后投产的项目还包括南宁高新站、太原尖草坪、南昌昌北站商品混凝土网点建设项目。其中已投产运营的长沙宁乡站和南宁屹桂站商品混凝土网点建设项目截至2015年9月末净利润合计-359.73万元；而南宁高新站、太原尖草坪、南昌昌北站的预计投产时间均在2016年，因此这三个站点不可能增加2015年度的效益。
同时，根据证监会审核的进度，本次非公开发行在2015年内完成的可能性不大，因而其他项目不可能增加2015年度的效益。
综上，鉴于前次重组目标公司的盈利预测期间为2013年、2014年及2015年，其中2013年及2014年均能较好完成盈利预测目标，且截至2015年9月30日前次重组目标公司已实现盈利预测的72.69%，同时新投产的长沙宁乡站和南宁屹桂站占发行人业务的比重很低，因此本次发行不会显著增厚前次重大资产重组利润的承诺效益。
二、本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分的审计方法和审计程序
根据目前的审核进度，本次非公开发行在2015年内完成的可能性不大，而上次重大资产重组利润补偿的最后期间为2015年度。因此本次募投项目中，除了公司用自有资金前期投入并已经投产的长沙宁乡站和南宁屹桂站以外，公司不存在其他对本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分的问题。
由于长沙宁乡站和南宁屹桂站可以进行单独核算，因此在计算前次重大资产重组注入资产的效益时，可以将这两个站点产生的效益予以扣除。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司第五届董事会八次会议及 2015 年第一次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》、《募集资金管理制度》等文件，还查阅了公司第五届董事会十五次会议通过的相关调整文件及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益能否进行有效区分进行了论证。
经核查，保荐机构认为，本次募集资金不存在显著增厚前次重大资产重组的承诺效益的情形。会计师能够通过实施有效的审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益进行有效区分。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月15日
（上接B43版）