第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—073
大连友谊（集团）股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知于2015年12月7日以书面形式发出。
2、董事会会议于2015年12月15日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事6名，实际到会6名。
4、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。
5、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议关于全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司办理应收账款保理业务的议案
大连友谊（集团）股份有限公司（下称：公司）全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司拟向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。应收账款保理额度不超过人民币30,000万元，综合融资成本12%，期限不超过二十年。同时授权公司管理层全权代表公司办理本次批准额度内所有文件的签署，并办理相关业务的事宜。
公司独立董事就该议案发表了独立董事意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
《关于子公司申请办理应收账款有追索权保理业务的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
（二）审议关于公司为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务进行担保的议案
公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司拟向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。应收账款保理额度不超过人民币30,000万元，综合融资成本12%，期限不超过二十年。公司拟为邯郸发兴房地产开发有限公司该笔应收账款保理业务提供连带责任担保。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
《大连友谊（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
（三）审议关于全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款的议案
公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）拟与华信信托股份有限公司签订信托资金贷款合同。
本次信托资金贷款合同由华信信托股份有限公司提供资金，委托广发银行股份有限公司沈阳分行进行资金监管。贷款规模为人民币7亿元，期限四年，用于沈阳友谊时代广场项目后续开发。
合同项下的贷款由大连友谊（集团）股份有限公司提供连带责任保证担保，同时沈阳星狮以其沈阳友谊时代广场部分在建工程及分摊土地使用权为抵押。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
《公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
（四）审议关于公司为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款提供担保的议案
公司全资子公司沈阳星狮将以其沈阳友谊时代广场部分在建工程及分摊土地使用权为抵押，与华信信托股份有限公司签订信托资金贷款合同。贷款规模为人民币7亿元，期限四年，用于沈阳友谊时代广场项目后续开发。公司拟为沈阳星狮该笔信托贷款提供连带责任保证担保。
本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议
公司独立董事就上述担保事项发表了独立董事意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
《大连友谊（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。
（五）审议召开2015年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会通知》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2015年12月15日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—074
大连友谊（集团）股份有限公司
关于子公司申请办理应收账款有
追索权保理业务的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、保理业务概况
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司办理应收账款保理业务的议案》，同意全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。
本次保理业务经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会批准。
本次保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方为瑞丰高财（上海）商业保理有限公司。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对交易对方利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
交易标的：邯郸发兴在业务经营中发生的部分应收账款。
四、交易协议的主要内容
1、保理方式：应收账款有追索权保理方式，即邯郸发兴将部分应收账款转让给瑞丰高财（上海）商业保理有限公司。
2、保理融资金额：不超过人民币30,000万元。
3、保理融资期限：期限不超过二十年。
4、保理费率：综合融资成本12%。
五、办理保理业务的目的及对公司的影响
本次邯郸发兴办理有追索权保理业务将有利于缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，减少应收账款余额，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理有追索权保理业务有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
六、独立董事意见
邯郸发兴向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理总额不超过人民币30,000万元的应收账款有追索权保理业务，可以缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低公司应收账款管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意邯郸发兴向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月15日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—075
大连友谊（集团）股份有限公司
关于全资子公司沈阳星狮房地产开发
有限公司签订信托资金贷款合同的
公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、信托资金贷款情况概述
2015年12月15日，大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议以6票同意、0反对、0票弃权表决通过了关于全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）信托贷款的议案，同意沈阳星狮与华信信托股份有限公司签订信托资金贷款合同。
本次信托资金贷款合同由华信信托股份有限公司提供资金，委托广发银行股份有限公司沈阳分行进行资金监管。贷款规模为人民币7亿元，期限四年，用于沈阳友谊时代广场项目后续开发。
根据信托贷款合同安排，在取得上述信托资金贷款后，沈阳星狮将以其中5亿元办理两年定期存单质押贷款。
合同项下的贷款由大连友谊（集团）股份有限公司提供连带责任保证担保，同时沈阳星狮以其沈阳友谊时代广场部分在建工程及分摊土地使用权为抵押。
上述事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项信托资金贷款合同事项需公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：华信信托股份有限公司
住所：辽宁省大连市西岗区大公街34号
成立日期：1987年04月24日
企业类型：股份有限公司
法定代表人：董永成
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业；贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；以上业务范围均包括本外币*** （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、信托资金贷款合同主要内容
1、协议方：
贷款人：华信信托股份有限公司
借款人：沈阳星狮房地产开发有限公司
2、借款金额：人民币7亿元。
3、借款期限：四年。
4、借款用途：用于沈阳友谊时代广场项目后续开发。
5、借款综合利率：本合同项下贷款利率为年利率8.5%。
6、担保：本合同项下的贷款由大连友谊（集团）股份有限公司提供连带责任保证担保，并由公司与贷款人签订《保证合同》。同时沈阳星狮以其沈阳友谊时代广场部分在建工程及分摊土地使用权为抵押，并与贷款人签订《抵押合同》。
四、合同对上市公司的影响
本次信托资金贷款合同的实施将有助于沈阳星狮房沈阳友谊时代广场项目建设的顺利实施，为公司项目的正常运营提供保障。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、信托贷款合同
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2015年12月15日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—076
大连友谊（集团）股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务担保
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司（以下简称“邯郸发兴”）拟向瑞丰高财（上海）商业保理有限公司申请办理应收账款有追索权保理业务。应收账款保理额度不超过人民币3亿元，综合融资成本12%，期限不超过二十年。公司拟为邯郸发兴本次应收账款有追索权保理业务提供连带责任担保。
（二）为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托资金贷款担保
公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）拟与华信信托股份有限公司签订信托资金贷款合同。
本次信托资金贷款合同由华信信托股份有限公司提供资金，委托广发银行股份有限公司沈阳分行进行资金监管。贷款规模为人民币7亿元，期限四年，用于沈阳友谊时代广场项目后续开发。公司拟为沈阳星狮本次信托资金贷款提供连带责任担保。
公司于2015年12月15日召开第七届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过上述两项议案。上述两项交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述两项担保事项须经股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）邯郸发兴房地产开发有限公司基本情况
名称：邯郸发兴房地产开发有限公司
注册地址：邯郸市丛台区人民东路98号招贤大厦四层408号
企业类型：有限责任公司
注册资本：1亿元人民币
法定代表人：杜善津
经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询
主要业务：邯郸发兴房地产开发有限公司系公司为邯出告字[2012]06号A地块项目（邯郸友谊时代广场项目）设立的全资子公司。截至目前，该项目建设正在进行中。
股权结构：大连友谊（集团）股份有限公司持有其100%股权。
截止到目前，邯郸发兴没有对外担保、诉讼与仲裁事项。
（二）沈阳星狮房地产开发有限公司
企业名称：沈阳星狮房地产开发有限公司
住所：沈阳市沈河区青年大街165-9-1609
成立日期：2007年9月18日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杜善津
注册资本： 1亿元人民币
经营范围：房地产开发、自有房屋租售及物业管理，设计，制作、代理、发布国内外各类广告，经济信息咨询。
股权结构：大连友谊（集团）股份有限公司持有其100%股权。
截止到目前，邯郸发兴没有对外担保、诉讼与仲裁事项。
三、担保协议的主要内容
（一）为全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司应收账款保理业务担保
1、担保金额：人民币3亿元。
2、担保期限：自主合同约定的每笔债务履行期届满之日起两年。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保范围：依据主合同的约定，邯郸发兴应当履行的全部义务，包括但不限于：偿还保理融资款、支付财务顾问费、保理服务费、咨询服务费、逾期违约金等一应费用及其孳息，以及履行回购义务、支付回购价款及其孳息和相关费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
（二）为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托资金贷款担保
1、担保金额：人民币7亿元。
2、担保期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
3、担保方式：连带责任保证
4、担保范围：保证的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
1、本公司分别持有邯郸发兴、沈阳星狮100%的股权，董事长均由本公司副董事长、总裁杜善津先生担任，二者均为本公司的全资子公司，纳入本公司的管理体系。
2、公司为全资子公司邯郸发兴及沈阳星狮提供担保，有利于其提高融资效率、降低融资成本，满足其生产经营资金需求，保证所属项目顺利进行。
综上所述，公司董事会认为，邯郸发兴及沈阳星狮具备相应的债务偿还及担保能力，本公司为其上述业务提供担保发生损失的风险很小，同意为其提供担保。
3、独立董事意见
本次董事会审议的公司对外担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及全资子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为了满足公司的经营需要。
公司提供担保的对象邯郸发兴房地产开发有限公司、沈阳星狮房地产开发有限公司均为公司的全资子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险。
公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定，履行了法定决策程序及信息披露义务，其决策程序合法、有效，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为118,000万元，占公司最近一期经审计净资产80.35%；其中：上市公司对控股子公司提供担保总额为118,000万元，占公司最近一期经审计净资产80.35%。本次对外担保总额为100,000万元，占公司最近一期经审计净资产68.09%；逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额均为0万元。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2015年12月15日
证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2015—077
大连友谊（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据七届十八次董事会决议，决定于 2015 年12月31日召开公司2015年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会是2015年第三次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1） 现场会议召开时间： 2015年12月31日（星期四）上午9:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月31日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00期间的任意时间。
4、股权登记日：2015 年12月24日（星期四）
5、现场会议召开地点：公司会议室(大连市中山区七一街1号)
6、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
8、本次股东大会的召开，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
9、会议出席对象：
（1）2015年12月24日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议关于公司为全资子公司邯郸发行房地产开发有限公司应收账款保理业务进行担保的议案；
2、审议关于全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款的议案；
3、审议关于公司为全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司信托贷款提供担保的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（格式附后）、出席人身份证进行登记；
（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2015年12月28日至29日9:00――15:30
3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司 证券部
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、采用网络投票的投票程序
（一）通过深交所交易系统的投票程序
1、投票代码：360679
2、投票简称：友谊投票
3、投票时间：2015年12月31日9：30-11：30、13：00-15：00
4、通过深交所交易系统进行网络投票的具体程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）输入投票代码360679。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：
■
注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：
■
（5）确认投票委托完成
5、注意事项
（1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票开始投票的时间为：2015年12月30日15:00至2015年12月31日15:00 。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“ 深交所投资者服务密码” 。
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的权益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：姜广威
电话：0411-82802712 传真：0411-82650892
地址：辽宁省大连市中山区七一街1号公司证券部
2、本次会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司
董事会
2015年12月15日
附件1：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人（签名）： 代理人身份证号码：
委托时间： 年 月 日 有效期限：
委托人对审议事项的表决指示：
■
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：出席股东大会回执
出席股东大会回执
致：大连友谊（集团）股份有限公司
截止2015年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第三次临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。