中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，对天业股份本次收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司（以下简称“天业小贷”）股权暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

  一、交易概述

  为实现公司多元化发展战略，打造公司新的利润增长点，天业股份拟与山东天业矿业有限公司（以下简称“天业矿业”）、山东金钥匙非融资性担保有限公司（以下简称“金钥匙公司”）、山东天泺贸易有限公司（以下简称“天泺贸易”）、张鹏、杨岗（以上简称“交易对方”）签订附条件生效的股权转让协议，现金收购交易对方合计持有的天业小贷90%的股权。本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，经协商，确定天业小贷90%股权转让价格为人民10,450万元。

  根据相关规定，天业矿业为天业股份控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）过去12个月内曾控股的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  天业股份第八届董事会审计委员会第七次会议审议通过了该事项并对本次关联交易出具了审核意见；独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过了本次交易，关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决；天业股份第八届监事会第十次临时会议审议通过了本次交易，关联监事王凯东先生、柳毅敏先生回避表决；本次交易尚需提交天业股份股东大会审议（关联人将回避表决），并需经济南市人民政府金融工作办公室（以下简称“济南市金融办”）审核同意后，由济南市金融办报山东省金融工作办公室（以下简称“山东省金融办”）审批。

  二、交易对方基本情况

  1、天业矿业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：25,000万元，其中，深圳天恒盈合金融投资企业（有限合伙）（以下简称“天恒盈合”）持股比例为51%，天业集团持股比例为44.1%，曾昭秦持股比例为4.9%；注册地址：济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室；成立日期：2007年10月22日；统一社会信用代码：91370000668071538C；经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务），（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；矿产勘查；矿产项目投资及管理；矿产品加工与销售；矿产品开发技术咨询服务；钢材、建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、天泺贸易，统一社会信用代码：370000228065433；法定代表人：王黎明；注册资本：600万元人民币；成立日期：2007年04月25日；住所：济南市高新区工业南路28号3011室；经营范围：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品），不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售;铁矿石、铁精粉的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  3、金钥匙公司，统一社会信用代码：370000200008634；法定代表人：张伟；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2009年07月03日；住所：济南市历城区山大北路54号金泰花园1-108室；经营范围：以自有资产提供投资、(不含金融、证券、期货、理财、不得集资、融资业务），诉讼保全担保、工程履约担保，预付款担保，投标担保，尾付款如约偿付担保，投资咨询，经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4、杨岗，男，中国国籍，住所：济南市历城区工业北路，最近三年杨岗担任天业小贷副总经理。

  5、张鹏，男，中国国籍，住所：济南市槐荫区经十路，最近三年张鹏担任天业集团融资部经理、财务管理中心总经理助理，天业小贷董事。

  三、交易标的基本情况

  天业小贷由天业矿业、天泺贸易、金钥匙公司、济南金德庆贸易有限公司（以下简称“金德庆贸易”）、济南三鼎物资有限公司（以下简称“三鼎物资”）、杨岗、张鹏、郭会仁8位股东于2011年11月10日发起设立，法定代表人：胡兰训；注册资本：10,000万元；注册地址：济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113；统一社会信用代码：91370100582224767L；经营范围：在济南高新技术产业开发区区域内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2015年5月28日,天业矿业分别与金德庆贸易、三鼎物资签订《股权转让协议》，约定将其分别持有的1,000万股股份转让给天业矿业。2015年10月19日，济南市金融办出具《关于同意济南市高新区天业小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（济金办[2015]102号），同意天业小贷股权变更，将金德庆贸易持有的1,000万元股权和三鼎物资持有的1,000万元股权均转让给天业矿业。

  天业小贷主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，同时开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2015年9月底，贷款余额14,870万元。

  天业小贷股权结构如下：

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  本次交易涉及的天业小贷90%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。天业股份不存在为天业小贷担保、委托天业小贷理财，以及天业小贷占用公司资金等方面的情况。

  根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2015]37100013号审计报告，截至2014年12月31日，天业小贷总资产为14,819.96万元，净资产为11,650.57万元，2014年实现营业收入2,107.68万元，净利润1,168.71万元。

  截至2015年9月30日，天业小贷总资产为15,916.51万元，净资产为11,352.00万元，2015年1-9月实现营业收入1,452.44万元，净利润801.43万元。

  四、标的资产评估情况

  天业股份收购天业小贷90%股权交易价格以中通诚资产评估有限公司于2015年12月11日出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告》（简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。根据评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日2015年9月30日，天业小贷股东全部权益价值评估价值为11,612.98万元，与账面价值11,352.00万元相比，增值260.98万元，增值率为2.30%。本次评估涉及的天业小贷90%股权价值评估值为10,451.68万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  天业股份拟与交易对方签订附条件生效的股权转让协议，转让标的为交易对方持有的天业小贷合计90%股权，转让价格为10,450.00万元。协议的主要内容如下：

  1、转让价款及支付方式

  经各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟支付现金收购济南市高新区天业小额贷款股份有限公司90%股权价值项目资产评估报告》，天业小贷90%股权于基准日的评估值价值为10,451.68万元；各方根据上述评估值确定本协议标的股权交易价格为人民币10,450万元。

  公司将于本协议生效之日起5个工作日内将协议约定的转让价款一次性全部支付给交易对方。

  2、协议的生效条件

  本协议全部满足以下条件后方可生效：（1）公司股东大会通过本次股权转让事项；（2） 标的公司就本次股权转让获得金融监管机关核准。

  3、过渡期损益安排

  各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司全额补足。

  4、税收和费用

  各方一致同意，在本次交易中产生的税费，应根据国家有关规定各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税款及/或费用。

  因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协议而产生的费用、中介机构费用、登记费用、信息披露费用等）根据法律法规的相关规定、有关各方的协议约定及本协议约定由各方各自承担。

  六、本次交易的目的和对公司的影响及风险分析

  在国家鼓励民间资本进入金融行业政策和山东省政府《关于加快全省金融改革发展的若干意见》的深化金融改革措施推动下，公司通过本次交易，能够快速切入金融领域，布局金融服务，推动公司多元化战略，培育新的利润增长点。同时公司通过在金融行业布局，实现金融与现有主营业务相互补充，协调发展。

  小贷公司主要经营小额贷款业务，主要面向“涉农”、科技型中小企业、个人和个体工商户提供短期资金周转贷款服务，上述客户比政府项目和大企业有着更大的业务成本和市场风险，公司将加强贷前资格审核管理和贷后还款及惩罚管理，建立相应的流程和审核标准以及后续还款规范与延迟惩罚。根据相关规定，本次交易还需相关政府部门审批。

  七、历史关联交易说明

  除本核查意见披露的内容，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。

  八、保荐机构的核查意见

  经核查，中德证券认为：本次关联交易经公司第八届董事会第二十次临时会议及第八届监事会第十次临时会议审议通过，关联董事及关联监事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易的价格是以经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础双方协商确定，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

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  中德证券有限责任公司

  关于山东天业恒基股份有限公司

  对外担保的核查意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，对天业股份拟进行对外担保事项进行了核查，核查情况如下：

  一、对外担保概述

  2014年10月，山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）与阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）的全资子公司阳光盛和（济南）投资有限公司（以下简称“阳光盛和”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光财产保险”）分别签署商品房买卖合同及补充协议；阳光盛和、山东乐高投资有限公司(以下简称“山东乐高”)签署《委托管理协议》；阳光人寿、阳光盛和、山东乐高签订《股权回购协议》，具体内容详见《天业股份对外担保公告》（临2014-066）。同时，为保证上述协议的履行，促进永安房地产销售，山东普丰进出口有限公司（以下简称“山东普丰”）也与阳光财产保险签订股权质押合同，将其持有的永安房地产30%股权质押给阳光财产保险，为上述交易事项提供担保。

  2015年3月31日，天业股份召开第八届董事会第九次会议，同意收购山东普丰持有的永安房地产30%股权。因本次股权收购事项已实施完毕，山东普丰不再是永安房地产股东，经相关方协商，现拟将上述担保事项担保方由山东普丰变更为天业股份。

  2015年12月11日，天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公司对外提供担保的议案》，同意公司与阳光财产保险签订股权质押协议，将永安房地产30%股权质押于阳光财产保险，该事项尚需提交天业股份股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  1、永安房地产：成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注册资本42,000万元，天业股份持股100%。经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。

  截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44万元，资产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。

  截至2015年9月30日，永安房地产总资产187,706.78万元，净资产79,074.09万元，资产负债率57.87%；2015年1-9月实现营业收入25,329.20万元，实现净利润6,888.58万元（未经审计）。

  2、山东乐高：成立于2010年，注册地为济南市国际会展中心A区，法定代表人李杰，注册资本600万元，经营范围为以企业自有资产对外投资，资产收购及企业管理咨询，房地产开发经营、咨询，房地产租赁。山东乐高与天业股份无关联关系。

  截至2014年12月31日，山东乐高总资产为32,467.13万元，负债总额为12,175.61万元，净资产为20,291.52万元；2014年实现营业收入29,301.83万元，实现净利润4,016.74万元（未经审计）。

  截至2015年9月30日，山东乐高总资产为34,885.31万元，负债总额为11,316.20万元，净资产为23,569.11万元；2015年1-9月实现营业收入26,253.44万元，实现净利润3,277.59万元（未经审计）。

  三、股权质押协议的主要内容

  1、合同主体

  质权人为阳光财产保险，出质人为公司。

  2、主债权的基本情况

  《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。

  3、质押股权

  质押股权为永安房地产30%股权以及相关权益。

  4、担保范围

  《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。

  5、质押担保期间

  质押期限为自主合同生效之日起至主合同项下的全部债务完全、充分履行完毕之日止。

  四、董事会、独立董事意见

  董事会意见：“公司完成收购永安房地产30%股权后，公司持有永安房地产100%股权，山东普丰不再是永安房地产股东，故本次担保事项担保方由山东普丰变更为公司。同时收购完成后，公司对永安房地产在经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿债能力等方面均能有效控制，担保风险可控。

  山东乐高资产较大，盈利能力较强，且拥有优秀的经营管理团队，具有较丰富的管理经验和市场开发经验，对龙奥天街项目升值潜力充满预期，租赁价格及经济收益有一定的保障。根据此次股权质押相关协议，委托经营管理收益担保总额在合同期限内逐年递减，进而担保总额逐年递减，且山东乐高经营稳定，资信情况良好，其股东具较强的资本运作能力和实力，能保证相关合同的履行”。

  独立董事意见：“公司本次为永安房地产提供担保是基于公司完成对永安房地产30%股权收购后，公司持有永安房地产100%股权的实际，担保行为符合商业惯例。山东乐高资产较大，盈利能力较强，且拥有优秀的经营管理团队，具有较丰富的管理经验和市场开发经验，且其股东具有一定的资本运作能力，山东乐高对龙奥天街项目升值潜力充满预期，公司此次担保风险相对可控。本次担保相关决策符合公司章程及有关法律法规的相关规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及股东的利益，因此我们同意上述提供担保的事项。同意将该事项提交公司股东大会审议”。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本核查意见出具日，天业股份对外担保累计金额为16.88亿元，无逾期对外担保。

  六、保荐机构的核查意见

  经核查，中德证券认为：上述担保事项已经天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，表决程序合法合规。天业股份本次对外担保的行为系基于其对永安房地产股权收购的实际，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》等的规定。中德证券对天业股份本次对外担保事项无异议。

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