第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-064
宁波天邦股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十七次会议通知已于2015年12月4日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月15日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》；
同意公司向宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心转让子公司湖南金德意油脂能源有限公司73.05%股权，转让价格为7,520万元，关联董事吴天星先生、张邦辉先生回避表决。
具体内容详见于2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的公告》，公告编号：2015-066。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见及独立意见同时刊登于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让甘肃天邦饲料有限公司100%股权的议案》；
《关于转让甘肃天邦饲料有限公司100%股权的公告》于2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-067。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网。
三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》；
具体内容详见于2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与合作投资产业投资基金的公告》，公告编号：2015-068。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年度第三次临时股东大会的议案》；
《关于召开2015年度第三次临时股东大会的通知》 于2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-069。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-065
宁波天邦股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第五届监事会第十九次会议通知已于2015年12月4日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2015年12月15日上午10:00以现场和通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会同意公司向宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心转让子公司金德意油脂能源有限公司73.05%股权，转让价格为7,520万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的公告》 将于2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-066。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司监事会
二〇一五年十二月十六日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-066
宁波天邦股份有限公司
关于转让子公司湖南金德意股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、宁波天邦股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以人民币7,520万元的价格将持有湖南金德意油脂能源有限公司（以下简称“湖南金德意”）的73.05%股权（以下简称“标的股权”）转让给宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长投资”）；
2、本次交易构成关联交易，本次交易不产生同业竞争，不构成重大资产重组；
3、本次交易的实施不存在重大法律障碍；
4、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易描述
1、基本交易情况
湖南金德意系公司持股73.05%的控股子公司，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，而湖南金德意随着其经营环境的变化，已将战略方向由饲料原料企业逐步调整为加工脂肪酸衍生物的油脂化工企业；在湖南金德意转型期间，产品市场低迷，持续亏损，影响了公司的整体业绩；据湖南金德意估算其后续转型发展至少需要超过1亿元投资，对公司来说该投资不符合公司的发展战略。
为优化公司资源配置，专注于公司战略发展方向，公司拟将湖南金德意73.05%股权全部转让给公司控股股东、实际控制人吴天星先生及张邦辉先生。吴天星先生和张邦辉先生拟与余姚市辉远金属有限公司共同设立有限合伙企业受让湖南金德意73.05%的股权，单独设立的有限合伙企业暂定名为宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）（最终以工商注册核准名称为准，该有限合伙企业尚未正式成立）。
本次股权转让价格为7,520万元，系交易双方以2015年11月30日为基准日评估的湖南金德意股东全部权益的市场价值及湖南金德意前期的股权转让价格为依据确定。
2、鉴于和谐成长投资为公司控股股东、实际控制人共同投资的有限合伙企业，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于 2015 年 12 月15日以现场加通讯方式召开第五届董事会第二十七次会议，关联董事张邦辉先生和吴天星先生在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。 5名非关联董事以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后，和谐成长投资与公司不会产生同业竞争。
二、股权出让关联方基本情况
1、吴天星先生
身份证号码：110108196304******
关联关系：目前持有公司17.92%的股份，为公司实际控制人之一。
2、张邦辉先生
身份证号码：320211196307******
关联关系：目前持有公司29.73%的股份，为公司实际控制人之一。
3、宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）
和谐成长投资为吴天星先生和张邦辉先生以及余姚市辉远金属有限公司为本次股权交易设立的有限合伙企业，为本次股权直接受让方。截止本公告日，和谐成长投资尚未正式成立。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：湖南金德意73.05%股权。
2、标的公司情况
名称：湖南金德意油脂能源有限公司
住所：湖南省浏阳市制造产业基地
法定代表人：王韦
注册资本：人民币4000万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：430181000001644
主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有湖南金德意73.05％的股权；北京信汇生物能源科技有限公司持有公司26.95%的股权。
经营范围：回收废动物油、废植物油（自用）；饲料用油脂、生物柴油及工业油脂研制开发、生产销售；公司产品技术培训及相关的服务，但国家限制或禁止公司经营的除外。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）。
3、 湖南金德意的主要财务数据如下：
■
以上财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、公司持有的湖南金德意股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、本次股权转让完成后，公司将不再持有湖南金德意的股份，湖南金德意将不再属于公司合并报表范围。
四、交易合同的主要内容
1、转让价格的确定
根据：
(一) 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015] 第0873号《评估报告》，湖南金德意100%股权的评估价值为69,527,077.04元，公司持有的标的公司73.05%股权评估价值为50,789,529.78元；
(二)2014年9月4日公司与自然人王伟签订的《湖南金德意油脂能源有限公司股权转让协议》，当时湖南金德意22.05%股权的价格为2,269.88万元。湖南金德意100%股权的评估价值为10,294万元。
(三)2014年6月24日自然人朱光宁、王清出具的《股权转让通知书》，拟将标的公司15.19%及11.76%的股权分别以1,563.70万元及1,210.60万元的价格转让给北京信汇生物能源科技股份有限公司，目前该股权已过户。湖南金德意100%股权的评估价值为10,294万元。
综合考虑上述因素，为保护上市公司及广大中小股东的利益，经合同双方协商一致，取评估价值与前期交易价格的高值确定湖南金德意100%股权的价值为10,294万元，标的股权转让的价款总额为7,520万元。
2、付款期限和方式
受让方在本合同生效之日起七日内向出让方支付全部股权转让款7,520万元。
3、合同生效条件
本合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署并经出让方股东大会审议批准后成立并生效。
五、交易目的
湖南金德意系公司持股73.05%的控股子公司，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，而湖南金德意随着其经营环境的变化，已将战略方向由饲料原料企业逐步调整为加工脂肪酸衍生物的油脂化工企业；且在湖南金德意转型期间，产品市场低迷，持续亏损，影响了公司的整体业绩。为优化公司资源配置，专注于公司战略发展方向，公司拟将湖南金德意73.05%股权全部转让给宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）。可以优化公司财务结构，改善公司整体业绩，并补充公司的营运资金。
六、本次交易对公司的影响
1、湖南金德意股权转让不会影响公司的正常生产和经营。
2、预计本次交易将会对 2015 年度公司经营业绩产生积极影响，将形成股权转让收益约2,176万元（不考虑税收因素），上述股权资产处置收益最终结果以公司2015年报审计数据为准。公司第三季度报告中对公司2015年1-12月的业绩预计未考虑本次交易产生的投资收益，若公司预计全年盈利超出业绩预计的范围，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及时进行修正。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告日，宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心（有限合伙）仍未设立。
八、涉及关联交易的其他安排
1、公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后，不构成同业竞争情况。
3、本次交易事项所得款项将用于补充公司日常经营所需资金。
4、本次交易协议生效前，湖南金德意将结清与公司的往来款项。
5、经公司2014年年度股东大会审议通过，公司可向湖南金德意提供5,000万元的担保额度，截止本公告日，公司未向湖南金德意实际提供过担保。自本公告日起，公司取消对湖南金德意的担保额度，不再向湖南金德意提供担保。
6、公司副总裁、董事会秘书王韦先生目前兼任湖南金德意及其子公司无棣金德意油脂有限公司执行董事、法定代表人，本次交易协议生效后，王韦先生将辞去湖南金德意及其子公司无棣金德意油脂有限公司执行董事、法定代表人职务。
九、独立董事意见
1、公司独立董事事前认可情况
（1）本次股权转让价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果及前期交易价格的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
（2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
(1)本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果及前期交易价格的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
(2)本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
(3)鉴于股权受让方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
(4) 湖南金德意股权转让，可以优化公司财务结构，改善公司整体业绩，并补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
西南证券作为天邦股份非公开发行股票并上市的保荐机构履行持续督导责任，通过与天邦股份董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通询问、查阅相关董事会决议、独立董事意见、股权转让协议等文件的方式对天邦股份转让湖南金德意73.05%股权的关联交易事项进行了核查。经核查，本保荐机构认为：
1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估公司对标的公司进行了评估，该评估机构具有独立性、评估方法适当、评估假设前提合理。在此基础上通过交易双方协商确定的股权转让价格公允合理，未损害公司及公司非关联股东的利益。
2、鉴于湖南金德意连续亏损，产品市场持续低迷难以复苏，影响公司整体经营业绩。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于推进公司业务转型，有利于推动公司业绩提升，符合本公司及全体股东的利益。
3、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等文件的要求以及天邦股份《公司章程》的规定。
4、西南证券对本次出售湖南金德意73.05%股权暨关联交易的事项无异议，同意其董事会提交股东大会审议通过后实施。
十一、备查文件
1、 第五届董事会第二十七次会议决议；
2、 独立董事关于子公司湖南金德意股权转让暨关联交易的事前认可意见；
3、 独立董事关于子公司湖南金德意股权转让暨关联交易事项的独立意见；
4、 公司第五届监事会第十九次会议决议；
5、《评估报告》；
6、《审计报告》；
7、 保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-067
宁波天邦股份有限公司
关于转让甘肃天邦饲料有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本交易情况
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）拟将下属全资子公司甘肃天邦饲料有限公司（以下简称“甘肃天邦”）100%股权转让给自然人戚亮（以下简称“甲方”），交易对价为人民币3,340万元。本次交易预计将产生资产处置收益约为1,700万元(未扣除相关税费)，计入公司2015年度的当期损益，最终数额以2015年度经审计的财务报告数据为准。
2、董事会审议情况
公司于2015年12月15日召开第五届董事会第二十七次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让甘肃天邦饲料有限公司100%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
自然人：戚亮
身份证号：330219196209******
自然人戚亮与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：甘肃天邦饲料有限公司100%股权。
2、标的公司情况
公司名称：甘肃天邦饲料有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：兰州市高新区大学科技园（张苏滩575号）
法定代表人：张邦辉
注册资本：人民币1160万元
实收资本：人民币1160万元
营业执照注册号：620100000006653
成立日期：2000年05月10日
经营范围：生产经营畜禽水产配合、浓缩饲料及预混合饲料。
主要股东及持股比例：截至公告披露日，公司持有甘肃天邦饲料有限公司100%股权。
3、甘肃天邦的2014年及2015年主要财务数据如下：
■
注：甘肃天邦2014年度的财务数据经天职国际会计师事务所审计，2015年度数据未经审计。
4、公司持有的甘肃天邦100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、本次股权转让完成后，本公司将不再持有甘肃天邦的股权，甘肃天邦不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财等情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
经双方确认，根据截至2015年11月30日，甘肃天邦归属于母公司净资产为人民币19,559,146.57元，2015年12月14日，甘肃天邦股东会决议进行利润分配，以现金方式向股东分配利润3,170,000.00元，本次转让甘肃天邦100%股权对应的净资产价值为16,389,146.57元。
经双方协商一致，本次转让以目标公司的净资产为基数，乙方转让给甲方的100%目标公司的股权的价格为3,340万元。
2、付款期限和方式
（1）双方确认，本协议签订之日起15日内甲方应向乙方支付第一期目标股权转让价款人民币1,440万元。
（2）双方确认，甲方在4.1条规定的第一期目标股权转让价款支付后，在2016年12月31日之前，向乙方支付第二期目标股权转让价款共计人民币350万元。在2017年12月31日之前，向乙方支付第三期目标股权转让价款共计人民币350万元。在2018年12月31日之前，向乙方支付第四期目标股权转让价款共计人民币1200万元。
（3）目标公司与乙方的债权债务。甲乙双方均同意在本协议签订后15日内，目标公司归还欠乙方的所有债务，若目标公司未支付则由甲方代为偿还。
（4）股权转让价款全部以现金支付。
（5）为保障本协议的履行，甲方同意以个人及家庭财产为本协议约定的股权转让款及其他款项提供连带责任担保。
3、过渡期安排
（1）自甲方支付第一期目标股权转让价款之日起15个工作日内，乙方配合甲方将其所持目标股权过户给甲方，并办理好目标股权过户相关的工商变更登记手续。
（2）双方确认，自甲方支付第一期目标股权转让价款之日，乙方向甲方交接甘肃天邦所有资产、业务、各种印章（包括但不限于财务章、公章、合同章等）、印鉴及人员的所需要的全部交接手续。
4、员工安置及资产清理等
（1）本次转让前甘肃天邦的所有在职员工由本次转让后的甘肃天邦承继。
（2）双方应当按照法律、法规的规定或有关主管部门关于股权转让的相关收费规定，各自承担本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。
5、相关工商变更登记事宜
自甲方支付第一期目标股权转让价款之日起15个工作日内，乙方配合甲方将其所持目标股权过户给甲方，并办理好目标股权过户相关的工商变更登记手续。
五、本次交易的目的
公司拟将持有的甘肃天邦100%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，将会对公司长远发展产生积极影响。
六、本次交易对公司影响
1、甘肃天邦主要从事畜禽饲料的生产与销售，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，甘肃天邦无论从主营产品还是销售区域都与公司的战略定位存在差距。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产经营。
2、 预计本次交易预计将产生资产处置收益约为1,700万元(未扣除相关税费)，计入公司2015年度的当期损益，最终数额以2015年度经审计的财务报告数据为准。公司第三季度报告中对公司2015年1-12月的业绩预计未考虑本次交易产生的投资收益。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十七次会议审议的关于转让甘肃天邦饲料有限公司100%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考甘肃天邦财务报告的相关数据以及充分考虑甘肃天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组， 资产处置的审议、 表决程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2．公司独立董事意见；
3．《股权转让协议》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-068
宁波天邦股份有限公司
关于参与合作投资产业投资基金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资情况
公司拟使用自有资金人民币1亿元参与宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿投资”）。本次投资仍需提交股东大会审议、不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、 并购基金合伙人基本情况
（一） 普通合伙人
1、 杭州中域承泰投资管理有限公司
注册号： 330184000206990
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁焕
住所：杭州市下城区现代置业大厦东楼719室
（二） 有限合伙人
公司将作为中域之鸿投资有限合伙人认购其1亿元财产份额。同时，中域之鸿投资将引入其他有限合伙人。
三、 投资标的基本情况
基金名称：宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）(暂定,以工商部门最终核准的名称为准)。
主体类型：有限合伙
执行事务合伙人：杭州中域承泰投资管理有限公司（委派代表：丁焕）
基金规模：不超过6亿元人民币
出资方式：各合伙人以人民币现金出资。公司作为有限合伙人之一，以自有资金认缴出资 1亿元。
出资进度： 各合伙人于协议签订后的20个工作日内一次性缴付。
存续期限：基金存续期间为2年。经全体合伙人共同决定通过，基金存续期可延长1次，每次延长1年。
投资方向：投资于与天邦股份主营业务相关的农业科技项目。
管理模式：普通合伙人杭州中域承泰投资管理有限公司代表合伙企业执行事务，有限合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损或民事责任，由合伙企业承担。
四、对外投资的目的及存在的风险
（一）对外投资的目的
公司本次参与投资中域之鸿投资，主要目的利用投资机构的专业优势加强公司的投资能力，为公司储备优质投资标的，推动公司积极稳健进行并购扩张，实现持续、健康、快速成长。同时，中域之鸿投资通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现较高的资本增值收益。作为投资人，公司可从中分享投资收益，增强盈利能力。
（二） 本次投资的风险
1、存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
2、因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临不能实现预期效益的风险；
3、投资实施存在战略决策风险、投资项目风险、财务风险、道德风险等。
五 、相关审批和核准程序
2015年12月15日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于参与合作投资产业投资基金的议案》，同意公司使用自有资金 1亿元投资宁波中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）。本次投资仍需提交股东大会审议。
六、风险提示
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。本投资尚在初期阶段，未来存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、 第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-069
宁波天邦股份有限公司
关于召开公司2015年度
第三次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议已于2015年12月15日召开，会议决议于2015年12月31日召开公司2015年度第三次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十七次会议决定召开本次临时股东大会。本次临时股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间：2015年12月31日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月31日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月30日（星期三）下午15:00至2015年12月31日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象
（1）本次年度股东大会的股权登记日为2015年12月28日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼行政中心会议室
二、会议审议事项
1、《关于转让子公司湖南金德意股权暨关联交易的议案》；
2、《关于参与合作投资产业投资基金的议案》。
上述议案经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。内容详见2015年12月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号：2015-066、2015-068。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业版上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议现场登记方法
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（授权委托书见附件）
2、现场登记时间：2015年12月30日上午8:00-12:00、下午13:00-17:00
3、现场登记地点：公司证券发展部。
信函登记地址：公司证券发展部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼；
邮 编：201613；
传真号码：021-37745250。
4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票代码：投票代码为“362124”
2. 投票简称：天邦投票
3. 投票时间：2015年12月31日的交易时间，即9:30~11:30和13:00~15:00。
4. 在投票当日，“天邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月30日15:00，结束时间为2015年12月31日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波天邦股份有限公司2015年度第三次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：王 韦、胡宗田、夏艳
电 话：021-37745053
传 真：021-37745250
地 址：上海市松江区松卫北路665号企福天地9楼 邮编：201613
2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
附件1：
宁波天邦股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年12月31日召开的宁波天邦股份有限公司2015年度第三次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意栏”内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件2：
股东登记表
截止2015年12月28日下午15：00时交易结束时本公司（或本人）持有002124天邦股份股票，现登记参加公司2015年度第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有数量：
日期：2015年 月 日