证券代码:600602 900901 股票简称：仪电电子 仪电B股 编号：临2015-061

  上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行数量和价格

  发行股票种类：人民币普通股（A股）

  发行数量：153,892,054股

  发行价格：人民币7.02元/股

  2、发行对象和限售期

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  3、预计上市时间

  本次发行股份的新增股份已于2015年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

  4、资产过户情况

  截至本公告披露日，注入资产已过户至上市公司名下；上市公司也已将出售资产过户至仪电资管名下。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（众会字(2015)第6109号），本次变更后公司注册资本为1,326,835,136元，股本为1,326,835,136元。

  一、本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

  1、仪电电子集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  2、云赛信息召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  3、仪电集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  4、仪电资产召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  5、上海市国资委出具的《关于同意上海仪电电子股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2015]211号），对本次交易方案进行了预核准；

  6、本次交易标的公司股东会审议通过向仪电电子转让购买资产以及仪电电子向仪电资产转让出售资产的议案；

  7、仪电电子集团、云赛信息、仪电资产、乾钧投资和塞嘉设备出具股东决定同意本次重组相关的议案；

  8、仪电电子召开第九届董事会第十次会议审议通过了本次重组预案和本次重组相关议案；

  9、上海市国资委对出售资产及注入资产的评估报告予以备案；

  10、仪电电子召开第九届董事会第十二次会议审议通过本次重组的正式方案；

  11、上海市国资委批准本次重大资产重组；

  12、上海市商务委员会批准本次交易相关事项；

  13、仪电电子2015年第一次临时股东大会审议批准本次资产重组事项；

  14、中国证监会核准本次重大资产重组事项（证监许可[2015]2635号）。

  二、本次发行股份购买资产

  （一）资产交割实施情况

  1、南洋万邦依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市长宁区市场监督管理局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310105666066460M）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成南洋万邦100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南洋万邦已成为仪电电子的全资子公司。

  2、塞嘉电子依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市闵行区市场监督管理局于2015年12月4日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101126711674858）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成塞嘉电子100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，塞嘉电子已成为仪电电子的全资子公司。

  3、信息网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310000132216268C）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成信息网络73.3%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  4、科技网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局于2015年12月4日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310113703096985R）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成科技网络80%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  5、卫生网络依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市徐汇区市场监督管理局于2015年12月7日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：913101047345698029）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成卫生网络49%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  6、宝通汎球依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市静安区市场监督管理局于2015年12月2日换发的《企业法人营业执照》（社会统一信用代码：91310106607226532W）。截至目前，仪电电子与交易对方已完成宝通汎球100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宝通汎球已成为仪电电子的全资子公司。

  7、2015年11月24日，仪电电子与上海仪电电子（集团）有限公司签订股权转让协议，受让其持有的上海仪电科学仪器股份有限公司81.36%的股权；该股权变更已于2015年11月27日在上海联合产权交易所完成产权交割手续。截至目前，仪电电子与交易对方已完成科学仪器81.36%股权的过户事宜。

  （二）本次发行概况

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。

  2、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，公司以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为市场参考价的 90%，即 7.02 元/股。

  3、发行数量

  仪电电子合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=注入资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年3月31日。全部注入资产经备案的评估值为108,032.23万元，按照7.02元/股的发行价格计算，发行股份数为153,892,054股，占本次交易完成后上市公司总股本的11.60%。

  交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

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  （三）本次发行的实施概况

  1、验资情况

  根据众华出具的《验资报告》（众会字(2015)第6109号），截至2015年12月8 日，南洋万邦、塞嘉电子、信息网络、科技网络、卫生网络、宝通汎球、科学仪器作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，仪电电子已收到作为出资的该等股权，相应增加股东权益，其中人民币153,892,054.00 元计入股本，余额计入资本公积。截至2015 年12月8日，变更后的注册资本人民币1,326,835,136.00 元，累计股本人民币1,326,835,136.00 元。

  2、新增股份登记

  2015 年12月14日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，仪电电子向云赛信息、仪电电子集团、乾均投资、塞嘉设备及朱正文、竺军、曹彤宇、李师新、徐巧林、沈勇、朱正辉、曹云华、焦小庆、陈英俊、周英、周萍、章梦、宋来珠、章睿非公开发行的153,892,054 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，仪电电子将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。

  （四）发行结果及对象简介

  1、发行结果

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  2、发行对象的情况

  （1）云赛信息

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  （2）仪电电子集团

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  （3）塞嘉设备

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  （4）乾钧投资

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  （5）朱正文

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  （6）竺军

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  （7）曹彤宇

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  （8）李师新

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  （9）徐巧林

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  （10）沈勇

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  （11）朱正辉

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  （12）曹云华

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  （13）焦小庆

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  （14）陈英俊

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  （15）周英

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  （16）周萍

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  （17）章梦

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  （18）宋来珠

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  （19）章睿

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  （五）独立财务顾问和法律顾问意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司本次重大资产重组的法律顾问北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、本次发行股份购买资产

  （一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况

  本次股份变动前，公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示：

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  （二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况

  本次股份变动后，公司 A 股前十名股东持股情况如下表所示：

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  综上，本次股份变动前后，仪电电子集团均为公司控股股东，因此本次股份变动不会导致公司控制权变化。

  四、公司股本结构变动表

  公司本次资产出售及发行股份购买资产实施后，公司发行153,892,054股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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  五、管理层分析与讨论

  本次重大资产重组对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等有积极影响，具体详见公司2015年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

  六、本次新增股份发行上市相关机构

  （一）独立财务顾问

  机构名称：国泰君安证券股份有限公司

  负责人/法定代表人：杨德红

  注册地址：上海市浦东新区商城路618号

  联系电话：（+86-21）38676666

  传真：（+86-21）38670666

  项目联系人：王牌、蒋华琳、唐泽阳

  （二）法律顾问

  机构名称：北京市通商律师事务所

  负责人/法定代表人：李洪积

  注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  联系电话：（+86-21）5298 6877

  传真：（+86-21）5298 6878

  项目联系人：朱海燕、聂云鹤

  （三）审计机构（注入资产）

  机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人/法定代表人：孙勇

  注册地址：上海嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

  联系电话：（+86-21）6352 5500

  传真：（+86-21）6352 5566

  项目联系人：李文祥、刘磊

  （四）审计机构（出售资产）

  机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人/法定代表人：朱建弟

  注册地址：上海市南京东路61号6楼

  联系电话：（+86-21）2328 1763

  传真：（+86-21）2328 1775

  项目联系人：李云潮

  （五）资产评估机构（注入资产）

  机构名称：上海财瑞资产评估有限公司

  负责人/法定代表人：孙磊

  注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号7幢B区2108室

  联系电话：（+86-21）6226 1357

  传真：（+86-21）6225 7892

  项目联系人：孙捷

  （六）资产评估机构（出售资产）

  机构名称：上海申威资产评估有限公司

  负责人/法定代表人：马丽华

  注册地址：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室

  联系电话：（+86-21）3127 2066

  传真：（+86-21）3127 3013

  项目联系人：郁奇凌

  七、备查文件

  1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众会字(2015)第6109号）

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

  3、上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书

  4、国泰君安证券股份有限公司关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

  5、北京市通商律师事务所关于上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书

  特此公告。

  上海仪电电子股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日