第八届董事会第三十二次会议决议
公告
证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2015-131号
人福医药集团股份公司
第八届董事会第三十二次会议决议
公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2015年12月22日（星期二）上午10:00以通讯会议方式召开，会议通知发出日期为2015年12月15日，会议应到董事九名，实到董事九名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，会议审议并全票通过了《关于同意签署临安市中医院合作协议的议案》：
董事会同意公司与临安市国瑞健康产业投资有限公司签署《临安市中医院合作协议》，共同举办临安市中医院。在确保不超过董事会审批职权的前提下，授权公司相关部门办理相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公告披露之日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的临2015-132号《人福医药集团股份公司对外投资公告》。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码:600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-132号
人福医药集团股份公司
对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）与临安市国瑞健康产业投资有限公司（以下简称“国瑞健康”）签署合作协议，共同举办临安市中医院。
● 根据合作协议，公司总投资额不低于50,000万元。公司将在董事会审批职权内推进实施该协议。
● 国瑞健康根据临安市人民政府的授权，作为临安市中医院的国有出资人及举办者，签署本次合作协议；该事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会批准，不存在重大法律障碍。
一、对外投资概述
1、公司与国瑞健康于2015年12月22日签署《临安市中医院合作协议》，就共同开展临安市中医院合作事宜达成一致。公司拟向国瑞健康出资设立的临安市中医医疗集团管理有限公司（以下简称“中医医疗集团”）增资42,000万元，持有其70%的股权。中医医疗集团成立后作为临安市中医院的举办人，公司投资不低于50,000万元（包含前述42,000万元增资款项）进行临安市中医院新院区（含康养中心，以下略）的建设。
2、国瑞健康根据临安市人民政府的授权，作为临安市中医院的国有出资人及举办者，签署《临安市中医院合作协议》。公司第八届董事会第三十二次会议于2015年12月22日审议并全票通过了《关于同意签署临安市中医院合作协议的议案》。公司将在董事会审批职权内推进实施该协议。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会批准，不存在重大法律障碍。
3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
国瑞健康成立于2015年12月18日，注册资本人民币1,000万元，法定代表人沈海平，注册地址位于临安市锦南街道九州街599号，经营范围包括医院、养老院、医疗器械、医药产品等健康产业的投资管理，是专为本次交易设立的公司。国瑞健康系国有独资有限责任公司，实际控制人为临安市国有资产监督管理委员会办公室，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
临安市国有资产监督管理委员会办公室是临安市地方行政机构。临安市位于浙江省西北部，属于杭州市下辖县级市，总面积3,126.8平方公里，下辖5个街道、13个乡镇，总人口50多万人，是首批全国生态建设示范市、中国优秀旅游城市。
三、投资标的基本情况
1、设立公司的基本情况
国瑞健康拟以临安市中医院除土地及建筑物等不动产以外的现有资产（包括有形资产和无形资产）作为出资设立中医医疗集团，资产评估情况见后文；公司以自有资金42,000万元向中医医疗集团增资。合作双方出资完成后，中医医疗集团的股权结构如下所示：
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中医医疗集团依法成立董事会，董事会成员5人，其中国瑞健康委派2人（其中一人为医院高管），公司委派3人，董事长由公司委派人员担任。中医医疗集团总经理由国瑞健康提名，作为中医医疗集团的法定代表人，并兼任临安市中医院院长。中医医疗集团可根据需要设副总经理若干名，由总经理提名；同时，设财务总监一名，由公司推荐。
2、临安市中医院基本情况
临安市中医院创建于1986年，是一所集医、教、研、康复保健为一体的二级甲等综合性中医医院，是临安市政府指定的惠民医院，市医保、农保、省医保定点单位，省离休医保临安定点医疗机构。临安市中医院为事业单位法人，法定代表人柳杨，地址临安市锦城街道城中街8号，该院占地面积15亩左右，医疗建筑面积8,835平米，设置有急诊科、重症监护室、手术科及内、外、妇、产科等临床科室，目前在编职工约300人，其中卫生技术人员占90%，中高级卫技人员占53%。
根据临安市钱王资产评估有限公司出具的《临安市中医院混合所有制改革资产评估项目资产评估报告书》（临钱评报字[2015]第56号），临安市中医院资产（除土地及建筑物等不动产）的账面价值为1,451万元，评估价值为18,079万元。
四、对外投资合同的主要内容
1、国瑞健康以临安市中医院除土地及建筑物等不动产以外的现有资产（包括有形资产和无形资产）作为出资设立中医医疗集团，出资评估作价18,000万元；公司以自有资金42,000万元对中医医疗集团进行增资，持有其70%的股权。公司的出资款实行分批到位，首先在国瑞健康办理中医医疗集团注册完成后5个工作日内到位1亿元，其余出资款按照临安市中医院新院区每年的工程进度逐步到位，具体时间由中医医疗集团总经理提前30天通知，但最迟应在中医医疗集团成立后36个月内全部到位。
2、中医医疗集团成立，作为临安市中医院的举办人，拥有临安市中医院的管理权，并承担医院发展资金投入责任。合作双方作为股东，按实缴注册资本比例分配红利、分配清算剩余财产和承担亏损。
3、国瑞健康本次出资不包括临安市中医院的土地及建筑物，该资产仍由国瑞健康拥有，并由国瑞健康租赁给中医医疗集团使用，中医医疗集团在租赁使用该资产时应向国瑞健康支付租金。
4、中医医疗集团成立后将立即启动临安市中医院新院区的规划设计工作，并在相关土地摘牌后的3个月内动工建设。公司整体投资金额不低于50,000万元（包含前述42,000万元增资款项），主要用于新院区建设，除增资款以外的资金由公司以股东贷款的名义投入。
5、中医院现有在职职工，除本人意愿主动离开，由中医医疗集团全部接收。公司将于中医医疗集团注册成立的第四年，出让持有的中医医疗集团10%的股权，用于员工激励。
6、双方合作后，临安中医院的医（农）保资金结算、财政配套经费、事业单位人员编制、发展项目建设、专业技术职称晋升等按照现行办法或相关政策执行。中医医疗集团的各项优惠政策按照国家有关规定执行，享受市政府招商引资优惠政策。
7、公司未按约定投入资金（含出资、股东贷款等）的，每逾期一日，应向国瑞健康支付逾期应投入资金总额万分之五的违约金，如由此造成中医医疗集团或其开办医院损失的，还应向中医医疗集团或其开办医院赔偿损失。
8、合作期间，任何一方未经对方同意不得单方面要求退出合作，若一方因要求单方面退出而对中医医疗集团和临安市中医院运营造成经济损失的，该方必须承担对中医医疗集团和临安市中医院的全部赔偿责任，并按双方约定投资总额（不少于5亿元）的20%承担违约金。公司因自身原因导致合作终止的，国瑞健康按原价收购公司所有股份。
9、双方合作后，十年内临安中医院的结余仅用于医院的发展和员工的福利。
10、本协议于2015年12月22日经双方签字并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
医疗服务行业属于朝阳产业，是现阶段国家政策扶持、重点培育的行业。根据国务院鼓励社会资本参与公立医院改革的精神，公司近年来立足湖北，布局区域性医疗服务网络，目前已与湖北省宜昌市、孝感市、黄石市、钟祥市、老河口市等地的医院展开合作或运营。
本次公司与国瑞健康签署临安市中医院合作协议，将围绕浙江省展开区域性医疗健康网络的布局，加强公司在华东地区的产业协同，符合公司的战略规划，将对公司发展带来积极影响。
六、对外投资的风险分析
公立医院的举办以及新院区的规划建设需要一定的人力、物力的投入以及较长的实施周期，无法在短期内为公司带来投资回报。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2、临安市中医院合作协议；
3、临安市中医院混合所有制改革资产评估项目资产评估报告书。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码: 600079 证券简称:人福医药 编号:临2015-133号
人福医药集团股份公司
关于收购资产的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第八届董事会第三十次会议于 2015 年 12 月 8 日审议通过了《关于同意参与华泰保险集团股份有限公司股权转让项目的议案》。根据公司董事会授权，公司于 2015 年 12 月 9 日与内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”）、内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”）签订《联合收购协议》，就中国石油化工集团公司在北京产权交易所挂牌转让的华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）7.1114%的股权，组成联合受让体对该项目进行受让，其中公司收购华泰保险 2.5247%的股权，君正集团收购华泰保险 2.0441%的股权，君正化工收购华泰保险 2.5427%的股权。
以上具体内容详见公司于 2015 年 12 月 9 日、 12 月 10 日和12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。
2015年12月22日，公司按照北京产权交易所的有关规定，与联合受让方君正集团、君正化工参加了华泰保险股权转让项目，以人民币2,059,200,000.00元摘牌取得了华泰保险7.1114%股权，具体情况如下表所示：
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公司将按照有关法律法规办理后续相关手续，本次股权转让事项尚需获得中国保险监督管理委员会等相关部门的审核。公司将根据交易进程，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
人福医药集团股份公司董事会
二〇一五年十二月二十三日