证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-174

  关于子公司贵阳金融控股有限

  公司增资的对外投资公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、增资概述

  中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）为科学地规划公司金融业务发展路径，完善和充实公司在金融板块的业务布局，构建脉络清晰、功能完善的集持牌类金融业务与创新金融于一体的金控构架，全面推进公司大金融领域多元化战略方向发展，公司拟以现金方式对子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）增加注册资本240,000万元。增资完成后，贵阳金融控股有限公司的注册资本拟由360,000万元增至600,000万元。公司持有贵阳金控100%股权不变。

  本次增资经公司第七届董事会第39次会议全票审议通过，本次交易在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

  本次增资不构成关联交易。

  二、增资标的基本情况

  公司名称：贵阳金融控股有限公司

  注册资本：360,000万元

  注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼

  法人代表：李凯

  经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付业务；房地产开发与经营；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证的分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）。

  股东情况：公司持股100%。

  截至2014年12月31日，贵阳金控经审计的总资产1,093,210.92万元，净资产332,725.02万元，2014年度营业收入251,700.95万元、净利润29,288.84万元。截至2015年9月30日，贵阳金控未经审计的总资产1,059,842.21万元，净资产488,371.88万元，2015年1-9月营业收入386,004.64万元、净利润63,210.98万元。

  三、出资方式及来源

  本次增资总金额为240,000万元，现金出资。资金来源为自有资金。

  四、增资的目的及对公司的影响

  2015年，公司提出“大金融”战略发展方向后，确立以贵阳金控为平台公司，以积极获取包括银行、保险、期货、证券、担保在内的各项金融资质和牌照在内的发展目标。

  2015年10月28日，为加快省委省政府关于金融扶贫、加快推进金融改革创新发展的战略部署，省政府金融办、人行贵阳中心支行、贵州银监局、贵州证监局、贵州保监局正式印发了《关于印发贵州省金融业发展六项行动实施方案的通知》（以下简称“《实施方案》”），明确规划了2015年-2017年贵州金融业发展目标和具体任务。根据《实施方案》，贵州将以大力推动金融机构发展、加快组建地方法人金融机构、加快提升现有地方法人金融机构实力和加快组建地方金融组织为主要任务，探索成立地方金融控股公司，打造具有综合竞争力的本土大型金融控股集团。

  本次增资将进一步提升贵阳金控的实力。本次增资不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。且有利于提升公司行业竞争力及抗风险能力，促进公司健康快速发展。

  五、风险提示

  1.贵阳金控投资业务不达预期的风险。

  2．公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据增资事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  第七届39次董事会决议。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-175

  中天城投集团股份有限公司

  关于非公开发行有限售条件的

  流通股解除限售的提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份数量为694,224,682股，占公司总股本的16.08%。

  2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月25日。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]819号核准，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天城投”）向金世旗国际控股股份有限公司、东吴基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司等6名特定投资者非公开发行股票427,215,189股A股，募集资金总额为人民币2,699,999,994.48元，扣除与发行有关的费用人民币63,000,288.70元，实际募集资金净额为人民币2,636,999,705.78元。公司于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014年12月17日,本次新增股份427,215,189股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至1,715,800,981股。公司非公开发行有关具体情况详见2014年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  2、2015年4月1日，公司实施了2014年度权益分派方案，以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。方案实施完成后，公司总股本增至4,304,993,702股。其中，本次解除限售非公开发行股票认购对象东吴基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司等五家合计所持公司股份由277,689,873股增至694,224,682股。

  二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

  1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，除控股股东金世旗国际控股股份有限公司外，其他五家发行对象东吴基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司承诺如下：自新增股份上市首日起12个月内不转让，限售期限为2014年12月17日至2015年12月16日。截止2015年12月17日收到上述五家股东本次解除限售授权委托书，并向深圳证券交易所申请本次解除限售相关事项。

  2、截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对公司不存在其他承诺。

  3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。

  三、本次解除限售股份的流通安排

  1、本次限售股上市流通日期为2015 年12月25日；

  2、本次解除限售股份的数量为694,224,682股，占公司股份总数的16.08％；

  3、本次申请解除限售的股东户数38户；

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

  单位：股

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  注：百分比合计数与各数相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  四、本次解除限售后公司股份变动情况表

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  注：上述总股本假设以2015年12月15日总股本为基准进行计算，若与实际情况有差异系公司激励对象行权所致。

  五、保荐机构的核查意见

  1．中天城投本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；

  2．中天城投本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；

  3．中天城投本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

  综上，保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。

  六、备查文件

  1、限售股份解除限售申请表。

  2、股权结构表、有限售条件的流通股股东名册。

  3、海通证券股份有限公司关于中天城投集团股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日