股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-040

  马鞍山钢铁股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年12月22日，马鞍山钢铁股份有限公司第八届董事会第十七次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，审议通过如下决议：

  一、批准公司控股子公司马钢集团财务有限公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签署2016年《金融服务协议》。

  二、批准公司与集团公司签署2016年《后勤综合服务协议》。

  三、批准马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“合钢公司”）钢铁冶炼及长材生产线停产。

  根据工业和信息化部关于工业行业淘汰落后和过剩产能要求、合钢公司转型发展需要，公司同意合钢公司于2015年12月下旬启动实施对该公司钢铁冶炼及长材生产线停产。

  合钢公司实施停产的范围包括其在合肥市瑶海区的405立方米高炉2座、420立方米高炉1座、45吨转炉2座，以及棒材轧机、线材轧机各一套等生产及配套设施，涉及炼铁产能120万吨、炼钢产能136万吨、轧钢产能150万吨。

  合钢公司2015年1—11月生产铁、钢、钢材分别为111万吨、119万吨、122万吨，分别占公司及控股子公司总产量的6.71%、6.89%、7.28%；1—9月未经审计营业收入21.37亿元、净利润-1.75亿元，分别占公司合并未经审计营业收入的6.15%、净利润（亏损）的6.80%。

  根据安徽省人民政府专题会会议精神，合钢公司上述生产基地全部人员由合肥市接收。目前，公司正首先积极配合合肥市制定、完善职工分流安置方案。

  公司将根据事项进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，同时请投资者注意投资风险。

  四、批准修订《马鞍山钢铁股份有限公司期货业务套期保值管理办法》。

  上述议案表决情况：第一、第二项议案为关联交易事项，关联董事回避表决，同意3票，反对0票，弃权0票；其余议案，同意7票，反对0票，弃权0票。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-041

  马鞍山钢铁股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十二次会议于2015年12月22日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事4名，其中监事苏勇先生委托监事王振华先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：

  一、审议通过公司与公司控股股东马钢（集团）控股有限公司(“集团公司”)2016年《后勤综合服务协议》。

  二、审议通过公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司2016年《金融服务协议》。

  会议认为上述两项议案均符合公司营运要求，协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。

  三、审议关于对合肥公司钢铁冶炼生产线实施停产的议案。

  会议认为该议案符合国家有关法律、法规和公司章程，审议程序也合法合规。没有损害公司及股东的利益。

  四、审议修订《马鞍山钢铁股份有限公司期货业务套期保值管理办法》。

  会议认为《公司期货业务套期保值管理办法》的修订符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，有效规避和减少了企业原燃材料、钢材价格波动的风险，维护了上市公司及股东的利益。审议程序也合法合规。

  以上四项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  马鞍山钢铁股份有限公司监事会

  二○一五年十二月二十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-042

  马鞍山钢铁股份有限公司关于

  马钢集团财务有限公司与马钢（集团）

  控股有限公司签署

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2014年12月马钢集团财务有限公司（“财务公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《金融服务协议》将于2015年12月31日到期，本次签署的《金融服务协议》自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联交易内容：财务公司与集团公司签订《金融服务协议》。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  财务公司与集团公司，于2015年12月22日就2016年财务公司向集团公司及其附属公司提供金融服务事宜在安徽省马鞍山市签署了《金融服务协议》。财务公司为马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）的控股子公司，集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2015年12月22日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，与会的三名非关联董事即三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  马钢（集团）控股有限公司：

  1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号

  2、法定代表人：高海建

  3、营业执照注册号：340500000042211

  4、注册资本：人民币629,829万元

  5、企业性质：国有独资有限责任公司

  6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  7、2014年度主要财务数据：

  资产总额 897.16亿元

  归属于母公司所有者权益 165.47亿元

  营业收入 691.52亿元

  归属于母公司所有者净利润 1.01亿元

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的：财务公司为关联人集团公司及其附属公司提供存贷款及其他金融服务。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）财务公司向集团公司及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率和浮动范围；亦不高于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供的同期同类型存款利率。

  （2）财务公司向集团公司及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不得低于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司收取同期同类型贷款利息的利率。集团公司及其附属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供抵押或其他担保措施。

  （3）财务公司向集团公司及其附属公司提供其它金融服务时，收费不得低于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的标准收费（如适用）；亦不低于其它在中国的独立商业银行向集团公司及其附属公司提供同期同类型其它金融服务收取的费用。

  （4）财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款总额每月末金额不得高于集团公司及其附属公司在财务公司存放的存款及应计利息总额。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：财务公司与集团公司

  2、协议签署日期：2015年12月22日

  3、协议期限：该协议自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）存款服务：集团公司及其附属公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、协定存款等。该等服务系集团公司及其附属公司为股份公司(及包括其子公司)的利益，按一般商务条款(或对本公司(及包括其子公司)而言属于更佳条款) 提供的财务资助，并无以本公司(及包括其子公司)的资产作抵押。

  （2）贷款服务：集团公司及其附属公司可视需要随时向财务公司申请为其提供贷款服务，财务公司根据申请条件和金额依法向集团公司提供发放贷款的服务。协议有效期内财务公司向集团公司及其附属公司提供的贷款额每日最高不超过人民币5亿元。集团公司及其附属公司须就财务公司的贷款服务应财务公司的需要提供抵押或担保措施。

  （3）其它金融服务：财务公司将按集团公司及其附属公司的申请依法向集团公司及其附属公司提供其他金融服务（包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇等）。上述其他金融服务，集团公司及附属公司须按公平合理的市场价格缴付给财务公司利息及票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇手续费等服务费，在2016年内不高于人民币5000万元。

  五、关联交易对本公司的影响

  一方面，财务公司为集团公司及其附属公司提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加效益；另一方面，根据前述交易原则和财务公司与集团公司关联交易风险控制制度，该关联交易对本公司并无不利影响。总体而言，对本公司及其股东有利。

  六、关联交易审议程序

  在2015年12月22日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，与会的三名非关联董事即三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、监事签字确认的监事会决议；

  4、《金融服务协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日

  股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-043

  马鞍山钢铁股份有限公司关于

  与马钢（集团）控股有限公司签署

  《后勤综合服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●2014年12月马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签订的《后勤综合服务协议》将于2015年12月31日到期，本次签署的《后勤综合服务协议》自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日终止，不存在重大风险。

  ●关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决。

  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。

  一、关联交易概述

  公司与集团公司，于2015 年12月22日就2016年日常关联交易事宜在安徽省马鞍山市签署了《后勤综合服务协议》。集团公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，该协议项下的交易构成关联交易。

  在2015年12月22日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，与会的三名非关联董事即三名独立董事表决通过该协议。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  马钢（集团）控股有限公司：

  1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号

  2、法定代表人：高海建

  3、营业执照注册号：340500000042211

  4、注册资本：人民币629,829万元

  5、企业性质：国有独资有限责任公司

  6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。

  7、2014年度主要财务数据：

  资产总额 897.16亿元

  归属于母公司所有者权益 165.47亿元

  营业收入 691.52亿元

  归属于母公司所有者净利润 1.01亿元

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的：公司向集团公司销售/提供服务、商品等项目；公司向集团公司采购/接受商品、服务、工程等项目。

  2、关联交易价格确定的一般原则和方法：

  （1）关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立交易协议。

  （2）有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。

  （3）双方承诺以不低于向独立第三方提供类似服务、商品、工程建设的标准和条件，向对方及其附属公司提供服务、商品、工程建设。

  四、关联交易的主要内容

  1、订约方：公司与集团公司

  2、协议签署日期：2015年12月22日

  3、协议期限：该协议自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日终止。

  4、主要内容

  （1）公司向集团公司销售产成品及相关商品，包括钢材、能源、原材料以及相关产成品/商品等，年度金额上限（不含税）为7,315万元。

  （2）公司向集团公司提供服务，包括提供监测计量服务、技术服务、小车服务以及相关服务，年度金额上限（不含税）为2,000万元。

  （3）公司向集团公司采购原材料及相关商品，包括原材料、废钢以及相关商品，年度金额上限（不含税）为6,508万元。

  （4）公司接受集团公司固定资产及建筑服务，年度金额上限（不含税）为13,830万元。

  （5）公司接受集团公司综合服务及专业服务，包括接受印刷、档案服务、报纸服务、电视专题片制作、办公楼租用、员工住房服务以及相关服务，年度金额上限（不含税）19,096万元。

  以上五大类项目合计计划额度为人民币48,749万元(不含税)。

  五、关联交易对本公司的影响

  该关联交易是公司根据自身的相关需要，与集团公司在日常业务过程中发生的交易，符合一般商业要求，且交易定价合理，对本公司并无不利影响，亦未损害公司股东利益。

  六、关联交易审议程序

  在2015年12月22日召开的公司第八届董事会第十七次会议上，与会的三名非关联董事即三名独立董事一致同意并通过该协议。

  七、独立董事意见

  公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。

  八、备查文件目录

  1、非关联董事签字确认的董事会决议；

  2、独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、监事签字确认的监事会决议；

  4、《后勤综合服务协议》。

  马鞍山钢铁股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十二日