证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-061
中船海洋与防务装备股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第八届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议于2015年12月22日（星期二）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2015年12月14日（星期一）以电子邮件方式发出。由于本次董事会议案为关联交易事项，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、向辉明先生、周笃生先生、杨力先生、王国忠先生及王军先生需回避表决，由四位非关联董事进行表决，并形成决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、通过《关于广船扬州与中船澄西签订资产租赁协议的议案》
同意本公司下属子公司广船国际扬州有限公司将624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施及其他生活配套设施出租给本公司控股股东中国船舶工业集团公司下属子公司中船澄西船舶修造有限公司使用，并与其签订《资产租赁协议》。该协议约定租期为2015年10月1日至2016年12月31日，其中2015年10月1日至2015年12月31日的租赁金额为15,091,494元（含税），2016年的租赁金额为67,661,389元（含税）。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015年12月22日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2015-062
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于本公司全资子公司广船国际
扬州有限公司向中船澄西船舶
修造有限公司出租资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司广船国际扬州有限公司拟向中船澄西船舶修造有限公司出租相关造船资产，本次交易构成关联交易，公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事已回避表决
●本议案不需提交本公司股东大会审议
●本次交易未构成重大资产重组
一、关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2015年4月完成发行A股股份及支付现金购买中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权及扬州科进相关造船资产并募集配套资金的重大资产重组项目。收购事项完成后，本公司将收购的扬州科进相关造船资产注入新成立的全资子公司（以下简称“广船扬州”），拟用于转移公司另一下属全资子公司广船国际有限公司（下称“广船国际”）荔湾厂区的灵便型油船产能。鉴于2015年及未来两年船舶市场走势情况，灵便型油船成交大幅下滑，同时根据广州市“退二进三”政策和公司发展战略规划，广船国际可以在未来二至三年通过合理安排生产进度，承担上述产品的产能，造船产能暂时不需转移至广船扬州。
因此，在当前船舶市场周期性震荡调整背景下，为弥补广船扬州摊销成本、盘活造船资产，提高本公司重大资产重组后相关资产的使用效率和盈利能力，现本公司拟将广船扬州位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施及其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目等相关资产，暂时性地租赁给中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）使用，广船扬州与中船澄西就此租赁事项签订了《资产租赁协议》（以下简称《协议》）。
根据有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、广船扬州为本公司的全资子公司，位于江苏省扬州市，主要从事船舶的制造、修理、钢结构的制造等业务。
2、中船澄西是中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）的全资子公司，位于长江南岸的江苏省江阴市境内，主要从事船舶及海洋工程的修理、建造及大型港机构件制造等业务。
3、本公司与中国船舶均系中国船舶工业集团公司控制的上市公司，根据相关规定，中船澄西为本公司的关联方，本次资产租赁构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、基本情况
公司名称：中船澄西船舶修造有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：王永良
注册地址：江阴市衡山路1号
注册资本：96,000万元整
成立日期：1973年12月26日
经营范围：船舶拆解。船舶的修造；船舶拆解物资的回收（不含生产性废旧金属）；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其他加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询业务；船舶工程的设计；机械设备的租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程及出口境外工程所需的设备、材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国船舶
2、最近一年主要财务指标
单位:万元
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3、本次交易前，本公司与中船澄西不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、本次交易标的情况
（一）交易标的
广船扬州拟出租其位于扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区4块总用地面积为624,747.9平方米的工业用地地块、其地上建筑物、构筑物、相关配套设施及其他生活配套设施及后续新增的填平补齐项目。
（二）交易标的权属状况说明
本次出租资产为广船扬州自有资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。相关资产均具备正常生产所必须的批准文件并持续正常生产。
（三）定价原则
本次租赁价格是经双方协商，充分考虑出租方周边相关造船资产租赁价格、出租方相关资产折旧状况、船舶行业当前现状以及出租方的合理成本与合理利润等因素，合理确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《协议》主体
资产出租方（甲方）：广船国际扬州有限公司
资产租入方（乙方）：中船澄西船舶修造有限公司
（二）租赁期限
《协议》有效期为：2015年10月1日至2016年12月31日。《协议》到期后，如果2017年双方要继续租赁，仍然按以上原则计算租金，未尽事宜另外协商。
（三）租赁用途
船舶制造、船舶配套、设备制造、钢结构制造等。
（四）租赁价格及租金支付方式
1、2015年10月1日至12月31日租赁租金计1509.1494万元（含税价）；
2、2016年的租赁租金按照2015年租金构成原则计算，计6766.1389万元（含税价）。
3、支付方式
2015年租金在本协议签订后10个工作日内完成支付。
2016年租金每半年结算一次，2016年1月15日和2016年7月15日前乙方收到甲方相应期发票后支付当期半年的租金。
（五）关联交易生效时间
《协议》（包括相关附件），经本公司及中船澄西控股上市公司中国船舶工业股份有限公司双方董事会审议通过后生效。
《协议》包括今后可能发生的补充协议、续签协议等均需双方共同签字认可。《协议》任何条款的无效、失效和不可执行不影响或不损害其他条款的有效性、生效和可执行性。《协议》未尽之事宜可由双方协商签订补充协议或补充条款，补充协议与《协议》具有同等的法律效力；补充条款是《协议》不可分割的组成部分，与《协议》同时适用。
五、关联交易对上市公司的影响
根据2015年及未来两年船舶市场走势情况，灵便型油船成交大幅下滑，同时按照广州市“退二进三”政策和公司发展战略规划，本公司可以在未来二至三年通过合理安排生产进度，由广船国际承担上述灵便型油船产品的产能。
鉴于上述情况，及在当前船舶市场周期性震荡调整背景下，为提高本公司相关造船资产的使用效率和盈利能力，拟通过暂时性的将广船扬州相关资产出租给中船澄西使用，可以弥补固定资产摊销成本，并盘活相关造船资产，减少本公司异地管理的成本费用，有利于维护全体股东的利益。
六、关联交易审议程序
（一）本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并在董事会上发表了独立意见；
（二）本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决；
（三）鉴于本事项不构成重大关联交易，依照相关法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》，本议案无需报公司股东大会审议。
七、独立董事意见
本次资产租赁事项符合《公司法》及其他有关法律法规的规定，协议双方在充分考虑出租方周边相关造船资产租赁价格、出租方相关资产折旧状况、船舶行业当前现状以及出租方的合理成本与合理利润后确定租赁价格。该租赁方案合理、切实可行，有利于维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益。根据《上市规则》、《公司章程》及相关法律法规要求，关联董事对该关联交易议案应回避表决。
综上，我们同意本次资产租赁关联交易事项及相关安排。
八、上网公告附件
（一）中船防务第八届董事会第二十六次会议决议。
（二）独立董事关于全资子公司广船国际扬州有限公司向中船澄西船舶修造有限公司出租资产暨关联交易的公告的事前认可意见。
（三）独立董事关于全资子公司广船国际扬州有限公司向中船澄西船舶修造有限公司出租资产暨关联交易的公告的独立意见。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2015年12月22日