（上接B14版）

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  6、母公司现金流量表

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  7、合并所有者权益变动表（附后）

  8、母公司所有者权益变动表（附后）

  二、合并报表的范围及变化情况

  （一）纳入发行人合并报表范围的子公司情况

  截至2015年6月30日，公司纳入合并范围的主体情况如下：

  1、通过设立或投资等方式取得的子公司

  单位：万元、%

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  2、非同一控制下企业合并取得的子公司

  单位：万元、%

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  注：由于溢折价购买股权或增资，未分配利润转增资本等因素的影响，本公司期末实际出资额与子公司注册资本之间不存在必然的比例关系。

  3、结构化主体

  单位：万元、%

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  注1：本集团拥有对该等五家有限合伙企业具有完全、独占及排他的 管理决策权力，且其他投资方也无权撤销此管理决策权，本集团能够对其实施控制，因此将此五家合伙企业纳入合并范围。

  注2：相关资管计划和基金系本公司之子公司兴证证券资产管理有限公司、兴业全球基金和兴证（香港）资产管理有限公司管理的产品，本集团能够对该产品实施控制，故将其纳入合并范围。

  （二）报告期内合并范围的变化

  1、2015年1-6月合并报表范围变化情况：

  2015年上半年，公司新设立全资子公司兴证投资管理有限公司；公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立全资子公司兴证(香港)私人财富管理有限公司；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立控股子公司福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司，新设立直投基金平潭兴杭隆庆股权投资合伙企业(有限合伙)。上述4家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

  公司根据合并财务报表新准则，将管理人为集团内部公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是证券公司和资产管理子公司资产管理计划、基金公司和基金子公司资产管理计划）纳入合并报表范围，2015年上半年新纳入合并范围的结构化主体包括兴证资管玉麒麟8号集合资产管理计划、兴全套利期权2号特定多客户资产管理计划等2支产品。

  2、2014年合并报表范围变化情况：

  2014年，公司新设立全资子公司兴证证券资产管理有限公司；公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立全资子公司兴证（香港）投资有限公司；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立控股子公司福建省兴潭股权投资有限公司，新设立直投基金福建平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）和福建平潭雏鹰创业投资合伙企业（有限合伙）。上述5家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。

  同时，公司2014年根据合并财务报表新准则，将管理人为集团内部公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是证券公司和资产管理子公司资产管理计划、基金公司和基金子公司资产管理计划）纳入合并报表范围，2014年纳入合并范围的结构化主体包括兴业证券金麒麟5号集合资产管理计划、兴业证券金麒麟顶端优势集合资产管理计划、兴证资管金麒麟核心优势集合资产管理计划、兴业证券金麒麟消费升级集合资产管理计划、兴证资管玉麒麟1号集合资产管理计划、兴业证券玉麒麟2号消费升级集合资产管理计划、兴证资管玉麒麟5号集合资产管理计划、兴业证券玉麒麟价值成长集合资产管理计划、IS FIX INCOME FUND SEGREGATED PORTFOLIO（RQFII）、兴证中国策略平衡基金、兴业证券与兴业全球基金特定客户资产管理计划、兴全步步高转债9期特定多客户资产管理计划、兴全步步高11号资产管理计划、兴全步步高17号特定多客户资产管理计划、兴全持续增长9号特定多客户资产管理计划、兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项资产管理计划和兴全睿质2号特定多客户流动性管理专项资产管理计划等17支产品，截止2014年末，兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项资产管理计划、兴全睿质2号特定多客户流动性管理专项资产管理计划、兴全步步高转债9期特定多客户资产管理计划和兴全步步高11号资产管理计划已处置。

  3、2013年度合并报表范围变化情况：

  2013年度，公司子公司兴业全球基金管理有限公司新设立全资子公司上海兴全睿众资产管理有限公司；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设立全资子公司福建兴证兴杭股权投资管理有限公司和控股子公司福建兴证创富股权投资管理有限公司，新设立直投基金福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）和福建兴杭战略创业投资公司（有限合伙）。上述5家公司为本年度新增纳入合并范围的子公司。另外，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司2013年度新设立了全资子公司兴证（香港）财务有限公司和兴证咨询服务（深圳）有限公司，截止2013年末，还未实际投入注册资本。

  2013年纳入合并范围的结构化主体包括兴业证券玉麒麟价值成长集合资产管理计划、兴业证券金麒麟顶端优势集合资产管理计划、兴全步步高转债9期特定多客户资产管理计划、兴全步步高11号资产管理计划、兴全睿贷2号特定多客户流动性管理专项计划、兴全睿贷16号特定多客户流动性管理专项计划。

  4、2012年度合并报表范围变化情况：

  2012年度，公司子公司兴证（香港）金融控股有限公司新设立全资子公司兴证（香港）期货有限公司和兴证（香港）融资有限公司。上述2家公司为2012年度新增纳入合并范围的子公司。

  三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

  （一）净资产收益率和每股收益

  发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：

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  上述资产收益率和每股收益数据系按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定计算，具体计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （2）基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益

  本公司不存在稀释性潜在普通股，稀释每股收益和基本每股收益计算方法一致。

  （二）其他主要财务指标

  报告期内公司的其他主要财务指标如下：

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  注：上表中的财务指标计算公式为：

  1、净资产负债率（合并口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/归属于母公司股东权益

  2、净资产负债率（母公司口径）＝（负债总额-代理买卖证券款）/净资产

  3、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）

  4、每股净资产＝归属于母公司股东权益/股本总额

  5、自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋可供出售金融资产账面价值）/归属于母公司股东权益

  6、长期投资比率＝长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益

  7、固定资本比率＝固定资产账面价值/归属于母公司股东权益

  8、营业利润率＝营业利润/营业收入；

  9、资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款）的平均余额；2013年1-6月的财务指标已年化

  10、营业费用率＝业务及管理费/营业收入

  11、净利润率＝归属于母公司股东的净利润/营业收入

  12、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本

  13、每股现金流量＝（经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量净额）/总股本

  （三）非经常性损益

  根据德勤华永会计师事务所出具的《关于兴业证券股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益明细表》的专项说明以及公司2015年半年度报告，公司最近三年一期非经常性损益项目及金额如下所示：

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  （四）主要监管指标

  根据证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》（证监会令第55号）及《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2008]29 号），公司报告期内各项风险监管指标情况如下：

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  最近三年一期本公司的各项风险监管指标均在预警范围内，符合《证券公司风险控制指标管理办法》等有关规定，具有较强的风险抵御能力。

  第四节 管理层讨论与分析

  本章引用的2012年度至2015年1-6月财务数据，均引自经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的公司财务报表；除非特别说明，本节数据的单位均为人民币万元。

  一、财务状况分析

  （一）资产结构变动分析

  各报告期末公司的资产构成情况如下：

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  公司资产由客户资产和自有资产组成，其中：客户资产包括货币资金、结算备付金及存出保证金中的客户部分；自有资产为扣除客户资产后的总资产。报告期内，公司资产按客户资产和自有资产划分结构表如下：

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  报告期内，随着公司通过债务、股权融资逐步扩大融资融券、股票质押式回购、直投等业务规模以及自身盈利能力持续提升，公司自有资产逐期增长。截至 2015年6月30日，客户资产为5,113,320.45万元，占资产总额的36.79%；公司自有资产为8,785,213.41万元，占资产总额的63.21%。

  公司各报告期末客户资产分别为902,310.92万元、932,246.64万元、2,165,882.27万元和5,113,320.45万元，均为货币性资产，其变动主要受证券市场行情波动、行业竞争程度以及投资渠道变化等因素影响。

  公司自有资产由现金类金融资产、非现金类金融资产和长期及其他资产组成，其中非现金类金融资产是公司资产主要组成部分。

  报告期自有资产按流动性分类情况如下表所示：

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  注：（1）现金类金融资产=货币资金+结算备付金+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款；

  （2）非现金类金融资产=融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+可供出售金融资产；

  （3）长期及其他资产=长期股权投资+投资性房地产+固定资产+在建工程+无形资产+商誉+递延所得税资产+其他资产。

  公司自有资产按流动性分类示意图如下：

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  报告期各期末，公司自有资产以高流动性的现金类金融资产和非现金类金融资产为主，长期及其他资产占比很低，资产结构合理，流动性好。截至 2015年6月30日，现金类金融资产为1,682,532.98万元，占自有资产总额的19.15%，非现金类金融资产为6,963,779.25万元，占自有资产总额的79.27%，长期及其他资产为138,901.18万元，占自有资产总额的1.58%。

  （二）负债结构变动分析

  各报告期末公司负债构成情况如下：

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  截至报告期各末，公司负债总额分别为1,363,218.70万元、2,285,904.81万元、5,826,180.72万元和12,093,952.79万元，随着公司经营规模扩大，呈逐期上升趋势。

  从负债结构上看，代理买卖证券款和卖出回购金融资产款是公司主要负债。各报告期末代理买卖证券款余额占总负债的比重分别为66.19%、40.78%、37.17%和42.23%。卖出回购金融资产款占负债总额的比例分别为24.00%、36.50%、28.79%和18.50%。

  代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，独立于公司自有资金，本质上不会对公司的偿债能力造成重大影响。扣除代理买卖证券款影响，公司各期末负债余额分别为460,907.79万元、1,353,658.17 万元、 3,660,298.45万元和6,986,932.34万元，呈逐期上升趋势，主要系报告期内公司开展融资融券、约定购回式证券交易与股票质押式回购交易等信用业务，通过滚动发行短期融资券、证券公司短期公司债券、公司债券、次级债券、同业拆借、卖出回购、境外银行贷款等多种债务融资工具融入资金所致。

  二、盈利能力分析

  报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：

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  （一）营业收入

  1、营业收入分部构成分析

  报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

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  注：上表数据来自发行人2012年至2014年的审计报告和2015年半年报报告之分部报告，各业务之间存在抵减项。

  2、营业收入项目构成分析

  报告期内公司营业收入的构成及其在营业收入中的占比情况如下：

  单位：万元

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  （二）营业支出

  各报告期公司营业支出项目构成如下：

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  （三）营业外收支情况分析

  1、营业外收入

  报告期内，公司的营业外收入明细情况如下：

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  2、营业外支出

  报告期内，公司的营业外支出明细情况如下：

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  （四）所得税费用

  报告期内，公司的所得税费用明细情况如下：

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  （五）其他综合收益

  其他综合收益为本公司根据企业会计准则的规定，未在损益中确认的各项利得和损失。其他综合收益主要受可供出售金融资产公允价值变动及其减值准备影响。报告期公司实现的其他综合收益的税后净额分别为2,576.66万元、2,867.95万元、13,177.27万元和2,798.30万元，具体构成及变动情况如下表：

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  （六）非经常性损益

  报告期内，公司的非经常性损益明细情况如下：

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  三、现金流量分析

  报告期内公司现金流量总体情况下：

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  四、资本性支出分析

  （一）最近三年一期资本性支出情况

  报告期内，除上述重大资本性支出外，本公司其他资本性支出主要包括购置电子及通讯设备、购置交通设备、购置办公设备、购置软件和租入房屋装修支出等。报告期各期本公司其他资本支出的构成和变动情况如下：

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  （二）未来可预见的重大资本性支出计划

  公司未来可预见的主要资本性支出为电子设备采购、软件购置和网点装修改造搬迁的支出。

  五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

  （一）会计政策变更

  公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。该等会计政策变更由本公司于2014年10月29日召开公司董事会2014年第四次临时会议、监事会2014年第四次临时会议，审议批准。

  （二）会计估计变更

  1、电子类设备固定资产的折旧年限和净残值率变更

  公司董事会 2008 年第一次会议审议通过《关于执行<企业会计准则>（2006）下会计政策和会计估计变更的议案》，公司对电子类设备固定资产的折旧年限由年变更为 2 年，净残值率 5%。该会计估计变更当年已向主管税务机关做了备案。根据国家税务总局 2009 年印发的《关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发〔2009〕81 号）规定，对于采取缩短折旧年限的固定资产，足额计提折旧后继续使用而未进行处置（包括报废等情形）超过 12个月的，今后对其更新替代、改造改建后形成的功能相同或者类似的固定资产，不得再采取缩短折旧年限的方法。2013 年度，经公司自查，公司大部分电子类设备实际使用寿命均超过 2 年，平均寿命 3－4 年，净残值率在 1%左右。为真实合理反映公司电子类设备固定资产的实际损耗情况，保证会计信息质量，尽量减少会计和税收差异，公司董事会 2013年第二次会议审议通过《关于调整电子类设备固定资产折旧年限和残值率的议案》，兴业证券股份有限公司公司对电子类设备固定资产的折旧年限由2年变更为3年，净残值率由5%变更为1%。本次会计估计变更采用未来适用法，对2013年经营成果的影响金额为：减少2013年固定资产折旧额 435,170.94 元，增加2013年净利326,378.21 元。

  2、融资类业务坏账准备会计估计变更

  2014年8月19日，董事会2014年第三次临时会议审议通过《关于变更融资类业务坏账准备会计估计的议案》，本公司自2014年8月19日起，在资产负债表日对单独测试未发生减值的融资类债权，包括融出资金、融出证券和买入返售金融资产（股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务），由原来按照资产负债表日融资余额的0.00％。变更为1.00％。计提减值准备。本次会计估计变更采用未来适用法。会计估计变更对本年经营成果的影响金额为：增加本年资产减值损失人民币25,571,196.88元，其中融出资金减值损失人民币13,792,518.49元，融出证券损失人民币31,646.39元，买入返售金融资产减值损失人民币11,747,032.00元，考虑所得税费用后合计减少本年净利润人民币19,178,397.66 元。

  六、重大担保、诉讼、其他或有事项、承诺和重大期后事项

  （一）担保

  报告期内，公司不存在重大对外担保情况。

  （二）诉讼及其他或有事项

  1、已结案但尚在执行中的案件

  公司诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷执行案。截至2014年12月31日，本案尚未收回的代垫款本金为人民币5,625,000.00元，公司已计提坏账准备人民币5,625,000.00元。2015年1月26日，被执行人已偿还5,625,000.00元，本案代垫款本金已全部收回。

  2、因本集团之子公司兴证期货大连营业部与一自然人客户期货经纪合同纠纷，该自然人客户向法院起诉兴证期货，请求判决兴证期货向其支付财产损失约人民币880.97万元。兴证期货开立在兴业银行上海分行营业部的定期存款账户已被司法冻结，截止2014年12月31日，该账户余额为890.00万元。2015年4月15日，大连市沙河口区人民检察院向兴证期货大连营业部发出《审查起诉期限告知书》及相关文件，告知兴证期货大连营业部、孟宪伟、陈晶、胡小兢涉嫌背信运用受托财产案已进入审查起诉阶段。兴证期货大连营业部于2015年5月提出管辖权异议，2015年6月，该案移送大连市中级人民法院审理；2015年7月2日，大连市检察院通知兴证期货大连营业部该案进入审查起诉阶段。目前该案正在审查起诉过程中。截止目前，该案民事诉讼法院已作出裁定；刑事诉讼处于审查起诉阶段。

  3、其他或有事项

  根据兴业全球基金管理的兴全保本混合型证券投资基金（以下简称“兴全保本”）基金合同的相关约定，兴业全球基金向认购兴全保本基金份额并持有到基金保本周期到期日的基金份额持有人承担保本义务。即在保本周期到期日，如按基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额低于其认购保本金额，则兴业全球基金补足该保本差额。为此，兴业全球基金按前一日该基金资产净值的0.5%（年率）计算履约风险准备金，按月划入银行专用账户管理。2014年12月31日和2015年6月30日，兴全保本的净值高于保本金额，因此未确认预计负债。截至2014年12月31日和2015年6月30日，兴业全球基金按基金合同已划入银行专用账户的保本履约风险准备金分别为人民币952,688.91元和3,618,924.20元。

  （三）承诺

  1、经营租赁承诺

  各报告期末公司对外签订的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额情况如下：

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  2、作为担保物的资产

  （1）在卖出回购业务作为担保物的资产的账面价值为：

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  （2）在转融通协议下作为担保物的资产的账面价值为：

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  中国证券金融股份有限公司根据征信情况和风险控制需要划分保证金比例，在20%-50%不等。

  （3）在债券借贷协议下作为担保物的资产的账面价值为：

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  公司以上述债券作为担保物通过债券借贷融入债券市值为155,666.27万元，融入债券中继续用于卖出回购业务作为担保物的市值为114,910.24万元。

  3、取得的担保物

  （1）在买入返售协议下取得的担保物资产的公允价值为：

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  在融资融券协议下取得的担保物资产的公允价值为：

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  （四）重大期后事项

  1、委托中国证券金融股份有限公司投资事宜

  为维护证券市场稳定发展，履行市场主要参与者社会责任，2015年7月4日，包括本公司在内的21家证券公司召开会议，一致表示对我国资本市场发展充满信心，坚决维护股票市场稳定发展，并发布《21家证券公司联合公告》。会议决定，21家证券公司以2015年6月底净资产15%出资，合计不低于1200亿元，用于投资蓝筹股ETF。

  2015年7月6日，公司与中国证券金融股份有限公司签订《中国证券期货市场场外衍生品交易主协议》及《收益互换交易确认书》等相关法律文件，公司以2015年6月30日净资产的15%出资，出资额为人民币24.34亿元，委托中国证券金融股份有限公司设立专户进行统一运作，共同投资于蓝筹股ETF等，由21家证券公司按投资比例分担投资风险、分享投资收益。本项投资经2015年7月7日公司第四届董事会第七次会议审议批准。

  2、兑付证券公司短期公司债券事宜

  2015年7月10日，公司兑付了2014年第二期证券公司短期公司债券“14兴业D2”，兑付本息共计人民币253,428.00万元。本次兑付完成后，公司已全部偿还证券公司短期公司债券。

  3、子公司成立合伙企业事宜

  2015年8月10日，公司子公司兴业创新资本管理有限公司与其子公司福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司以及福建雪人股份有限公司出资成立了上海兴雪康投资合伙企业(有限合伙)，主要经营范围为投资管理、资产管理、企业管理、实业投资。基金计划规模4亿元人民币，截止审阅报告报出日，实收资本4,800.00万元人民币，兴业创新资本管理有限公司及其子公司合计投资金额为4,320.00万元人民币。

  七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势

  财务状况方面，本次配股顺利完成后，公司的总资产、净资产和净资本均会大幅增加，抗风险能力将会明显增强。

  盈利能力方面，随着公司融资融券等创新业务规模的进一步扩大，公司收入结构将得到进一步优化，证券经纪等传统业务收入占比将继续下降，公司经营业绩对证券市场行情的敏感度将有所降低，公司业绩的稳定性将有所增强。未来随着我国资本市场制度的不断完善以及国民经济的进一步发展，证券市场将取得新一轮的快速发展，公司将在良好的市场环境和政策环境中继续稳健经营、进一步优化收入结构、增强自身的创新能力和抗风险能力，实现股东价值最大化。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次配股募集资金总额

  根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过150.00亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。

  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由发行人通过自筹资金解决。

  二、本次配股募集资金用途

  本次配股募集资金总额不超过150亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力，本次配股募集资金具体安排如下：

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  具体用途如下：

  （一）扩大信用交易业务规模

  近年来，以融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务为代表的信用交易业务成长迅速，成为证券行业业绩增长的主要驱动因素之一。信用交易业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，该业务风险可控、收益稳定，是未来公司利润增长的重要来源之一，对于完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司收入结构具有重大的意义。

  1、扩大融资融券业务规模

  随着2011年中国证券业协会对《融资融券合同必备条款》和《融资融券交易风险揭示书必备条款》的修改及沪深证券交易所相继发布《融资融券交易实施细则》，融资融券业务逐渐由试点转为常规业务。2013年9月和2014年9月沪深证券交易所先后两次扩大融资融券标的股票范围，以满足融资融券业务发展需要。2014年沪深证券交易所对《融资融券交易实施细则》进行了修订，进一步明确和完善融了资融券交易监管标准。

  2010年11月24日，公司收到中国证监会《关于核准兴业证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2010]1682号），融资融券业务资格获批。公司非常重视该项新业务的拓展工作，在严格把控风险的基础上加大推广力度，使得融资融券业务出现了快速增长。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司融资融券业务实现利息净收入分别为8,432.72万元、20,531.98万元、57,266.09万元和94,394.44万元。截至2014年末，公司融资融券业务余额为138.12亿元，比2013年末增长了227.60%，超越行业195.98%的平均增长水平，行业份额（公司融资融券业务余额占沪深交易所融资融券业务余额合计总金额的比例）由2013年的1.22提升至2014年的1.35%；2015年6月末，公司融资融券余额为276.59亿元（数据来源：同花顺iFinD）。

  但由于受到资金规模的限制，公司现阶段融资融券规模和市场占有率仍较低，需要利用本次配股募集的部分资金，加大公司在融资融券方面的投入，扩大融资融券业务规模，逐步提高该项业务收入占公司营业收入的比重。

  2、扩大股票质押式回购、约定购回式证券交易业务规模

  近年来，证券市场创新业务不断，股票质押式回购和约定购回式证券交易等创新业务陆续推出。公司已获得在上海证券交易所和深圳证券交易所开展股票质押式回购交易业务和约定购回式证券交易业务的权限。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月公司股票质押式回购交易业务和约定购回式证券交易业务取得的利息收入分别为75.90万元、13,156.51万元、68,744.21万元和60,574.80万元，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。

  根据沪深交易所数据统计，截至2014年12月31日，公司股票质押式回购交易业务待回购交易金额达146.92亿元，较2013年增加172.73%，位居行业第6位；公司约定购回式证券交易业务待购回交易金额达1.95亿元，位居行业第16位。

  目前公司股票质押式回购和约定购回式证券交易等创新业务发展势头良好，未来业务规模将进一步扩大。此类业务本质上属于信用交易业务，也属于资本消耗性业务，其规模的扩大需要对应规模的资金投入。

  （二）加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入

  2012年12月21日，证券业协会发布了《证券公司柜台交易业务规范》，正式启动证券公司柜台市场试点工作。2012年12月25日，公司收到中国证券业协会《关于同意确认兴业证券公司柜台市场实施方案备案的函》（中证协函〔2012〕825号），对公司报备的柜台市场实施方案予以备案确认，成为首批开展柜台交易业务试点的7家证券公司之一。

  柜台交易为非标准化投资工具的交易提供了平台，它的启动拓宽了公司的交易渠道和产品开发空间，延展了证券公司传统经纪、自营业务的交易范围，并为创新业务的进一步深化提供了重要的制度保障，使证券公司盈利模式由通道业务向销售交易业务转型。

  现阶段我国证券公司柜台交易业务大部分以协议交易为主，报价交易或做市商交易机制将逐步在推广。

  2014年8月25日，全国中小企业股份转让系统做市转让方式正式实施，对全国股份转让系统丰富市场交易方式、完善市场功能、促进市场稳定健康发展具有重要意义。对于证券公司而言，做市业务将开启全新的盈利模式。2014年6月28日，公司收到全国中小企业股份转让系统管理有限责任公司《主办券商业务备案函》（股转系统函〔2014〕730号），同意公司作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务。

  柜台交易业务和做市商业务等资本中介业务是公司利用自有资金，以方便客户交易、提供市场流动性等为目的，在承担有限风险的情况下，赚取较为稳定的息差或价差收益。该类销售交易业务是公司服务机构客户和场外市场的重要业务，公司预计该业务未来发展空间广阔，尤其是随着衍生产品的快速发展，无论是实体经济还是投资机构均有大量的风险管理需求。公司未来将加大对做市商业务及柜台市场交易业务的投入规模，公司拟使用本次部分募集资金为市场拓展提供流动性支持。

  （三）适度扩大自营业务规模

  自营业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。随着国内多层次资本市场的建立，以及证券融资种类、融资规模的增加，证券投资业务也将有着更多选择，无论是从首次公开发行、上市公司再融资的证券认购上，还是从二级市场投资机会的把握上，证券投资业务都将面临更好的发展机遇。

  目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。

  2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，公司的证券自营业务收入分别为60,525.80万元、41,764.53万元、134,271.00万元和148,102.25万元，占公司总收入的比例分别为23.83%、13.47%、23.94%和20.83%，是公司的重要业务之一。本次配股募集资金的一部分将用于适度增加固定收益证券、权益类证券及证券衍生品的自营投资规模：

  1、增加固定收益类证券投资规模

  固定收益证券业务是公司的优势业务，公司建立了严格的自营业务风控体系，拥有稳定的投资团队和良好的固定收益类证券投资过往业绩，公司拟在合理控制投资风险的基础上，进一步增加固定收益类证券投资规模，进一步提升固定收益类证券投资收益在公司利润中的贡献比例。

  2、增加权益类证券及证券衍生品投资规模

  金融期货、期权等衍生产品的丰富和投资组合的更加多元化为自营业务提供了良好的避险工具和手段，未来公司将根据证券市场的实际情况，增加权益类证券及证券衍生品投资规模，建立风险可控、收益稳定的投资组合，提升公司收益水平。

  3、增加衍生品套利交易业务规模

  公司的衍生品业务以套利交易模式为主，主要依靠优秀的交易策略和市场分析，寻找不同市场或不同品种间的不合理价差，通过买入低估资产同时卖出高估资产，待其价差回归合理水平后获得无风险或较低风险的回报。公司未来将参与商品期货交易，而且随着个股期权的推出，未来可投资范围进一步扩大，公司将坚持套利交易模式，严格控制投资风险，增加公司盈利点。

  三、本次配股募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次配股募集资金到位后将对发行人的财务状况及经营成果产生以下直接影响：

  1、本次配股募集资金到位后，发行人的净资产、每股净资产将增加，净资产收益率短期内将可能出现一定程度下滑；

  2、本次配股募集资金到位后，发行人净资本将进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空间；

  3、本次配股募集资金到位后，可能在短时间内无法提升发行人的盈利能力，但长期来看，有利于增强资本实力及推进各项业务的发展，从而有利于提高发行人的盈利能力、实现发行人的战略发展目标。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

  （二）发行保荐书及保荐工作报告；

  （三）法律意见书及律师工作报告；

  （四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间

  文件查阅时间：工作日上午 9 点至11 点，下午1 点至4 点。

  （一）兴业证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼22楼

  电话：021-38565806

  传真：021-38565707

  联系人：王悦君、梁文忠

  （二）国金证券股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  联系人：苏锡宝、傅志锋

  自本配股说明书及其摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本次发行的《配股说明书》全文。

  兴业证券股份有限公司

  2015年12月3日

合并

归属于母公司股东权益

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、2015年1月1日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	121,623,266.93	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	3,515,766,109.75	543,086,688.70	15,225,733,194.36
二、本年增减变动金额	-	-	21,223,682.43	-	-	-	2,697,755,437.25	101,098,373.90	2,820,077,493.58
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	2,957,755,437.25	216,839,011.01	3,174,594,448.26
(二)其他综合收益	-	-	21,223,682.43	-	-	-	-	6,759,362.89	27,983,045.32
综合收益总额	-	-	21,223,682.43	-	-	-	2,957,755,437.25	223,598,373.90	3,202,577,493.58
(三)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-	-260,000,000.00	-122,500,000.00	-382,500,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-260,000,000.00	-122,500,000.00	-382,500,000.00
三、2015年6月30日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	142,846,949.36	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	6,213,521,547.00	644,185,062.60	18,045,810,687.94

合并

归属于母公司股东权益

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、2014年1月1日余额	2,600,000,000.00	6,367,192,911.19	17,489,741.23	614,864,586.70	515,281,443.53	495,681,840.47	2,394,412,667.70	428,564,320.47	13,433,487,511.29
二、本年增减变动金额	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	104,133,525.70	150,745,449.03	150,745,449.03	150,745,449.03	1,121,353,442.05	114,522,368.23	1,792,245,683.07
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	1,781,589,789.14	164,283,153.20	1,945,872,942.34
(二)其他综合收益	-	-	104,133,525.70	-	-	-	-	27,639,215.03	131,772,740.73
综合收益总额	-	-	104,133,525.70	-	-	-	1,781,589,789.14	191,922,368.23	2,077,645,683.07
(三)股东投入和减少资本	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	-	-	-	-	-	1,000,000.00	1,000,000.00
1、股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	1,000,000.00	1,000,000.00
2、其他	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	150,745,449.03	150,745,449.03	150,745,449.03	-660,236,347.09	-78,400,000.00	-286,400,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	150,745,449.03	-	-	-150,745,449.03	-	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	150,745,449.03	-	-150,745,449.03	-	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	150,745,449.03	-150,745,449.03	-	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-208,000,000.00	-78,400,000.00	-286,400,000.00
三、2014年12月31日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	121,623,266.93	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	3,515,766,109.75	543,086,688.70	15,225,733,194.36

合并

归属于母公司股东权益

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、2013年1月1日余额	2,200,000,000.00	2,894,654,180.56	397,188.09	554,806,895.66	455,223,752.49	435,624,149.43	2,168,815,950.41	362,124,352.33	9,071,646,468.97
二、本年增减变动金额	400,000,000.00	3,472,538,730.63	17,092,553.14	60,057,691.04	60,057,691.04	60,057,691.04	225,596,717.29	66,439,968.14	4,361,841,042.32
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	669,769,790.41	110,652,997.59	780,422,788.00
(二)其他综合收益	-	-	17,092,553.14	-	-	-	-	11,586,970.55	28,679,523.69
综合收益总额	-	-	17,092,553.14	-	-	-	669,769,790.41	122,239,968.14	809,102,311.69
(三)股东投入和减少资本	400,000,000.00	3,472,538,730.63	-	-	-	-	-	3,000,000.00	3,875,538,730.63
1、股东投入和减少资本	400,000,000.00	3,472,538,730.63	-	-	-	-	-	3,000,000.00	3,875,538,730.63
2、其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	60,057,691.04	60,057,691.04	60,057,691.04	-444,173,073.12	-58,800,000.00	-322,800,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	60,057,691.04	-	-	-60,057,691.04	-	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	60,057,691.04	-	-60,057,691.04	-	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	60,057,691.04	-60,057,691.04	-	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-264,000,000.00	-58,800,000.00	-322,800,000.00
三、2013年12月31日余额	2,600,000,000.00	6,367,192,911.19	17,489,741.23	614,864,586.70	515,281,443.53	495,681,840.47	2,394,412,667.70	428,564,320.47	13,433,487,511.29

合并

归属于母公司股东权益

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	少数股东权益	股东权益合计
一、2012年1月1日余额	2,200,000,000.00	2,894,591,981.52	-26,340,719.04	509,986,984.14	410,403,840.97	390,804,237.91	2,046,925,409.25	339,118,949.15	8,765,490,683.90
二、本年增减变动金额	-	62,199.04	26,737,907.13	44,819,911.52	44,819,911.52	44,819,911.52	121,890,541.16	23,005,403.18	306,155,785.07
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	476,350,275.72	97,538,932.35	573,889,208.07
(二)其他综合收益	-	-	26,737,907.13	-	-	-	-	-971,330.13	25,766,577.00
综合收益总额	-	-	26,737,907.13	-	-	-	476,350,275.72	96,567,602.22	599,655,785.07
(三)股东投入和减少资本	-	62,199.04	-	-	-	-	-	-62,199.04	-
1、股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他	-	62,199.04	-	-	-	-	-	-62,199.04	-
(四)利润分配	-	-	-	44,819,911.52	44,819,911.52	44,819,911.52	-354,459,734.56	-73,500,000.00	-293,500,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	44,819,911.52	-	-	-44,819,911.52	-	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	44,819,911.52	-	-44,819,911.52	-	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	44,819,911.52	-44,819,911.52	-	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-220,000,000.00	-73,500,000.00	-293,500,000.00
三、2012年12月31日余额	2,200,000,000.00	2,894,654,180.56	397,188.09	554,806,895.66	455,223,752.49	435,624,149.43	2,168,815,950.41	362,124,352.33	9,071,646,468.97

母公司

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2015年1月1日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	72,411,590.65	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	2,857,291,026.49	13,974,959,746.12
二、本年增减变动金额	-	-	29,466,802.17	-	-	-	2,222,200,210.94	2,251,667,013.11
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	2,482,200,210.94	2,482,200,210.94
(二)其他综合收益	-	-	29,466,802.17	-	-	-	-	29,466,802.17
综合收益总额	-	-	29,466,802.17	-	-	-	2,482,200,210.94	2,511,667,013.11
(三)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	-	-	-	-260,000,000.00	-260,000,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	-	-	-	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	-	-	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-260,000,000.00	-260,000,000.00
三、2015年6月30日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	101,878,392.82	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	5,079,491,237.43	16,226,626,759.23

母公司

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2014年1月1日余额	2,600,000,000.00	6,367,192,911.19	11,037,171.88	614,864,586.70	515,281,443.53	495,681,840.47	2,010,072,883.31	12,614,130,837.08
二、本年增减变动金额	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	61,374,418.77	150,745,449.03	150,745,449.03	150,745,449.03	847,218,143.18	1,360,828,909.04
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	1,507,454,490.27	1,507,454,490.27
(二)其他综合收益	-	-	61,374,418.77	-	-	-	-	61,374,418.77
综合收益总额	-	-	61,374,418.77	-	-	-	1,507,454,490.27	1,568,828,909.04
(三)股东投入和减少资本	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2、其他	2,600,000,000.00	-2,600,000,000.00	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	150,745,449.03	150,745,449.03	150,745,449.03	-660,236,347.09	-208,000,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	150,745,449.03	-	-	-150,745,449.03	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	150,745,449.03	-	-150,745,449.03	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	150,745,449.03	-150,745,449.03	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-208,000,000.00	-208,000,000.00
三、2014年12月31日余额	5,200,000,000.00	3,767,192,911.19	72,411,590.65	765,610,035.73	666,026,892.56	646,427,289.50	2,857,291,026.49	13,974,959,746.12

母公司

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2013年1月1日余额	2,200,000,000.00	2,894,654,180.56	12,210,981.18	554,806,895.66	455,223,752.49	435,624,149.43	1,853,669,046.00	8,406,189,005.32
二、本年增减变动金额	400,000,000.00	3,472,538,730.63	-1,173,809.30	60,057,691.04	60,057,691.04	60,057,691.04	156,403,837.31	4,207,941,831.76
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	600,576,910.43	600,576,910.43
(二)其他综合收益	-	-	-1,173,809.30	-	-	-	-	-1,173,809.30
综合收益总额	-	-	-1,173,809.30	-	-	-	600,576,910.43	599,403,101.13
(三)股东投入和减少资本	400,000,000.00	3,472,538,730.63	-	-	-	-	-	3,872,538,730.63
1、股东投入资本	400,000,000.00	3,472,538,730.63	-	-	-	-	-	3,872,538,730.63
(四)利润分配	-	-	-	60,057,691.04	60,057,691.04	60,057,691.04	-444,173,073.12	-264,000,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	60,057,691.04	-	-	-60,057,691.04	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	60,057,691.04	-	-60,057,691.04	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	60,057,691.04	-60,057,691.04	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-264,000,000.00	-264,000,000.00
三、2013年12月31日余额	2,600,000,000.00	6,367,192,911.19	11,037,171.88	614,864,586.70	515,281,443.53	495,681,840.47	2,010,072,883.31	12,614,130,837.08

母公司

股本	资本公积	其他综合收益	盈余公积	一般风险准备	交易风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、2012年1月1日余额	2,200,000,000.00	2,894,654,180.56	-8,661,128.17	509,986,984.14	410,403,840.97	390,804,237.91	1,759,929,665.33	8,157,117,780.74
二、本年增减变动金额	-	-	20,872,109.35	44,819,911.52	44,819,911.52	44,819,911.52	93,739,380.67	249,071,224.58
(一)净利润	-	-	-	-	-	-	448,199,115.23	448,199,115.23
(二)其他综合收益	-	-	20,872,109.35	-	-	-	-	20,872,109.35
综合收益总额	-	-	20,872,109.35	-	-	-	448,199,115.23	469,071,224.58
(三)股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1、股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
(四)利润分配	-	-	-	44,819,911.52	44,819,911.52	44,819,911.52	-354,459,734.56	-220,000,000.00
1、提取盈余公积	-	-	-	44,819,911.52	-	-	-44,819,911.52	-
2、提取一般风险准备金	-	-	-	-	44,819,911.52	-	-44,819,911.52	-
3、提取交易风险准备金	-	-	-	-	-	44,819,911.52	-44,819,911.52	-
4、对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-220,000,000.00	-220,000,000.00
三、2012年12月31日余额	2,200,000,000.00	2,894,654,180.56	12,210,981.18	554,806,895.66	455,223,752.49	435,624,149.43	1,853,669,046.00	8,406,189,005.32

  母公司所有者权益变动表

  合并所有者权益变动表