第八届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-87
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2015年12月18日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届董事会第四十一次会议于2015年12月23日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经到会董事认真审议并表决，作出如下决议：
1、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于回购公司所持宏百川公司股权的议案》；
2、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购宏百川公司持有的重庆天翼公司股权的议案》；
3、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于投资设立宗申零部件制造公司的议案》。
上述事项详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年12月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-88
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
临时公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
1、2015年4月3日，经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议审议通过，公司向青岛宏百川金属精密制品有限公司（简称“宏百川公司”）增资7,000万元人民币，占增资后宏百川公司28%股权； 2015年5月5日，公司与宏百川公司签订《合资协议》，双方共同出资5,000万元人民币发起设立重庆宗申天翼航空科技有限公司（简称“天翼公司”）：其中公司出资3,350万元占天翼公司67%股权，宏百川公司出资1,650万元占天翼公司33%股权。
2、2015年11月6日，公司与中国航天空气动力技术研究院（简称“航天十一院”）、航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）等非关联方签订了《航天神舟飞行器有限公司增资协议》，初步约定公司拟以自有资金向神飞公司增资 139,886,365.75元人民币，占增资后神飞公司 16.6667%股权。
3、鉴于公司正在积极推进向神飞公司增资项目，且公司拟与神飞公司、航天十一院形成良好的合作关系。基于对产业现状、技术实力、资源背景、细分市场容量等综合因素的考虑，公司决定终止与宏百川公司正在合作进行的无人机整体制造业务，将公司现有的研发资源专注于航空发动机业务领域。
4、经公司第八届董事会第四十一次会议批准，公司与宏百川公司及原股东签订了《股权回购协议》,由宏百川公司原股东出资7,000万元回购公司持有的宏百川公司28%股权；同时，公司与宏百川公司签订《股权转让协议》，公司将出资1,650万元收购宏百川公司持有的天翼公司33%股权，该股权收购款将用于抵偿宏百川公司原股东应向公司支付的股权回购款，并相应变更天翼公司营业范围，确保天翼公司不再从事无人机整机业务。本次交易完成后，公司及天翼公司将与宏百川公司不再构成关联关系。
5、宏百川公司原股东出资回购公司持有的宏百川公司股权，以及公司收购宏百川公司持有的天翼公司股权事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。根据深圳证券交易所《上市规则》以及《公司章程》等有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审批，但需要履行工商登记变更程序。
6、公司与宏百川公司及原股东均不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方情况介绍
（一）回购标的：青岛宏百川金属精密制品有限公司
（1）注册地址：青岛即墨市店集镇王家庄村村北、青威路以东
（2）注册资本：2,529.65万元
（3）法定代表人：江涛
（4）股东结构
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（5）主要经营范围：民用无人机和无人船及其机电系统设备、计算机软硬件的技术研发、技术转让及技术咨询服务；民用无人机和无人船、自助式感知系统装备及其机电系统装备的技术研发、技术转让、技术咨询服务及产品的销售；设计、生产、加工金属精密零部件（不含仪器仪表及发动机）、精密模具、不锈钢橱柜；钣金加工；精密件加工技术咨询服务及技术转让；货物进出口，技术进出口。
（6）截止2015年6月30日，宏百川公司经审计的总资产10,776万元、净资产5,706万元、净利润-1,277万元。
（7）关联关系：公司参股公司
（二）股权回购方：
1、江涛，中国国籍，现持有宏百川公司39.53%股权；
2、青岛金盾电动门有限责任公司
（1）注册地址：青岛市市南区东海西路28号3号楼2单元102户
（2）注册资本：700万元
（3）法定代表人：江涛
（4）股东结构：江官贤持股 51.43%、江涛持股 34.29%、李勇钢持股 14.28%
（5）主要经营范围：各类电动门、保安门及铝合金、不锈钢工程的生产、加工，工程安装，及相关零件、材料销售等。
（6）现持有宏百川公司11.07%股权。
3、申宏章，中国国籍，现持有宏百川公司 9.88%股权。
4、赵曙光，中国国籍，现持有宏百川公司 7.20%股权。
5、李瑞芬，中国国籍，现持有宏百川公司 2.74%股权。
6、王俊峰，中国国籍，现持有宏百川公司 1.58%股权。
（三）股权转让标的：重庆宗申天翼航空科技有限公司
（1）注册地址：重庆市江北区海尔路319号
（2）注册资本：5,000万元
（3）法定代表人：黄培国
（4）股东结构：宗申动力持股67%，宏百川公司持股33%
（5）主要经营范围：研发、生产无人驾驶航空器及零部件；销售：电子航空设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件；货物进出口；技术进出口。
（6）主要财务指标：截止2015年11月30日，总资产5,018.69万元，净资产5,015.27万元，净利润-11.52万元（未经审计）。
（7）关联关系：公司控股子公司
三、《股权回购协议》主要内容
1、鉴于公司与宏百川公司于2015年4月17日签订了《增资合作协议》，约定公司向青岛宏百川金属精密制品有限公司增资7,000万元人民币；江涛、青岛金盾电动门有限责任公司、申宏章、赵曙光、李瑞芬、王俊峰（简称“股权回购方”）将公司所持有宏百川公司的28%股权，以现金人民币7,000万元的金额回购；
2、在股权回购完成后，宏百川公司的股东，应在三个工作日内向登记机关申请股权变更登记；
3、股权回购方应向公司支付回购价款。回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。双方约定，回购价为公司为购买该股权所支付的7,000万元人民币。各回购方回购被回购方所持股权的比例及应支付的回购价款如下表所示：
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四、《股权转让协议》主要内容
1、宏百川公司将其持有天翼公司33%的股权转让给公司，转让金额为人民币1,650万元；
2、股权转让完成后，公司即享受100%的股东权利并承担义务。宏百川公司不再享受相应的股东权利和承担义务；
3、转让款1,650万元全部用于抵偿宏百川公司或股东欠公司的债务。
五、交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
（1）2015年11月6日，公司与航天十一院、神飞公司等非关联方签订《增资协议》，公司拟向神飞公司增资，持16.6667%股权。该增资事项在各方审议批准过程中，认为公司现有的与宏百川公司合作开展的无人机整机业务，可能存在与神飞公司同业竞争风险。
（2）公司作为国内唯一一家成功研发TD0航空发动机的制造企业。为充分发挥公司的技术资源优势，经公司管理层慎重考虑，决定将公司资源专注于航空发动机业务领域，终止和宏百川公司的股权和业务合作。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
（1）本次宏百川公司原股东回购公司所持宏百川公司股权，以及公司收购宏百川公司持有的天翼公司股权，其交易价格与公司原向宏百川公司增资价格及合资设立天翼公司的出资价格相同，没有损害公司及全体股东利益；
（2）自公司向宏百川公司增资及天翼公司设立至今，宏百川公司和天翼公司的无人机整机业务尚处于研发测试阶段，均未实现批量化销售，未对公司贡献销售收入和净利润。因此，本次交易完成后对公司财务状况没有直接影响；
（3）从长远看来，公司认为军用、警用无人机市场空间将远远超过农林植保等民用市场。本次交易完成后，有利于公司加快推进向神飞公司增资项目进度，有利于稳步实现公司在TD0等相关高科技动力产品的产业化，最终将公司打造成为国内通航动力领域技术最先进的龙头企业。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、《股权回购协议》；
3、《股权转让协议》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年12月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-89
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于公司战略转型需要，为实现重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）由摩托车零部件制造向汽车零部件制造领域拓展，进一步提升公司经营规模和盈利能力，公司拟以自有资金人民币3亿元投资设立宗申零部件制造有限公司（暂定名，简称“宗申零部件公司”）。
2、本次投资事项已获公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的相关规定，公司本次投资金额占公司最近一期经审计净资产9.10%，无需履行公司股东大会审批程序，但需履行工商行政管理部门核准登记程序。
3、宗申零部件公司设立完成后，将通过向公司及公司全资子公司等相关主体购买与生产经营相关的固定资产和债权债务，实现内部资源的有效整合，并确保宗申零部件公司在资产、业务和财务核算等独立性。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：自有资金出资
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：宗申零部件制造有限公司（暂定名，以工商行政管理机关最终核定登记的为准）
（2）注册地址：重庆市
（3）注册资本：人民币3亿元
（4）主要经营范围：研发、制造、销售摩托车零部件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件、无人机动力零部件及总成等,货物及技术进出口。（ 以工商行政管理机关最终核定登记的为准）。
（5）企业类型：有限责任公司
（6）持股比例：公司持股100%
三、对外投资的可行性、目的、风险及对公司的影响
1、投资可行性和必要性
随着国内经济的快速发展，汽车制造产业链规模持续扩大，汽车零部件特别是关重零部件产品较传统摩托车零部件产品的产业规模和盈利能力更高，市场前景更为广泛。公司作为国内规模最大的摩托车发动机和通用动力制造企业，已经积累了较为成熟的零部件制造技术和上下游资源，并拥有压铸、涂装、机加等完整的生产线和人力资源储备。近年来，公司已陆续进入国内相关整车制造企业的零部件采购体系，开始向整车企业供应箱体、缸体等零部件产品，取得了良好的市场口碑并为未来大批量生产奠定了坚实基础。
2、投资目的
本次公司投资是公司现有零部件制造业务的进一步升级，由于公司目前零部件制造的相关资产、人员分布较为分散，且未独立进行财务核算，不利于未来业务规模的扩张。宗申零部件公司设立后，将成为公司唯一的汽车、摩托车零部件制造平台，有助于加快公司传统业务的转型升。
3、存在的主要风险
本次投资是基于产业政策、市场发展趋势和公司实际情况作出的决策。宗申零部件公司成立后，将继续按照上市公司的质量管理、成本管理和渠道管理等管控标准，努力克服汽车整车制造行业可能面临的市场风险。
4、对公司的影响
本次投资对公司2015年经营业绩不会产生直接影响。但随着宗申零部件公司经营业务的持续增长，未来能够对公司经营规模和盈利水平产生积极促进作用。
四、独立董事意见
1、本次公司拟用自有资金人民币3亿元投资设立宗申零部件制造公司，符合国家相关政策导向以及公司战略发展方向；
2、经对设立宗申零部件制造公司的政策背景、市场环境、投资风险等方面的分析，我们认为本次投资具备可行性，有利于公司经营规模和盈利能力的提升。所以，我们同意公司投资设立宗申零部件制造公司的决策。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年12月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-90
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月6日，重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）与中国航天空气动力技术研究院（简称“航天十一院”）等非关联方签订了《航天神舟飞行器有限公司增资协议》（简称“增资协议”），公司拟以自有资金向航天神舟飞行器有限公司（简称“神飞公司”）增资扩股，具体内容详见公司发布的《临时公告》（公告编号：2015-82）。现将该事项进展情况公告如下：
2015年12月22日，公司收到航天十一院向公司送达的《关于航天神舟飞行器有限公司增资相关事宜告知函》（简称“告知函”）：称目前公司向神飞公司增资扩股事项正在履行中国航天科技集团公司等上级主管部门批准程序，并对以下事项进行了告知：
1、神飞公司的增资评估基准日将由2015年3月31日调整为2015年11月30日；
2、鉴于增资事项尚未履行完审批程序，同意增资协议中约定的有效期限由2015年11月30日延长至2016年6月30日；
3、原则同意增资完成后，航天系统股东持股比例合计不低于51%，公司所持股份比例与航天投资控股有限公司、天津海泰控股集团有限公司、保利科技有限公司保持一致。
公司将待神飞公司履行完相关审批程序后，将本次增资事项提交公司董事会审议，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，及时披露事项进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年12月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-90
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称：“公司”）近日收到公司独立董事戴思锐先生递交的书面辞职报告。戴思锐先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
由于戴思锐先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数比例低于相关规定要求。按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规定，在公司重新聘任独立董事前，戴思锐先生仍需履行独立董事的相应职责。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年12月23日