证券代码：600741 证券简称： 华域汽车 公告编号：临2015-039

  债券代码：122278 债券简称： 13华域02

  华域汽车系统股份有限公司

  关于全资子公司华域汽车系统（上海）

  有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  重要内容提示:

  ●投资标的名称：陕西庆华汽车安全系统有限公司

  ●投资金额：人民币17,000万元

  一、本次投资概述：

  2015年12月28日，公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海公司”）与陕西庆华汽车安全系统有限公司（以下简称“陕西庆华”）及其股东相关方——北方特种能源集团有限公司、西安庆华民用爆破器材股份有限公司、陕西省产业投资有限公司、陕西北方嘉盛商贸有限责任公司等联合签署《增资协议》。根据协议有关约定，华域上海公司以17,000万元人民币现金出资方式参与陕西庆华的增资扩股，获得陕西庆华35%的股权。

  本次交易投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.72%，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据公司《董事会议事规则》等相关规定，本次交易事项在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。

  二、交易相关主体的基本情况

  1、华域汽车系统（上海）有限公司

  华域汽车系统（上海）有限公司是公司在中国（上海）自由贸易试验区注册成立的全资子公司，注册资本为20,000万元人民币，主要从事汽车零部件股权投资、贸易及咨询等业务。

  2、北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）

  特能集团是中国兵器工业集团公司的全资子公司，注册资本为102,213万元人民币，主要经营军用火工品、民爆器材、新能源等产业。

  3、西安庆华民用爆破器材股份有限公司（以下简称“西安民爆”）

  西安民爆是特能集团的控股子公司（特能集团持有其87.4%股权），注册资本为6,600万元人民币，拥有民用爆炸物品生产许可证，主要生产工业电雷管、导爆管雷管、线性爆破器材、特殊用途民爆器材等产品，产品被广泛应用于基础建设、能源开采、水利工程等领域。

  4、陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）

  陕西产投是陕西金融控股集团有限公司的全资子公司，是陕西省人民政府批准设立的国有投资公司，注册资本为80,000万元人民币，以股权投资和资本运作为主要业务。

  5、陕西北方嘉盛商贸有限责任公司（以下简称“北方嘉盛”）

  北方嘉盛是中国兵器工业集团公司的全资子公司，注册资本为60万元人民币，主要从事贸易业务。

  三、交易标的及评估、定价情况

  （一）陕西庆华汽车安全系统有限公司简介

  陕西庆华由西安民爆（57.72%），陕西产投（37.98%），北方嘉盛（4.3%）共同出资组建，注册资本5,267万元人民币，主要从事汽车安全气囊电点火管、产气药剂及各种类型微型气体发生器等系列产品的开发、生产和销售，是国内自主汽车安全系统用火工品主要生产供货商。

  截止到2014年底，陕西庆华总资产为21,600万元，净资产14,003万元；2014年度营业收入为18,426万元，净利润2,403万元。2015年1-5月营业收入为9,244万元，净利润1,326万元。

  （二）评估、定价情况

  交易双方聘请上海东洲资产评估有限公司对陕西庆华股权价值进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了陕西庆华汽车安全系统有限公司股东全部权益的评估报告（沪东洲资评报字【2015】第1103154号）。以2015年5月31日为评估基准日，陕西庆华净资产账面值为人民币14,975万元，按收益法评估值为人民币31,600万元。该次评估结果以国有资产监督管理部门最终备案确认为准。

  基于评估结果，经交易双方协商确定，华域上海公司以17,000万元人民币现金出资方式参与陕西庆华的增资扩股，获得陕西庆华35%的股权。

  四、本次交易对公司的影响

  安全气囊、安全带等产品是汽车被动安全范畴的主要部件。陕西庆华研发生产的电点火管、产气药剂及微型气体发生器是汽车安全气囊、预紧式安全带等被动安全产品的核心零部件。

  本次交易将进一步拓宽公司的业务范围，有利于提升公司在汽车被动安全核心零部件领域技术和资源的掌控能力，实现汽车安全系统供应链的可持续发展。

  五、风险提示

  本次交易有待相关各方根据协议约定共同推进实施，在实施过程中尚存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华域汽车系统股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月29日