七届五次董事会决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015-054
黑牡丹（集团）股份有限公司
七届五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届五次董事会会议于2015年12月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》及中国证券监督管理委员会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的规定，基于公司2015年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》对董事会的授权，公司拟对《公司章程》第三条、第六条、第十九条进行修订。
具体内容详见公司公告2015-055。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜，故该项议案无需提交公司股东大会审议。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》。
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2015］2222号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票251,572,325股，发行价6.36元/股，共募集资金1,600,000,000.00元，减除发行费用28,703,018.83元后，募集资金净额为1,571,296,981.17元。上述资金于2015年12月23日到账，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了苏公W[2015]B213号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司、保荐机构东海证券股份有限公司拟分别与中国工商银行股份有限公司常州分行和中国民生银行股份有限公司常州支行签署《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司公告2015-056。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年12月29日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2015-055
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2222号文核准，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）251,572,325股，该新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
根据《公司法》及中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。根据公司2015 年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》对董事会的授权，2015年12月28日，公司七届五次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
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《公司章程》其余内容不变。
公司2015年第一次临时股东大会已授权董事会在本次发行完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜，故该项议案无需提交公司股东大会审议。
本次修改后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年12月29日
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2015-056
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可［2015］2222号《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票251,572,325股，发行价6.36元/股，共募集资金1,600,000,000.00元，减除发行费用28,703,018.83元后，募集资金净额为1,571,296,981.17元。上述资金于2015年12月23日到账，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了苏公W[2015]B213号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及的相关规定，公司和保荐机构东海证券股份有限公司已分别与中国工商银行股份有限公司常州分行营业部和中国民生银行股份有限公司常州支行于2015年12月28日签署了《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：元
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三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司
乙方：中国工商银行股份有限公司常州分行营业部（或中国民生银行股份有限公司常州支行，以下简称“乙方”）
丙方：东海证券股份有限公司
1、甲方在乙方开设募集资金专项账户。该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储使用情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人葛斌、徐士锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月向甲方出具加盖公章（业务用公章）的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方单笔或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币伍仟万元（小写：5,000万元）（含本数）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款或通知存款等方式在乙方存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金使用情况确定；甲方办理的每笔定期存款或通知存款，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方；甲方在定期存款或通知存款到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，乙方应及时通知丙方。甲方定期存单不得质押。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年12月29日
股票代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号：2015-057
黑牡丹（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：251,572,325股
发行价格：6.36元/股
募集资金总额：1,600,000,000.00元
募集资金净额：1,571,296,981.17元
2、投资者认购的数量和限售期
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3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2014年12月8日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开了六届二十五次董事会会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次非公开发行股票有关事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司公告2014-049；
（2）2015年1月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东就本次非公开发行涉及的相关事项已回避表决，详见公司公告2015-004。
2、本次发行监管部门核准程序
（1）2014年12月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（苏国资复[2014]133号），批准本次发行，详见公司公告2015-001。
（2）2015年8月26日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，详见公司公告2015-039。
（3）2015年9月30日，中国证监会作出《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2222号），核准了公司本次非公开发行，详见公司公告2015-044。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为251,572,325股。
3、发行价格
本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即6.44元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/（1+N）
上述两项同时进行时：P1=（Po-D）/（1+N）
2015年7月10日，公司实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.85300元（含税），即每股派发现金红利0.08530元（含税），本次发行的发行价格由6.44元/股相应调整为6.36元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额1,600,000,000.00元人民币，扣除发行费用28,703,018.83元人民币，募集资金净额为1,571,296,981.17元人民币。
5、限售期安排
投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2015年12月22日，本次非公开发行的4名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。经苏公W[2015]B215号《验资报告》验证，截至2015年12月22日，保荐机构（主承销商）已收到4家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款1,600,000,000.00元。
截至2015年12月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]B213号《验资报告》，本次发行募集资金总额1,600,000,000.00元，扣除发行费用28,703,018.83元，募集资金净额1,571,296,981.17元，其中人民币251,572,32.00元为股本，人民币1,319,724,656.17元为资本公积。
2、股份登记情况
2015年12月25日，公司已在中登上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象 的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
公司本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
本次发行4名发行对象均不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已办理私募投资基金管理人登记。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于公司的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。除常高新集团有限公司是公司的控股股东外，其他发行对象与公司和保荐机构（主承销商）无关联关系。
本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合公司关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、发行人律师意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
公司已就本次发行取得了必要的授权和批准，本次发行的发行价格和发行数量符合公司关于本次发行的股东大会决议、《股份认购协议》以及相关中国法律法规的规定。
常高新、上海综艺、昝圣达及杨廷栋具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行4名发行对象均不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已办理私募投资基金管理人登记。
本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于公司的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为251,572,325股，未超过中国证监会核准的上限251,572,327股。发行对象总数为4名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象基本情况
1、常高新集团有限公司
注册地：常州市新北区高新科技园6号楼
注册资本：100,500万元人民币
法定代表人：盛新
成立日期：1992年9月7日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产投资、经营，资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询）及投资服务；自有房屋租赁服务；工业生产资料、建筑材料、装饰材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海综艺控股有限公司
注册地：上海市黄浦区九江路769号1806-10室
注册资本：52,100万人民币
法定代表人：昝圣达
成立日期：2013年7月15日
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、昝圣达
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3206241963********
住所：江苏省通州市兴东镇黄金大道**号
4、杨廷栋
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3208291960********
住所：江苏省淮安市清河区淮海北路***号
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2015年9月30日），公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股在中登上海分公司完成股份登登记后，截至2015年12月25日，公司前十名股东持股情况如下表：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行后，常高新集团有限公司仍处于控股地位，公司的实际控制人仍为常州市新北区人民政府，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目为偿还公司借款和补充流动资金，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。
（三）对公司治理的影响
本次发行后，常高新集团有限公司及其全资子公司常州国有资产投资经营有限公司合计持有的公司股份比例将由67.94%降至59.13%，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更；昝圣达及其控制的上海综艺控股有限公司将合计持有公司13.51%的股份。
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构产生直接影响，公司高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易与同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
保荐代表人：葛斌、徐士锋
项目协办人：李思宇
经办人员：孙兆院、吴地宝、何亮
联系电话：021-20333528
传真：021-50817925
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
负责人：郭斌
经办律师：王元、傅扬远
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
经办注册会计师：戴伟忠、秦志军、王文凯
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
（四）验资机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
经办注册会计师：戴伟忠、秦志军、王文凯
联系电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
七、备查文件
以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、东海证券股份有限公司出具的《关于黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2015年12月29日