证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-108

  国海证券股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2015年12月22日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月25日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

  一、《关于公司关联交易的议案》

  同意公司与第一大股东广西投资集团有限公司签订《广西投资集团有限公司2015年公司债券承销协议》。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  关联董事何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士回避表决。

  本次关联交易具体内容详见公司登载于2015年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关联交易公告》。

  二、《关于发行证券公司短期融资券的议案》

  审议通过了如下事项：

  （一）同意公司通过全国银行间债券市场公开发行短期融资券；

  （二）同意授权公司经营层在待偿还短期融资券余额不超过公司净资本60%范围内，根据《证券公司短期融资券管理办法》的规定，决定每期短期融资券的具体发行方案，包括发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、发行方式等具体事项并办理相关手续；

  （三）以上授权自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日

  证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-109

  国海证券股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）概述

  公司与第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）于2015年12月25日在广西壮族自治区南宁市签订《广西投资集团有限公司2015年公司债券承销协议》，由公司作为其公开发行不超过20亿元公司债券项目的主承销商，如该关联交易实施完成，按照协议约定，公司预计获得承销收入不超过1,560万元，实际承销收入按实际发行总额确定。该承销事项尚需中国证监会核准。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司应对与同一关联法人在连续十二个月内发生的交易金额进行累计计算。除上述关联交易外，公司与广西投资集团连续十二个月内发生的关联交易包括：

  2015年10月27日，公司与广西投资集团签订非公开发行30亿元公司债券承销协议，按照协议约定，公司预计获得承销收入不超过2,340万元，实际承销收入按实际发行总额确定。该承销事项已获中国证监会核准，截至目前已完成第一期10亿元的发行工作，公司获得承销收入780万元。

  2015年12月1日，公司与广西投资集团签订非公开发行30亿元永续公司债券承销协议，按照协议约定，公司预计首期获得承销收入不超过840万元，实际承销收入按实际发行总额确定。该承销事项尚需中国证监会核准。

  2014年12月25日至2015年12月25日，公司向广西投资集团收取代理买卖证券手续费累计72.19万元。

  上述公司与广西投资集团发生的关联交易均属于与日常经营相关的关联交易。除上述关联交易外，公司最近十二个月内未与广西投资集团发生其他关联交易。

  截至本公告披露之日，公司与广西投资集团连续十二个月累计按协议约定的关联交易金额预计不超过4,812.19万元，超过公司截至2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的0.5%，其中累计已实现关联交易收入852.19万元。

  （二）交易各方的关联关系

  1.截至本公告披露之日，广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司22.34%的股份。

  2.本次交易构成关联交易。

  （三）本次关联交易的表决情况

  公司于2015年12月25日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司关联交易的议案》，表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事何春梅女士、梁雄先生、崔薇薇女士回避表决。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易无需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，广西投资集团公开发行20亿元公司债券尚需中国证监会核准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本信息

  关联方名称：广西投资集团有限公司

  住所及主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地：广西壮族自治区南宁市

  法定代表人：冯柳江

  注册资本：475,414.47万元

  税务登记证号码：450100198229061

  主营业务：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；（七）经济信息咨询服务。

  实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

  （二）历史沿革、主要业务及财务数据

  广西投资集团成立于1988年6月，注册资本47.54亿元，为广西壮族自治区人民政府直属国有独资企业，是广西壮族自治区重要的投融资主体和国有资产经营实体。

  能源、铝业、金融是广西投资集团的主要产业，截至2014年12月31日，资产量分别占该公司目前总资产的30.34%、26.58%和 33.58%。

  1.能源板块：广西投资集团近年实施水火电并举，积极开发核电、天然气等新能源，大力推进热电联产、循环经济发展方式，从单一的火电产业发展成为集火电、水电、核电、天然气、煤炭、热电等于一体的多元化的能源产业。目前，广西投资集团已形成权益装机规模水电441.77万千瓦、火电434.68万千瓦、核电84.24万千瓦、风电4.49万千瓦，电力总权益装机960.69万千瓦，是广西区域最大的发电集团。

  2.铝业板块：广西投资集团是广西最大的铝工业企业，拥有从矿石开采、冶炼、铝材加工直至贸易服务的完整产业链。截至目前，氧化铝、电解铝、铝棒加工、铝材加工能力分别达到200万吨/年、45万吨/年、120万吨/年、31.8万吨/年。

  3.金融板块：截至2015年9月末，金融业资产达到1，523.58亿元。除国海证券外，广西投资集团还投资广西北部湾银行股份有限公司、国投创新（北京）投资基金有限公司、南宁市广源小额贷款有限责任公司、广西投资集团融资担保有限公司、广西小微互联网金融服务有限公司、广西融资租赁有限公司、广西黄金投资有限责任公司等金融类企业。

  4.广西投资集团在不断做强做优主导产业的同时，积极发展相关多元产业，如管道天然气项目、防城港核电项目等。

  截至2014年末，广西投资集团母公司总资产2,481,322.06万元，所有者权益1,007,326.27万元；2014年母公司实现营业收入9,550.23万元，净利润 70,193.10万元。

  截至2015年9月末，广西投资集团母公司总资产2,907,918.02万元，所有者权益1,073,968.70万元；2015年1-9月母公司实现营业收入6,998.61万元，净利润 68,686.32万元。

  （三）具体关联关系的说明

  截至目前，广西投资集团为公司的第一大股东，持有公司22.34%的股份。公司董事长何春梅女士，董事梁雄先生、崔薇薇女士为广西投资集团推荐董事，其中何春梅女士任广西投资集团党委副书记、崔薇薇女士任广西投资集团总裁助理兼金融事业部总经理。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次关联交易标的的基本情况详见本公告“五、关联交易协议的主要内容”。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易根据资金市场情况、利率走势情况、公司债券业务特点、具体债券发行方案等因素综合确定价格。本次关联交易定价合理、交易公平。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）公司与广西投资集团以及中银国际一致同意，由公司作为本次公开发行不超过20亿元公司债券的牵头主承销商，协助广西投资集团完成本次债券的承销工作。

  （二）本次债券承销费用为本期债券实际发行总额乘以承销费率，其中承销费率为0.8%。

  （三）本次债券发行期限结束后第一个工作日17:00前，由公司归集募集款项，并将扣除承销费用后的募集款项净额按时、足额划入广西投资集团收款账户。

  （四）本次债券承销协议约定任何一方因过错而造成其他一方或多方损失的，该方应承担由此产生的一切责任，并赔偿受损方的全部损失。

  （五）本次债券承销协议自广西投资集团和各主承销商法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效；在协议约定不可抗力事件及免责、履行完毕或友好协商共同决定时终止本协议。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  基于广西投资集团的债务直接融资需求，公司作为广西本土券商，能够有效与其实现信息对接，因此，为提高本次公开发行20亿元公司债券申报及发行效率，广西投资集团选择公司为本次债券的主承销商。如该关联交易实施完成，按照协议约定，公司预计承销收入将增加不超过1,560万元，净利润将增加不超过1,170万元，实际承销收入和净利润按实际发行总额确定。

  八、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  经统计，2015年年初至披露日，公司已向广西投资集团收取经纪业务手续费59.13万元，收取承销费用780万元，已累计实现关联交易收入839.13万元。除此之外，2015年年初至披露日，公司与广西投资集团签订的关联交易协议如下：

  （一）2015年10月27日，公司与广西投资集团签订非公开发行30亿元公司债券承销协议，按照协议约定，公司预计获得承销收入不超过2,340万元，实际承销收入按实际发行总额确定。该承销事项已获中国证监会核准，截至目前已完成第一期10亿元的发行工作，公司获得承销收入780万元。

  （二）2015年12月1日，公司与广西投资集团签订非公开发行30亿元永续公司债券承销协议，按照协议约定，公司预计首期获得承销收入不超过840万元，实际承销收入按实际发行总额确定。该承销事项尚需中国证监会核准。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

  本次关联交易事项，符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平；不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖；价格公允，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况；同意将《关于公司关联交易的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并按市场价格进行，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司对《关于公司关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第七届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司关联交易的议案》。

  十、备查文件

  （一）第七届董事会第十五次会议决议

  （二）广西投资集团有限公司2015年公司债券承销协议

  （三）独立董事关于公司关联交易的事前认可函

  （四）独立董事关于公司关联交易的独立意见

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十九日