第三届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-041
天润曲轴股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月15日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2015年12月26日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。
因2名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但未行权的全部共计6.7万份股票期权；2名激励对象因2014年度考核结果未能达到第一个行权期行权条件，取消其已获授但第一个行权期尚未行权的共计0.8万份股票期权，以后考核年度股票期权不受影响。另外，公司实施了2014年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司首次授予的股票期权行权价格由8.10元调整为8.076元。
鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。
具体内容详见2015年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的公告》。
2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。董事徐承飞、刘立作为激励对象均回避表决。
根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划考核管理方法》的考核结果，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。
具体内容详见2015年12月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
独立董事发表的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及北京市金杜律师事务所出具的《关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书》，详情刊载于2015年12月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2015年12月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-042
天润曲轴股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2015年12月15日以电子邮件方式发出，于2015年12月26日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席于树明先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》。
公司监事会对首次授予股票期权的激励对象的调整进行了核查，认为：
公司对首次授予股票期权的激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意公司取消2名激励对象的激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》。
公司监事会对首次授予股票期权第一个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：
（1）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。
（2）公司首次授予股票期权第一个行权期可行权的123名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的123名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
公司《首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》见2015年12月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
监事会
2015年12月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-043
天润曲轴股份有限公司
关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量
及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》， 现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、 本次股票期权的调整事由及调整方法
（一）因实施2014年度权益分派方案调整行权价格
2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》。公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本559,411,764股为基数，向全体股东每10股派0.24元人民币现金（含税）。2014年度权益分派已于2015年7月9日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，在行权前发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V=8.10元-0.024元=8.076元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
综上，经过本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由8.10元调整为8.076元。
（二）根据2014年度业绩考核结果调整激励对象、期权数量
因2名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但未行权的全部共计6.7万份股票期权；2名激励对象因2014年度考核结果未能达到第一个行权期行权条件，取消其已获授但第一个行权期尚未行权的共计0.8万份股票期权，以后考核年度股票期权不受影响。
鉴于以上所述，公司将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 。
三、股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量和行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称 “《备忘录》”）及公司《股票期权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对首次授予股票期权的激励对象的调整进行了核查，认为：
公司对首次授予股票期权的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，程序合法合规，同意公司取消2名激励对象的激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。
六、法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序；公司本次行权已经取得了必要的批准与授权，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的相关事项合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划首期行权的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2015年12月29日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2015-044
天润曲轴股份有限公司关于首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划首次授予并符合本次行权条件的123名激励对象本次可行权的股票期权数量共计235.22万份，行权价格为8.076元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
5、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年12月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，董事会认为公司首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已满足，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划履行的相关审批程序
1、2014年10月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月22日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年12月26日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意向127名激励对象授予1186.8万份股票期权，确定2014年12月26日为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向46名激励对象授予113.20万份股票期权，确定2015年11月30日为预留股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年12月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划首次授予激励对象人数由127人调整为125人，首次已授予而未行权期权总数由1186.8万份调整为1179.3万份 ，行权价格由8.10元调整为8.076元。公司董事会认为股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给予123名激励对象第一个行权期可行权股票期权共235.22万份，行权价格为8.076元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年12月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明
公司《股票期权激励计划》规定的第一个可行权期行权条件及公司与激励对象是否满足的具体情况如下：
■
综上所述，公司满足股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，因2名激励对象不再具备成为激励对象的条件，取消其激励对象资格及已获授但未行权的全部共计6.7万份股票期权；2名激励对象因2014年度考核结果未能达到第一个行权期行权条件，取消其已获授但第一个行权期尚未行权的共计0.8万份股票期权，公司本次将注销股票期权7.5万份。其他123名激励对象满足第一个行权期的行权条件。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、本期可行权激励对象及可行权数量
■
符合本次行权条件的激励对象名单详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。
3、首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为8.076元/股。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、第一个可行权期行权期限：2015年12月26日至2019年12月25日。
6、可行权日：根据公司《股票期权激励计划》的规定，可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、行权专户资金的管理和使用计划
公司股权激励计划第一个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、首次授予第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次可行权的激励对象为123人，可行权股票期权为2,352,200份，占公司总股本的比例为0.42%。如果全部行权，公司股本总额将由559,411,764股增至561,763,964股，以公司2014年度归属于上市公司的净利润测算，2014年度实际的基本每股收益为 0.24元，以本次全部行权后的股本计算公司 2014年度基本每股收益为0.237 元，下降0.003元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员共6名，在本公告日前 6个月未有买卖公司股票的行为发生。
十、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称 “《备忘录》”）及公司《股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。
公司对股权激励计划首次授予股票期权第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司关于首次授予股票期权在第一个可行权期内行权的安排。
十一、监事会意见
公司监事会对首次授予股票期权第一个可行权期行权条件及可行权激励对象名单进行审核后，认为：
（1）公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件满足。
（2）公司首次授予股票期权第一个行权期可行权的123名激励对象满足公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，行权资格合法、有效，公司对激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司首次授予股票期权的123名激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十二、律师事务所的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划调整尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序；公司本次行权已经取得了必要的批准与授权，本次行权的激励对象等方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的规定，公司本次行权的相关事项合法、有效。
十三、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划 首期行权的法律意见书。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2015年12月29日