股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-096

  广东台城制药股份有限公司

  关于第三届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年12月28日以现场和通讯方式召开，本次会议通知于2015年12月24日以书面和通讯方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长许丹青先生主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，最终通过了如下决议：

  《关于签订〈关于<股权购买协议>之补充协议〉的议案》

  公司收购台山市新宁制药有限公司100%股权的相关事宜，已于2015年11月30日召开的第三届董事会第一次会议和2015年12月16日召开的第四次临时股东大会，审议通过了该交易的相关议案，并与股权转让方签署了《股权购买协议》。在该议案获得通过的同时，还通过了公司向商业银行申请不超过人民币3亿元的并购资金贷款授信额度的议案。

  公司管理层根据相关决议及授权，近期与并购贷款银行（中行和农信社）对并购贷款发放流程及条件进行了具体的协商，根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的相关规定，银行发放贷款的条件与公司签订的《股权购买协议》第3.2条的相关支付条款产生冲突。为了符合银监的相关要求，经公司与交易对方沟通后，双方同意签订补充协议，修改《股权购买协议》第3.2条的相关支付条款。

  此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次审议的《关于<股权购买协议>之补充协议》所变更的金额为9,558.768万元，占最近一期经审计的总资产的11.58%，不需提交股东大会审议。

  （表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

  三、备查文件目录：

  1、公司第三届董事会第二次会议决议；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日

  股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-097

  广东台城制药股份有限公司

  关于签订股权购买协议之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月30日召开第三届董事会第一次会议和2015年12月16日召开的第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》。公司（“甲方”）与股权转让方王秋强（“乙方1”）、 陈琼妮 （“乙方2”）于2015年11月30日签署了《股权购买协议》。详细内容见2015年12月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  2015年12月28日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签订〈关于<股权购买协议>之补充协议〉的议案》，公司与股权转让方签署《关于〈股权购买协议〉之补充协议》，协议主要内容如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定，经友好协商，各方就本次交易事项达成以下补充协议，供各方共同遵守：

  一、同意将 《股权购买协议》第3.2条修改如下：

  甲方以现金方式一次性向乙方支付标的资产相应的股权转让价款，其中，向乙方1、乙方2应支付的金额为：股权转让价款×乙方1（或乙方2）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由甲方代缴。

  各方应在广东台山指定银行各开立一个账户，该指定账户由双方共同管理，甲方直接向该共管账户支付股权转让价款14,698.46万元，其中约5,139.692万元（以税务征收的最终数据为准）为代缴的个税，另9,558.768万元为履约保证金。乙方在该共管账户收到甲方支付的股权转让价款的当日，先将9,558.768万元的履约保证金划转至台城制药的指定账户,该履约保证金由甲方按照约定分两期无息返还；账户剩余的款项5,139.692万元，由甲方代乙方申报个人所得税时支付到甲方账户，再由甲方代扣代缴。同时，甲方向乙方指定的银行账户支付股权转让价款15,000万元。

  具体如下：

  ■

  二、本补充协议构成《股权购买协议》的补充，与《股权购买协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事宜，仍按《股权购买协议》的约定执行。本补充协议自各方签字盖章且甲方有权机关审议通过之日起生效。

  备查文件：

  1、第三届董事会第二次会议决议及公告；

  2、《关于〈股权购买协议〉之补充协议》。

  特此公告。

  广东台城制药股份有限公司

  董事会

  2015年12月29日