非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—081
包头明天科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：100,886,524股
2、发行价格：5.64元/股
3、发行对象、认购数量及限售期
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4、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年1月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年5月14日及2015年5月21日，公司分别召开第六届董事会第二十次及二十一次会议，审议通过了《关于与北京郁金香天玑资本管理中心（有限合伙）解除非公开发行认购协议的议案》、《关于调整非公开发行股票认购对象及发行数量的议案》以及《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行预案进行了修订。
4、2015年9月16日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》以及《关于<非公开发行预案（二次修订稿）>的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案并对本次非公开发行预案进行了二次修订。
5、2015年10月26日，发行人召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于<本次非公开发行A股股票募集资金使用及可行性分析报告（二次修订稿）的议案》以及《关于与正元投资签订<附条件生效之股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2015年10月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行A股股票申请。
2、2015年11月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准批文，核准公司非公开发行不超过100,886,524股。
（三）本次发行股票情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：100,886,524股
4、发行价格：5.64元/股
5、发行对象：正元投资有限公司
6、募集资金：本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元。
7、限售期：本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》，经其验证，截至2015年12月22日，本次发行募集资金总额为568,999,995.36元，扣除发行费用15,614,094.07元，募集资金净额553,385,901.29元。其中：计入注册资本100,886,524元，计入资本公积452,499,377.29元。
2015年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股份登记工作。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构的结论意见
（1）发行人本次非公开发行股票的发行过程，遵循了公平、公正的原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次发行的发行对象资格符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规，以及发行人2015年第一次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
（3）本次发行对象为境内有效存续的企业法人，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
2、律师事务所的结论意见
发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；本次发行方案符合《证券发行管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；发行人与正元投资签订的附条件生效股份认购协议及其补充协议符合《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规的规定；本次发行中发行对象的主体资格合法有效；发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次发行的股份登记及工商变更登记事宜。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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注：预计上市流通日为2018年12月25日，如遇非交易日则顺延至次一交易日。
（二）发行对象简介
公司名称：正元投资有限公司
注册资本：134,000万元
法定代表人：肖卫华
成立时间：2008年3月28日
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
主要办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营）
关联关系：本次发行前，正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）持有公司50,478,900股，持股比例为15.00%，为公司控股股东。本次发行完成后，正元投资持有发行人的股权比例为34.60%，仍为公司的控股股东。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2015年9月30日）
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（二）本次发行后公司前10名股东情况（截至2015年12月25日）
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将显著下降，资本结构得到改善，财务风险有效降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力并帮助公司改善持续经营能力。
（二）本次发行对公司业务结构的影响情况
本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，公司现有的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（三）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响情况
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）联合保荐机构（联席主承销商）
1、国盛证券有限责任公司
名称：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
办公地址：江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦
保荐代表人：颜永军、孙盛良
项目协办人：余哲
联系电话：0791-86281660
传真：0791-86271397
2、新时代证券股份有限公司
名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
办公地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
保荐代表人：过震、徐鹏
项目协办人：董文婕
联系电话：010-83561000
传真：010-83561001
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
经办人员：车千里、张明
（三）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
（四）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层
联系电话：010-88094209
传真：010-88091190
经办人员：王晓波、栾国保
七、备查文件
1、《包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
2、《国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的核查意见》
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》
4、《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2015年12月29日
证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—082
包头明天科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动属于增持，已经股东大会批准免于要约收购
● 本次权益变动没有使公司控股股东及实际控制人发行变更
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，正元投资有限公司（以下简称“正元投资”）持有包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”）50,478,900股，占公司总股本的15%，为公司的控股股东。
2015年11月11日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准批文，核准公司非公开发行不超过100,886,524股股票。上述股票由正元投资以现金方式全额认购。
本次非公开发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为437,412,524股。
本次权益变动后，正元投资持有明天科技151,365,424股，占公司总股本的34.06%，仍为公司的控股股东。2015年1月30日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准正元投资有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，因此正元投资本次增持免于要约收购。
二、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、本次权益变动涉及的《包头明天科技股份有限公司收购报告书》于2015年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
2015年12月29日
证券简称：＊ST明科 证券代码：600091 编号：临2015—083
包头明天科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）核准，包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）获准采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）100,886,524股新股，发行价格为每股5.64元，募集资金总额568,999,995.36元，扣除与发行有关的费用人民币15,614,094.07元，实际募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司与保荐机构新时代证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司以及募集资金专户开户银行包商银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的户名为：包头明天科技股份有限公司，开户银行为：包商银行股份有限公司，银行账号为：600065507。截至2015年12月22日，专户余额为55,338.59万元。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
甲方：包头明天科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：包商银行股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：新时代证券股份有限公司（保荐机构）、国盛证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为600065507，截至2015年12月22日，专户余额为55,338.59万元。该专户仅用于甲方偿还金融机构借款等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人过震、徐鹏；孙盛良、颜永军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日
股票简称：*ST明科 股票代码：600091
包头明天科技股份有限公司收购报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST明科
股票代码：600091
收购人名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
一致行动人名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
签署日期：二〇一五年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在包头明天科技股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在包头明天科技股份有限公司持有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购是因收购人以现金认购包头明天科技股份有限公司向其非公开发行的新股所致，上市公司非公开发行有关事宜已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经2015年第一次临时股东大会批准通过，收购人本次取得上市公司发行的新股已于2015年10月30日经中国证监会核准，并于2015年11月25日收到中国证监会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号）。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。上市公司股东大会非关联股东已通过本次重组各项议案，并同意收购人免于发出要约，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
说明:本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节收购人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人：正元投资
名称：正元投资有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
法定代表人：肖卫华
注册资本：1,340,000,000元
企业法人营业执照注册号：150208000004952
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：2008年3月28日至2028年3月27日
税务登记证号码：内国/地税字150240670692229号
股东名称：明天控股有限公司、深圳泰富邦宁贸易有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化A-220
联系电话：0472-2207754
（二）一致行动人：北普实业
名称：包头市北普实业有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
法定代表人：肖卫华
注册资本：200,000,000元
企业法人营业执照注册号：150291000042404
企业类型：有限责任公司
经营范围：计算机的生产、研制、推广应用、计算机软、硬件及外围设备、计算机配件、电子元器件、通讯器材、办公设备的销售；经营本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口业务、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，进料加工和“三来一补”业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营）
经营期限：1997年03月18日至2025年3月18日
税务登记证号码：内国/地税字150240240525949号
股东名称：明天控股有限公司、肖卫华
通讯地址：内蒙古自治区包头稀土高新区新建区
联系电话：0472-2207693
二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系
（一）正元投资股权结构
截止本报告书签署日，正元投资股权结构如下：
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（二）北普实业股权结构
截止本报告书签署日，北普实业股权结构如下：
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（三）正元投资、北普实业的股权控制结构图
■
正元投资与北普实业共同受明天控股控制，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。
（四）控股股东、实际控制人情况
明天控股持有正元投资36%的股权、持有北普实业95%的股权，为正元投资和北普实业的控股股东。明天控股的股东为温金娥、张云梅、肖卫华、苗文政、杜云发、段新连以及张香梅等7位自然人。明天控股的基本情况如下：
名称：明天控股有限公司
注册地址：北京市海淀区创业路8号4号2楼4-1-416
注册资本：500,000,000元
法定代表人：肖卫华
成立时间：1999年9月20日
经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
自然人肖卫华持有明天控股29%的股权，为明天控股的控股股东、实际控制人，因此肖卫华亦是正元投资和北普实业的实际控制人。
三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）正元投资
1、正元投资主要业务介绍
正元投资成立于2008年3月，经营范围为企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。正元投资经过多年的发展，经营状况稳定，投资领域涉及房地产、多媒体和计算机行业等。
2、正元投资最近3年及1期财务状况
正元投资最近3年及1期的财务报表的主要数据如下：
单位：元
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注：（1）上述财务数据为母公司口径，非合并口径。其中，2014年度财务会计报告（非合并口径）和2015年半年度会计报告（非合并口径）已由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）资产负债率=总负债/总资产*100%
（3）净资产收益率=净利润/净资产*100%
（二）北普实业
1、北普实业主要业务介绍
北普实业成立于1997年3月18日，目前主要以投资持股为主，并未开展具体经营业务。
2、北普实业最近3年财务状况
北普实业最近3年的财务报表的主要数据如下：
单位：元
■
注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%
（2）净资产收益率=净利润/净资产*100%
四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
（一）正元投资及北普实业参、控股公司情况
（1）正元投资参、控股公司情况
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（2）北普实业参、控股公司情况
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（二）除正元投资、北普实业外，明天控股参、控股公司的情况
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五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）正元投资
正元投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）北普实业
北普实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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前述人员在最近5年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，正元投资直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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正元投资子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司（直接持股比例90%）持有内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“西水股份”）13.66%的股份，正元投资子公司上海德莱科技有限公司（直接持股比例97.6%）持有西水股份9.68%的股份，
截至本报告书签署日，北普实业直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况如下：
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截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的二级子公司包头草原糖业（集团）有限责任公司持有华资实业31.49%的股份，通过明天控股的子公司包头市实创经济技术开发有限公司持有华资实业17.61%的股份，通过北普实业持有华资实业5.22%的股份。
截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过正元投资的子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司持有西水股份13.66%的股份，通过正元投资的子公司上海德莱科技有限公司持有西水股份9.68%的股份，通过明天控股的二级公司新时代证券持有西水股份1.38%的股份。
除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。
八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，明天控股和实际控制人肖卫华直接或间接持有、控制金融机构5%以上权益的情况如下：
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截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过明天控股的子公司上海宜利实业发展有限公司持有新时代证券34.39%的股份，通过北普实业持有新时代证券7.47%的股份，通过明天控股的子公司潍坊创科实业有限公司持有新时代证券7.3%的股份，通过正元投资的子公司北京新天地互动多媒体技术有限公司持有新时代证券5.81%的股份。
截至本报告签署日，明天控股和实际控制人肖卫华通过华资实业持有恒泰证券股份有限公司14.03%的股份。
除上述情况外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人不存在其他持有、控制金融机构5%以上权益的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
正元投资拟通过认购明天科技本次非公开发行的股份，向上市公司提供资金支持，优化上市公司的资产负债结构，增强上市公司的资本实力、抗风险能力和融资能力，助推上市公司顺利实施产业转型。
二、收购人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来增持上市公司股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。正元投资承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行完成股权登记之日起36个月内不转让，除此之外，正元投资、北普实业及其控股股东、实际控制人暂无处置其所持有的上市公司权益的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）收购人已经履行的相关法律程序
2015年1月12日，正元投资召开股东会，审议并通过了正元投资与明天科技签订附条件生效的股份认购协议的决议；
2015年1月14日，正元投资与明天科技签订了非公开发行认购协议；
2015年1月30日，明天科技股东大会审议通过本次非公开发行有关事宜，并同意正元投资及其一致行动人免于以要约方式增持明天科技的股份；
2015年5月14日和2015年5月21日，明天科技第六届董事会第二十次会议及第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项；
2015年9月16日，明天科技第六届董事会第二十四次会议审议通过本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。
2015年10月26日，明天科技2015年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。
2015年10月30日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2015年11月25日，明天科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2591号），核准本次非公开发行股票方案。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
无。
第四节收购方式
一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况
本次收购系由正元投资通过认购明天科技非公开发行的100,886,524股A股股票。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技50,478,900股股份，占其总股本的15.00%，为明天科技的控股股东；北普实业持有明天科技1,082,817股股份，占其总股本的0.32%。
本次发行完成后，明天科技的总股本为437,412,524股，正元投资将持有明天科技151,365,424股股份，占其总股本的34.60%，仍为上市公司的控股股东；北普实业所持股份数量保持不变，其持股比例将变为0.25%。
本次收购完成前后，明天科技股东结构变化的具体情况如下：
单位：股
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二、本次收购方式及所涉及交易合同的有关情况
（一）收购方式
正元投资拟通过认购明天科技非公开发行的100,886,524股A股股票完成本次收购。截止本报告书签署日，正元投资持有明天科技50,478,900股股份，占其总股本的15.00%，本次发行完成后，正元投资将持有明天科技151,365,424股股份，占其总股本的34.60%。
（二）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：包头明天科技股份有限公司
乙方：正元投资有限公司
2、签订时间
2015年1月14日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》。
2015年9月16日，双方签订了《包头明天科技股份有限公司与正元投资有限公司关于包头明天科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议之补充协议》。
（三）合同主要内容
1、股份认购
甲乙双方同意并确认，甲方以非公开发行的方式向乙方发行100,886,524股股票（以下简称“标的股票”）时，乙方自愿认购该等股票。标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
2、股份认购数量、认购价格及支付方式
甲乙双方同意，乙方认购标的股票的全部认购款总金额为56,900万元（大写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为100,886,524股。股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。
甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方的书面缴款通知，在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的全部认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入甲方募集资金专项存储账户。
3、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
4、协议的生效条件和生效时间
（1）甲乙双方同意并确认，本协议在下述条件全部满足之日起正式生效：
①甲方董事会通过决议批准本次非公开发行股票；公司本次非公开发行股票相关事宜及《股份认购协议》已按照《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关议事规则的规定获得公司股东大会决议批准；
②本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
③甲方本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（2）因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（3）甲乙双方同意并确认，除本协议规定的条款和条件外，甲乙双方对本次股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和/或前置条件。
5、承诺和保证
（1）甲方向乙方作出承诺与保证如下：
①甲方是已在中国境内公开发行普通股A股股票的股份有限公司。甲方承诺，甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，但甲方本次非公开发行股票有待公司股东大会批准及中国证监会核准。
②甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方所做出的任何陈述、声明、承诺以及承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。本协议系甲方真实的意思表示。
（2）乙方向甲方作出承诺与保证如下：
①乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的企业法人，持有有效的企业法人营业执照。乙方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。
②乙方与甲方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定，也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务，但本协议的生效仍受限于第六条的规定。
③乙方具备足够的资金能力，在本协议生效后，乙方将以具有合法来源的自有资金，在规定的缴款期限内按时、足额缴付其在本协议项下全部认股款。
6、违约责任
（1）甲、乙双方同意并确认，各方均应依照相关法律法规及诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应按照相关法律法规的规定、本协议的约定承担违约责任。
（2）如乙方出现如下情况之一，均视为乙方违约：
①乙方在本协议生效条件满足后未按协议约定、并按照甲方与保荐机构届时确定并书面通知乙方的具体缴款日期按期足额将认购非公开发行股票的全部认股款汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；
②乙方在本协议项下的陈述与保证或与本协议有关的文件中向甲方提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
③违反本协议约定的其它情形。
（3）如乙方违约，甲方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求乙方继续履行付款义务；
②暂时停止履行义务，待乙方违约情势消除后恢复履行，甲方根据此款约定暂停履行义务不构成甲方不履行或迟延履行义务；
③要求乙方支付迟延履行滞纳金，每迟延履行一天，支付迟延支付金额万分之三（0.3％。）作为滞纳金，直至乙方按照本协议约定履行支付认股款义务之日或甲方解除本协议之日止；
④发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效并且要求乙方按照未支付认股款金额的5%支付违约金；
⑤要求乙方赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的全部损失，包括但不限于甲方为本次非公开发行股票实际已支付或依据生效协议应支付的费用、违约金等，甲方因主张本协议项下的权利已支付或依据生效协议应支付的费用；
⑥法律法规规定、或本协议约定的其它救济方式。
（4）本协议中约定的权利和救济是累积的，不排斥法律法规规定的其它权利或救济。
（5）本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。
（6）本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序及具体时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关法律程序”。
四、收购人所持上市公司股份冻结情况
截止本报告书签署日，正元投资所持明天科技股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。
五、本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排
上市公司作为发行人与收购人于2015年9月16日签署了《附条件生效之股份认购协议之补充协议》。补充协议对认购数量和认购价格进行了如下修改：
双方确认，明天科技以非公开发行的方式向正元投资发行100,886,524股股票（以下简称“标的股票”），正元投资自愿认购该等股票。标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
双方同意，正元投资认购标的股票的全部认购款总金额为56,900万元（大写伍亿陆仟玖佰万圆）。股份认购数量为100,886,524股。股份认购价格为本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日在上海证券交易所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.64元/股。
截至本报告书签署之日，除上述补充协议外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。
第五节资金来源
收购人拟认购的上市公司本次非公开发行股份数量为100,886,524股，发行价格为5.64元/股，认购价款56,900万元。将以现金方式一次性支付，用以认购股份的资金均为收购人自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形。
第六节后续计划
本次收购完成后，上市公司将继续按照现有的主营业务调整计划，推进产业转型、结构调整。
截至本报告签署日，收购人尚未形成继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份的具体计划；收购人尚未形成拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；除上市公司正在进行的重大资产出售（上市公司拟将持有的丽江德润房地产开发有限公司100%股权出售给海纳宏源投资有限公司，海纳宏源投资有限公司以现金55,500.00万元支付交易对价）外，收购人尚未形成拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的具体计划。收购人将在相关计划形成后根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合法权益。
截至本报告签署日，收购人没有拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；收购人没有拟修改上市公司章程的计划；收购人未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立。
为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司的独立性，收购人及一致行动人特作出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况（下转46版）