第五届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-071
宁波天邦股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知已于2015年12月17日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2015年12月27日上午10:00以通讯与现场相结合的方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权的议案》；
《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权的公告》于2015年12月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-072。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2015-072
宁波天邦股份有限公司
关于转让内蒙古草原天邦饲料
有限公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本交易情况
宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”、乙方）拟将下属合营子公司内蒙古草原天邦饲料有限公司（以下简称“草原天邦”、目标公司）5%股权转让给长春博瑞饲料集团有限公司（以下简称“长春博瑞”、甲方），交易对价为人民币450万元。
2、董事会审议情况
公司于2015年12月27日召开第五届董事会第二十八次会议，以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。根据《股票上市规则》、公司《章程》等的相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：长春博瑞饲料集团有限公司
法定代表人：孙武文
注册资本：人民币1170.1万元
实收资本：人民币1170.1万元
营业执照注册号：220115020009888
成立日期：2009年6月25日
经营范围：饲料生产；饲料销售；粮食收购；饲料原料经销、粮食销售。
住所：吉林省长春市宽城区长江路经济开发区长江路57号五层161段
长春博瑞与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权。
2、标的公司情况
公司名称：内蒙古草原天邦饲料有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：呼和浩特市盛乐经济园区师大东路8号
法定代表人：张邦辉
注册资本：人民币1,600万元
实收资本：人民币1,600万元
营业执照注册号：150116000001892
成立日期：2006年03月28日
经营范围：许可经营项目：添加剂预混合饲料、精料补充料、配合饲料、浓缩饲料的生产、销售。
一般经营项目：饲养技术咨询、服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
主要股东及持股比例：截至公告披露日，公司持有草原天邦51%股权，自然人段宏波持有草原天邦49%股权。
3、草原天邦的2014年及2015年主要财务数据如下：
■
注：草原天邦2014年度的财务数据，2015年度1-11月的财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
4、公司本次转让的草原天邦5%股权包含在乙方持有的草原天邦51%的股权之内，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。
5、本次股权转让完成，以及自然人段宏波拟将持有的草原天邦49%股权转让完成之后，本公司将持有草原天邦46%股权，长春博瑞将持有草原天邦54%股权。草原天邦不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托其理财等情况。
四、交易协议的主要内容
1、转让价格的确定
（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2015]15811号审计报告，目标公司截至基准日的净资产为2,527万元。
（2）经甲、乙双方协商一致，确定本次标的股权转让价格为￥450万元 (大写：人民币肆佰伍拾万元整)。
2、付款期限和方式
（1）甲方应于股权转让合同生效日后2个工作日内，向乙方支付标的股权转让款￥450万元（大写:人民币肆佰伍拾万元整）。
（2）股权转让价款支付方式为：银行转账。
3、过渡期安排
在过渡期，目标公司运营所产生的盈利和亏损由股权转让之后的目标公司享有和承担。目标公司在过渡期内不进行利润分配。
4、员工安置及资产清理等
（1）本次股权转让完成后，目标公司将继续依法履行本次股权转让前草原天邦与员工签订的劳动合同。
（2）鉴于自然人段宏波拟将其持有的49%目标公司股权过户至甲方，股权转让合同签订后，甲方持有目标公司54%股权，乙方持有目标公司46%股权。目标公司的董事会由三名董事组成，甲方委派两名董事，乙方委派一名董事；法定代表人由董事长担任。
5、目标公司债权债务的处理
本次股权转让前草原天邦的债权债务由本次股权转让后的草原天邦承继。
截止本协议签订日，草原天邦应付乙方往来款项24,409,490.51元。乙方完成股权转让合同第五条第一款约定义务之日起一个月内，甲方或草原天邦应向乙方支付草原天邦当时应付乙方的往来款项的54%（甲方对草原天邦该部分债务承担连带保证责任）。
6、标的股权的交割期限
（1）自甲方按股权转让合同第四条约定向乙方支付股权转让款之日起3个工作日内（不晚于2015年12月31日），乙方及自然人段宏波应当签署目标公司股东会决议同意本次股权转让及相应修改目标公司章程、股东名册，并办结相应的工商变更登记等过户手续，甲方应予协助。标的股权未能在2015年12月31日前完成交割的，甲方有权单方面无条件解除合同。
（2）目标公司担保债务的清理期限。乙方应当自收到甲方支付的标的股权转让价款之日起30日内解除目标公司资产及股权的所有担保合同关系，注销目标公司资产及股权所有担保登记,返还全部担保物。自然人段宏波应当协助乙方完成前述担保债务清理工作。清理目标公司担保债务的费用由乙方承担。
7、股权转让协议的签订生效条件和生效时间
股权转让合同自各方或其授权代表签字或盖章之日并且经乙方董事会审议批准本次股权转让之日起生效。
五、本次交易的目的
公司拟将持有的草原天邦5%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，符合公司未来战略发展规划，将会对公司长远发展产生积极影响。
六、本次交易对公司影响
1、草原天邦主要从事反刍动物的生产与销售，鉴于公司战略定位为从事生猪养殖食品产业链及特种水产饲料加工的农牧食品类企业，草原天邦无论从主营产品还是销售区域都与公司的战略定位存在差距。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产经营。
2、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第二十八次会议审议的关于转让内蒙古草原天邦饲料有限公司5%股权事项发表独立意见如下：
1、本次股权转让符合公司未来战略发展规划，可以优化公司资产结构，有利于公司加强分子公司管控能力和成本控制，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们同意本次股权转让事项。
2、本次股权转让价款在参考草原天邦财务报告的相关数据以及充分考虑草原天邦的当前实际经营情况的前提下，经双方协商一致，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，资产处置的审议、 表决程序符合深圳证券交易所 《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
宁波天邦股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十九日