证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-238

  阳光城集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第四十七次会议决议，公司定于2016年1月6日召开公司2016年第一次临时股东大会。公司于2015年12月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《阳光城集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，现就本次临时股东大会提示性公告如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2016年1月6日（星期三）下午14:30；

  网络投票时间为：2016年1月5日～1月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月5日下午3:00至2016年1月6日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

  （三）召集人：本公司董事局；

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2015年12月30日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：《关于公司为子公司融锦欣泰房地产提供担保的议案》；

  （二）披露情况：上述提案详见2015年12月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  （二）登记时间：2016年1月6日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

  （三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月6日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码360671；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （4）输入委托股数，表决意见；

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月5日下午3:00至2016年1月6日下午3:00的任意时间。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  联系人：江信建、徐慜婧

  联系电话：0591-88089227，021-20800301

  传真：0591-88089227

  联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

  邮政编码：350002

  （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、授权委托书（附后）

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  委托人（签名/盖章）：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数：

  委托书有效限期：

  委托书签发日期：

  受托人签名：

  受托身份证号码：

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2015-239

  阳光城集团股份有限公司

  关于签订募集资金四方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】2480号文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”或“本公司”）2015年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股（以下简称“本次发行”）,每股发行价格6.16元，募集资金总额4,499,999,996.8元，扣除发行费用48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述情况经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信中联验字（2015）第D-0054号《验资报告》。

  二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司（以下简称“甲方”）、本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施的四家全资项目公司上海臻百利房地产开发有限公司（以下简称“臻百利房地产”或“丁方”）、上海宇特顺房地产有限公司（以下简称“宇特顺房地产”或“丁方”）、杭州臻博房地产开发有限公司（以下简称“臻博房地产”或“丁方”）及阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”或“丁方”）、保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“丙方”)与南京银行股份有限公司上海分行(以下简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  本次签署四方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：

  单位：人民币万元

  ■

  三、《四方监管协议》的主要内容

  （一）账户开设及划入资金情况

  臻百利房地产已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03120120480000203，开户行为乙方的分支机构南京银行股份有限公司上海普陀支行（以下简称“南京银行上海普陀支行”），截至2015年12月28日，专户余额为 500,000,000.00元。该专户仅用于丁方负责实施的上海杨浦平凉路项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  宇特顺房地产已在乙方开设专户，账号为03120120480000211，开户行为乙方的分支机构南京银行上海普陀支行，截至2015年12月28日，专户余额为 1,800,000,000.00元。该专户仅用于丁方负责实施的上海唐镇项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  臻博房地产已在乙方开设专户，账号为03120120480000199 ，开户行为乙方的分支机构南京银行上海普陀支行。截至 2015年12月28日，专户余额为300,000,000.00元。该专户仅用于丁方负责实施的杭州翡丽湾项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  陕西实业已在乙方开设专户，账号为03120120480000182 ，开户行为乙方的分支机构南京银行上海普陀支行，截至2015年12月28日，专户余额为 1,851,407,444.91元。该专户仅用于丁方负责实施的西安上林雅苑项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人曲雯婷、徐晨涵可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月10日之前）向甲方和丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  （六）丁方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方和丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方、丁方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-240

  阳光城集团股份有限公司

  第八届董事局第四十九次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2015年12月25日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2015年12月30日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  （一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》，议案详情参见2015-242号公告。

  （二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，议案详情参见2015-243号公告。

  （三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2015-244号公告。

  （四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大会审议批准，公司章程修正案刊登在巨潮资讯网上。

  （五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司杭州铭昇达提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，详情参见2015-245号公告。

  （六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会拟于2016年1月15日（星期五）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和网络投票方式召开公司2016年第三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2015-246号。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2015-241

  阳光城集团股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  阳光城集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2015年12月30日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：

  一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表如下审核意见：

  公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表如下审核意见：

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-242

  阳光城集团股份有限公司

  关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资概况

  （一）基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）获准以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票不超过730,519,480股，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元（验资报告号）。

  根据本次非公开发行方案，本次募集资金投资项目中的“上海杨浦平凉路项目”由公司持有100%权益的子公司上海臻百利房地产开发有限公司（以下简称“臻百利房地产”）实施；“上海唐镇项目”由公司持有100%权益的子公司上海宇特顺房地产有限公司（以下简称“宇特顺房地产”）实施；“杭州翡丽湾项目”由公司持有100%权益的子公司杭州臻博房地产开发有限公司（以下简称“臻博房地产”）实施；“西安上林雅苑项目”由公司持有100%权益的子公司阳光城集团陕西实业有限公司（以下简称“陕西实业”）实施；实施方式均为公司使用本次非公开发行募集资金对上述项目公司进行增资。

  具体情况如下：

  单位：亿元

  ■

  本次增资完成后，臻百利房地产注册资本由10,000万元增加至60,000万元，公司合并持有臻百利房地产100%股权；宇特顺房地产注册资本由2,000万元增加至182,000万元，公司合并持有宇特顺房地产100%股权；臻博房地产注册资本由30,000万元增加至60,000万元，公司合并持有臻博房地产100%股权；陕西实业注册资本由20,000万元增加至205,100万元，公司合并持有陕西实业100%股权。

  （二）审批程序

  本次增资不构成关联交易及重大资产重组，已经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  二、本次增资对象的基本情况

  （一）企业名称：上海臻百利房地产开发有限公司

  成立时间：2014年12月17日

  注册资本：人民币10,000万元

  注册地址：上海市杨浦区平凉路925号204室

  法定代表人：宋友强

  经营范围：房地产的开发经营、物业管理。

  股东情况：公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司持有臻百利房地产100%的股权。

  经营情况：截至2015年6月30日，臻百利房地产经审计总资产234,001.93万元，净资产10,012.44万元。

  （二）企业名称：上海宇特顺房地产开发有限公司

  成立时间：2013年12月17日

  注册资本：人民币2,000万元

  注册地址：上海市浦东新区上丰路700号9幢117室

  法定代表人：宋友强

  经营范围：房地产的开发经营、物业管理。

  股东情况：公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司持有宇特顺房地产90%的股权，公司全资子公司上海汤米投资管理有限公司持有宇特顺房地产10%的股权。

  经营情况：截至2015年6月30日，宇特顺房地产经审计总资产400,793.04万元，净资产1,177.046万元。

  （三）企业名称：杭州臻博房地产开发有限公司

  成立时间：2014年2月11日

  注册资本：人民币30,000万元

  注册地址：杭州市江干区丁桥镇同协路28号

  法定代表人：江河

  经营范围：房地产的开发、实业投资、市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程设计及施工、物业管理、自有房屋出租，其他无需报经审批的一切合法项目。

  股东情况：公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有臻博房地产100%的股权。

  经营情况：截至2015年6月30日，臻博房地产经审计总资产234,001.93万元，净资产10,012.44万元。

  （四）企业名称：阳光城集团陕西实业有限公司

  成立时间：2008年1月17日

  注册资本：人民币20,000万元

  注册地址：咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼1单元14层4号

  法定代表人：陈超

  经营范围：房地产开发（凭证经营），房地产咨询、服务、销售。

  股东情况：公司持有陕西实业20%的股权，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有陕西实业80%的股权；

  经营情况：截至2015年6月30日，陕西实业经审计总资产208,845.44万元，净资产33,117.92万元。

  三、本次增资的目的及对公司的影响

  本次增资系公司为建设募投项目而实施，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金项目的顺利实施。公司持有上述子公司100%权益，本次增资完成后，相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。

  四、备查文件

  公司第八届董事局第四十九次会议决议。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-243

  阳光城集团股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先已投入

  募投项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金94,966.56万元，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

  2015年12月30日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币94,966.56万元置换预先已投入募投项目自筹资金。

  现将相关事项公告如下：

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），公司获准以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票不超过730,519,480股，每股发行价格为人民币6.16元。至2015年12月23日，公司实际发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，实际发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》(立信中联验字（2015）D-0054号)。

  为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2015年12月29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币94,966.56万元，按照公司募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币94,966.56万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：

  ■

  上述自筹资金投入金额已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《阳光城集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》 (立信中联专审字（2015）D-0034号)。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  （一）本次非公开申请文件中的相关安排

  公司已在发行申请文件非公开发行股票预案中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 （二）董事会审议情况

  2015年12月30日公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币94,966.56万元置换预先已投入募投项目自筹资金。

  公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，符合发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  （四）监事会意见

  2015年12月30日公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司监事会同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

  （五）保荐机构意见

  经核查，阳光城本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本保荐机构对阳光城以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

  （六）注册会计师出具鉴证报告

  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》出具了鉴证报告（立信中联专审字（2015）D-0034号），鉴证意见为：公司编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

  五、备查文件

  （一）第八届董事局第四十九次会议决议；

  （二）第七届监事会第二十次会议决议；

  （三）独立董事关于第八届董事局第四十九次会议相关事项的独立意见；

  （四）中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见；

  （五）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）募集资金置换专项鉴证报告。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-244

  阳光城集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动

  资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，金额未超过2015年非公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过12个月。

  2、上述事项尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）拟使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

  该事项经公司第八届董事局第四十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），公司2015年度以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.8元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。上述募集资金于2015年12月23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号），

  为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

  二、募集资金投资项目情况

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

  单位：亿元

  ■

  预计在未来12个月内，公司使用不超过人民币222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响上述募集资金投资项目的建设进度。

  三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

  为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

  公司在过去十二个月内没有进行风险投资并承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资，不对外提供财务资助。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

  该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。

  六、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事就该事项发表如下独立意见：

  公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的50%，使用期限未超过12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。

  独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  （二）监事会意见

  公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该事项之日起计算。

  （三）保荐机构意见

  经核查，中信证券认为：

  阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，且使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于阳光城主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

  因此，中信证券对阳光城本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件

  （一）第八届董事局第四十九次会议决议；

  （二）第七届监事会第二十次会议决议；

  （三）独立董事关于第八届董事局第四十九次会议相关事项的独立意见；

  （四）中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-245

  阳光城集团股份有限公司

  关于为子公司杭州铭昇达提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）担保情况

  阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股权的子公司杭州铭昇达房地产开发有限公司（以下简称“杭州铭昇达”）拟接受中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）提供的不超过11亿元的融资（具体以实际发放金额为准，以下简称“本次交易”），期限不超过36个月。公司全资子公司杭州臻博房地产开发有限公司（以下简称“杭州臻博”）将所持有的杭州铭昇达100%股权提供质押，杭州铭昇达以其名下的杭萧国用（2015）第0100001号地块之使用权提供抵押，公司及公司实际控制人吴洁女士、董事长林腾蛟先生为本次交易提供连带责任保证担保。

  （二）担保审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第 四十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （一）公司名称：杭州铭昇达房地产开发有限公司；

  （二）成立日期：2013年12月5日；

  （三）注册资本：29,400万元；

  （四）注册地址：萧山区城厢街道城河街65号萧然大厦2幢13层；

  （五）主营业务：房地产开发；旅游项目投资；受托资产管理；市政工程、原理绿化工程、装饰装修工程的施工；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  （六）股东情况：公司合并持有杭州铭昇达100%股权；

  （七）最近一年及一期经审计的基本财务数据（单位：万元）

  ■

  以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2015）D-0402号、立信中联审字（2015）D-0099号《审计报告》。

  （八）项目概况（以下简称“项目用地”）

  杭州铭昇达项目用地基本情况如下：

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  杭州铭昇达拟接受中信信托提供不超过11亿元的融资，期限不超过36个月，作为担保条件：杭州臻博将所持有的杭州铭昇达100%股权提供质押，杭州铭昇达以其名下的杭萧国用（2015）第0100001号地块之使用权提供抵押，公司及公司实际控制人吴洁女士、董事长林腾蛟先生为本次交易提供连带责任保证担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司为子公司杭州铭昇达融资提供担保，有助于进一步满足子公司项目经营的资金需求,提高资金使用效率并促进公司经营发展，符合公司和全体股东的利益；且该子公司系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享上述子公司的经营成果。

  公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

  五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告出具日，包含本次担保11亿元，公司累计对外担保额度356.30亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  （一）公司第八届董事局第四十九次会议决议；

  （二）公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-246

  阳光城集团股份有限公司

  关于召开2016年第三次临时股东大会的

  通 知

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）下午14:30；

  网络投票时间为：2016年1月14日～1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月14日下午3:00至2016年1月15日下午3:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

  （三）召集人：本公司董事局；

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）会议出席对象：

  1、截止2016年1月8日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员；

  4、公司聘请的见证律师。

  （六）提示公告

  公司将于2016年1月12日前就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称：

  1、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  2、《关于修改公司章程的议案》；

  3、《关于公司为子公司杭州铭昇达提供担保的议案》。

  （二）披露情况：上述提案详见2015年12月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

  2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  （二）登记时间：2016年1月15日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

  （三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月15日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码360671；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

  （4）输入委托股数，表决意见；

  （5）确认投票委托完成。

  4、计票规则

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

  （2）在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体情况如下：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （4）确认投票委托完成。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程:

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年1月14日下午3:00至2016年1月15日下午3:00的任意时间。

  4、注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  （一）联系方式：

  联系人：江信建、徐慜婧

  联系电话：0591-88089227，021-20800301

  传真：0591-88089227

  联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

  邮政编码：350002

  （二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  六、授权委托书（附后）

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三十一日

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2016年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

  ■

  委托人（签名/盖章）：

  委托人营业执照号码/身份证号码：

  委托人证券账户号：

  委托人持股数：

  委托书有效限期：

  委托书签发日期：

  受托人签名：

  受托身份证号码：

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。