成都康弘药业集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

2015-12-31 来源：上海证券报

证券简称：康弘药业证券代码：002773 公告编号：2015-040

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

一、会议的召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）14：30开始

2、现场会议召开地点：成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店。

3、会议召开与投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00的任意时间。

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长柯尊洪先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。

7、会议的出席情况：

（1）通过现场和网络投票的股东22人，代表股份378,193,699股，占上市公司总股份的84.8729％。其中：通过现场投票的股东17人，代表股份378,147,330股，占上市公司总股份的84.8625％。通过网络投票的股东5人，代表股份46,369股，占上市公司总股份的0.0104％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东19人，代表股份76,104,100股，占上市公司总股份的17.0790％；其中：通过现场投票的股东14人，代表股份76,057,731股，占上市公司总股份的17.0686％。通过网络投票的股东5人，代表股份46,369股，占上市公司总股份的0.0104％。

（2）公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市通商(深圳)律师事务所见证律师出席或列席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

议案1.01 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——激励对象的确定依据和范围

总表决情况：

同意38,306,155股，占出席会议所有股东所持股份的99.9119％；反对33,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0881％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意38,306,155股，占出席会议中小股东所持股份的99.9119％；反对33,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0881％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.02 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.03 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——激励对象获授的限制性股票分配情况

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.04 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.05 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.06 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票的授予与解锁条件

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.07 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票激励计划的调整方法和程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.08 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——限制性股票回购注销的原则

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.09 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——公司授予权益、激励对象解锁的程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.10 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——公司与激励对象各自的权利义务

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案1.11 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》——公司、激励对象发生变化情形的处理

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.01 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——激励对象的确定依据和范围

总表决情况：

同意378,159,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9911％；反对33,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意76,070,331股，占出席会议中小股东所持股份的99.9556％；反对33,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0444％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.02 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权激励计划的股票来源、标的股票数量

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.03 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——激励对象获授的股票增值权分配情况

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.04 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.05 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权的授予价格和授予价格的确定方法

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.06 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权的授予与解锁条件

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.07 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权激励计划的调整方法和程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.08 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——股票增值权回购注销的原则

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.09 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——公司授予权益、激励对象解锁的程序

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.10 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——公司与激励对象各自的权利义务

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案2.11 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ——公司、激励对象发生变化情形的处理

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案3.00 《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

议案4.00 《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》

总表决情况：

同意64,631,835股，占出席会议所有股东所持股份的99.9478％；反对33,769股，占出席会议所有股东所持股份的0.0522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意64,631,835股，占出席会议中小股东所持股份的99.9478％；反对33,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0522％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案5.00 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

同意38,306,155股，占出席会议中小股东所持股份的99.9119％；反对33,769股，占出席会议中小股东所持股份的0.0881％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％

本次会议全部议案已获得出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。其中第1项、第3项及第5项议案，郝晓锋、赵兴平、钟建军、钟建蓉、杨安平、龚静等激励对象以及成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇、龚文贤等作为关联股东已回避表决；第4项议案，钟建军、钟建蓉、杨安平等激励对象以及成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇等关联股东已回避表决。

三、律师出具的法律意见

北京市通商(深圳)律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：康弘药业本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

备查文件

1、公司2015年第二次临时股东大会会议决议；

2、北京市通商(深圳)律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

特此公告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2015年12月31日

北京市通商（深圳）律师事务所

关于成都康弘药业集团股份有限公司

2015年第二次临时股东大会的法律意见书

致：成都康弘药业集团股份有限公司

北京市通商（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，委派刘问律师、于挺堃律师出席了公司2015年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件(以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)以及《成都康弘药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会由公司第五届董事会第十二次会议决议召集，召开本次股东大会的会议通知以及会议资料已于2015年12月15日分别在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载和公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

本次股东大会的现场会议于2015年12月30日（星期三）下午2时30分在成都市金牛区兴盛西路8号成都郦湾国际酒店召开，除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司A股股东提供网络投票平台，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月30日9时30分至11时30分及13时正至15时正；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月29日15时正至2015年12月30日15时正的任意时间。会议由公司董事长柯尊洪主持。

(三) 经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

基于上述，经本所律师适当核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格

(一) 经本所律师查验公司提供的出席会议股东以及经股东授权的委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，以及深圳证券信息有限公司提供的数据和所作的确认，参加本次年度股东大会的股东及股东委托代理人共22人（含现场出席和网络投票），总共代表有表决权的股份数378,193,699股，占公司已发行股份总数的84.8729%（四舍五入保留四位小数），具体情况如下：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共17人，代表有表决权的股份数378,147,330股，占公司已发行股份总数的84.8625%（四舍五入保留四位小数）。

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的A股股东及股东代理人共5人，共代表有表决权的股份数为46,369股，占公司已发行股份总数的0.0104%（四舍五入保留四位小数）。

(二) 参加本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书、公司部分高级管理人员，本所律师列席了本次股东大会。

(三) 本次股东大会召集人为公司董事会，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

基于上述，经本所律师适当核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规则的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东委托代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

本次股东大会按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。

本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

(二) 表决结果

本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计5项，均为特别决议案，具体如下：

1. 逐项审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量；

1.3 激励对象获授的限制性股票分配情况；

1.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

1.6 限制性股票的授予与解锁条件；

1.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序；

1.8 限制性股票回购注销的原则；

1.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生变化情形的处理。

2. 逐项审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2.1 激励对象的确定依据和范围；

2.2 股票增值权激励计划的股票来源、标的股票数量；

2.3 激励对象获授的股票增值权分配情况；

2.4 股票增值权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期；

2.5 股票增值权的授予价格和授予价格的确定方法；

2.6 股票增值权的授予与解锁条件；

2.7 股票增值权激励计划的调整方法和程序；

2.8 股票增值权回购注销的原则；

2.9 公司授予权益、激励对象解锁的程序；

2.10 公司与激励对象各自的权利义务；

2.11 公司、激励对象发生变化情形的处理。

3. 审议《关于<成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

4. 审议《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》；

5. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

本次股东大会不存在对上述议案内容进行修改的情况。

经核查，本次临时股东大会以现场记名投票和网络投票、独立董事征集委托投票权投票相结合的方式进行表决。现场会议选举了两名股东代表和一名监事进行计票和监票，现场会议表决票当场清点，会后与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。

上述特别决议案已获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。其中第1项、第3项及第5项议案，郝晓锋、赵兴平、钟建军、钟建蓉、杨安平、龚静等激励对象以及成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇、龚文贤等作为关联股东已回避表决；第4项议案，钟建军、钟建蓉、杨安平等激励对象以及成都康弘科技实业（集团）有限公司、柯尊洪、钟建荣、柯潇等关联股东已回避表决。

经本所律师适当核查，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

北京市通商（深圳）律师事务所

经办律师：

刘问

经办律师：

于挺堃

二O一五年十二月三十日

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