证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2015-031

  900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大众交通（集团）股份有限公司于2015年12月29日上午以通讯表决方式召开公司第八届董事会第六次会议，应参加会议的董事为6名，实到6名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、赵思渊回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

  审议并通过了《关于公司与关联方共同投资的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

  同意：4票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  大众交通（集团）股份有限公司

  2015年12月31日

  证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2015-032

  B股900903 大众B股

  大众交通（集团）股份有限公司

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续。

  ●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  1、2015年12月，本公司与大众公用、大众企管在上海共同出资发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司，公司注册资本金2.5亿元，三方投资人以现金方式分别投资1亿元、8750万元、6250万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于：大众公用是本公司控股股东，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事赵思渊女士兼任大众企管董事长、大众公用监事；本公司监事长袁丽敏女士兼任大众企管监事长；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

  ■

  （二）关联人基本情况

  1、大众公用

  （1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  本公司控股股东

  登记注册类型：股份有限公司（国内上市）

  法人代表：杨国平

  注册地址：上海市浦东新区商城路518号

  主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号

  注册资本：人民币246730万元

  成立日期：1992年1月

  主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。

  （2）最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。

  （4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  2、大众企管

  （1）公司名称：上海大众企业管理有限公司

  法人代表：赵思渊

  注册地址：上海市西部工业园区

  主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号大众大厦1502室

  注册资本：人民币15900万元

  成立日期：1995年3月

  主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

  （2）最近一期财务状况

  （单位：人民币万元）

  ■

  该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （3）大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

  （4）关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的名称：上海大众出行信息技术股份有限公司

  类别：与关联人共同投资

  （二）交易标的为公司股权

  出资人名册及其出资额、出资比例如下：

  ■

  主营业务： 信息技术领域内的技术开发，技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  注册地： 上海市浦东新区北张家浜路 128 号2047室

  注册资本： 人民币25000万元。

  法定代表人：贾惟姈

  公司类型： 股份有限公司

  （三）关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体： 本公司、大众公用、大众企管

  2、交易金额：人民币10000万元、8750万元、6250万元

  3、支付方式：现金

  4、支付期限：按照认缴的出资额在成立之后各方商定的期限内缴付

  5、合同的生效条件：本合同经合同主体各方签署后生效，修改时亦同

  6、争议解决方式：因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商无效的，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

  四、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本次交易未导致公司合并报表范围变更：大众出行将不纳入公司合并报表范围。

  2、设立一个基于移动互联网技术的智能车辆调度平台，公司将致力于整合传统出租行业资源，实现线上线下资源共享，向用户提供综合出行解决方案。参股设立大众出行将进一步拓展公司在互联网产业的投资份额，完善产业结构，并不断增加公司收入利润来源。

  3、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  （一） 2015年12月29日召开的公司第八届董事会第六次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  （二） 独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明：

  （1）公司本次参股大众出行将有助于优化产业布局，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源，故此项交易是必要的。

  （2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  2、独立董事意见：

  （1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

  （2）本公司参股大众出行，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、需要特别说明的历史关联交易情况

  本次交易前12个月内本公司与关联人大众公用和大众企管发生共同投资、股权出售等关联交易事项均按合同条款如期履约。

  七、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告。

  大众交通（集团）股份有限公司

  2015年12月31日