第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-055
上海汉钟精机股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”或“公司”）第四届董事会第七次会议通知于2015年12月23日以电子邮件形式发出，于2015年12月30日以通讯表决方式召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决的董事9名，会议发出表决单9份，收回有效表决单9份。会议程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、 会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、 审议通过了关于收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司以自有资金人民币1,650万元现金收购青岛世纪东元高新机电有限公司52%的股权，同时以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元高新机电有限公司进行同比例增资，本次交易总金额为3,437.46万元。
上述详细内容请见2015年12月31日公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月三十日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2015-056
上海汉钟精机股份有限公司
关于收购青岛世纪东元52%股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 公司以自有资金人民币1,650万元现金收购青岛世纪东元高新机电有限公司（以下简称“青岛世纪东元”或“标的公司”）52%的股权，同时以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元进行增资，本次交易总金额为人民币3,437.46万元。
2、 本次收购及增资事项已经公司2015年12月30召开的第四届董事会第七次会议审议通过。
3、 本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、 公司曾于2015年7月18日公告拟收购青岛世纪东元股权事项，当时因交易价格等事项无法与交易对方达成一致意见，公司于2015年10月24日公告终止收购。出于对未来商业利益的重新评估和公司未来业务的拓展，公司同意与交易对方再次启动本次收购谈判。
一、 交易概述
1、 收购概述
收购标的公司：青岛世纪东元
收购方：上海汉钟精机股份有限公司，以下简称“汉钟精机”或“公司”
出让方1：亚洲电机私人有限公司（新加坡），以下简称“亚洲电机”
出让方2：韩国世纪公司，以下简称“韩国世纪”
公司近日与亚洲电机、韩国世纪就收购青岛世纪东元52%股权事项签署了《股权收购协议》，公司以自有资金人民币1,650万元收购亚洲电机和韩国世纪各持有的青岛世纪东元26%权，收购后公司、亚洲电机和韩国世纪各持有青岛世纪东元52%、24%、24%的股权。同时公司将以自有资金人民币1,787.46万元对青岛世纪东元进行增资（亚洲电机、韩国世纪也按此次收购后持股比例同比例增资），本次交易总金额为人民币3,437.46万元。
本次收购完成后，公司将持有青岛世纪东元52%的股权，成为青岛世纪东元控股股东。
2、 收购及增资履行的审批程序
公司于2015年12月30召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
因交易金额在公司董事会权限范围内，本次收购无需提交股东大会审议，经公司董事会审议通过即完成公司内部批准程序。
3、 其他说明
本次收购的交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购涉及外商投资企业股权变更，应经标的公司当地商务主管部门审批。
二、 交易对方的基本情况
1、 亚洲电机私人有限公司（新加坡）
公司名称：亚洲电机私人有限公司（新加坡）
注册资本：71,161,357元（新加坡币）
注册地：新加坡
法定代表人（董事）：刘兆凯、邱纯枝、Johnthan Tan Choon Wei
经营范围：投资公司
2、 韩国世纪公司
公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation）
注册资本：440亿元（韩币）
注册地：韩国
法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)
经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。
三、 标的公司基本情况
1、 标的公司基本信息
公司名称：青岛世纪东元高新机电有限公司
注册资本：2,100万美元，实收资本：2,100万美元
注册地：青岛胶南市临港经济开发区北京路
法定代表人：刘兆凯
成立日期：2008年3月20日
企业类型：有限责任公司（外商合资）
经营范围：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
2、 本次收购前标的公司股权结构
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3、 标的公司主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛世纪东元2013年、2014年、2015年1-6月财务报表进行了审计，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006002号审计报告，主要财务数据如下：
单位：元
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四、 本次收购定价依据及资金来源
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2044号资产评估报告，在评估基准日2015年6月30日，经采用资产基础法评估，青岛世纪东元公司总资产账面价值为8,327.11万元，评估价值为8,545.82万元，增值额为218.71万元，增值率为2.63%；总负债账面价值为5,357.69万元，评估价值为5,357.69万元，无增减值；净资产账面价值为2,969.42万元，净资产评估价值为3,188.13万元，增值额为218.71万元，增值率为7.37%。
单位：人民币万元
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在上述评估基础上，经各方协商一致，公司以人民币825万元收购亚洲电机所持青岛世纪东元的26%股权；以人民币825万元收购韩国世纪所持青岛世纪东元的26%股权，合计以人民币1,650万元收购青岛世纪东元52%股权。
本次收购为现金收购，资金来源为公司自筹资金。
五、 《股权收购协议》主要内容
收购方：上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“甲方”）
出让方：亚洲电机私人有限公司（新加坡）（以下称“乙方”）
韩国世纪公司（Century Corporation，以下称“丙方”）
1、 青岛世纪东元之基本情况
青岛世纪东元的投资总额为美元4500万元（USD45,000,000）、注册资本为美元2100万元（USD21,000,000）；青岛世纪东元的注册地址为青岛胶南市临港经济开发区北京路；青岛世纪东元的经营期限为伍拾（50）年，自2008年3月20日始至2058年3月20日止；青岛世纪东元的经营范围为：研发、生产、加工、批发空调制冷相关专业设备及压缩机和零配件，提供相关产品的安装、调试和售后服务，并提供技术咨询服务、货物进出口业务（不含进口分销）（涉及配额、许可证和国家专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
按照章程规定，收购前乙方和丙方的出资额分别为美元1050万元（USD10,500,000），各自拥有青岛世纪东元百分之五十（50%）的股权。
2、 甲乙丙三方之总体承诺
乙方和丙方承诺将按照本协议所述条件将其各自拥有的青岛世纪东元的26％股权有偿转让给甲方。转让后，甲乙丙三方分别持有青岛世纪东元52%、24%、24%的股权。
甲方承诺将按照本协议所述条件支付股权转让款项以受让该等份额股权。
甲乙丙三方承诺将依据本协议和中国法律规定共同负责完成必要的各类政府手续以及交割手续。
3、 乙方和丙方之特别承诺
乙方和丙方对资产完整性、税务合规、经营资质证照、咨询费处理、业务合作、增资等事项作出相应的承诺。
乙丙两方将以各自收到的股款人民币825万元对青岛世纪东元进行增资，甲方亦同意根据本次股权收购后三方持股比例同比例增资。
4、 股权转让价款
甲方因受让乙方拥有之青岛世纪东元26%的股权而应向乙方支付人民币 825 万元（RMB 8,250,000）。
甲方因受让丙方拥有之青岛世纪东元26%的股权而应向丙方支付人民币 825 万元（RMB 8,250,000）。
5、 股权转让款项的支付方式、支付时间
股权转让款项的支付币种可为人民币或美元。如支付美元，则甲方按照股款人民币金额以实际支付日的前一日的中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算成美元；支付方式为银行电汇。
股权转让全部文件签署完成后拾（10）日内，甲方履行付款义务。
6、 股权交割和过渡期损益
乙方和丙方在收到股款后，应当立即与甲方签署股权交割书面文件，并加盖青岛世纪东元公章，确认乙方和丙方将其拥有的青岛世纪东元的各26%股权全部正式转移给甲方且甲方受让该等股权。
过渡期损益：自本协议签署后至股权交割期间，青岛世纪东元发生资产非正常经营减损的，甲方有权在股款中扣减该减损金额。减损金额超过净资产的10%的，视同乙方和丙方严重违约，甲方有权解除本协议。同时乙方和丙方应按照约定承担违约责任。
7、 资产、资料、证照交接
在甲方进场提出要求的情形下，乙方和丙方应当立即指示其委派的人员将其所负责管理的青岛世纪东元印章、账簿、文件、经营涉及所有证照资料等全部交付给甲方委派的人员，将其所知晓的青岛世纪东元的财务、经营等信息全部无保留的书面或者口头告知给甲方委派的人员。
8、 董事和管理层的变更
根据收购完成后三方持股比例：甲方持股52%、乙方持股24%、丙方持股24%，甲方有委派3位董事的权利，乙方有委派 1 位董事的权利，丙方有委派 1 位董事的权利。由甲方委派的董事担任董事长，监事、总经理和财务负责人也由甲方提名，惟应征询乙丙方之意见。
9、 政府手续以及其他手续之配合
甲乙丙三方应当共同负责及时办理与本协议所指之股权转让事项相关的各类中国政府报批/登记手续以及其他相关手续；甲乙丙三方应当及时签署与各类政府手续以及其他相关手续涉及的必要文件。
10、 违约责任
甲乙丙三方任何一方严重违反本协议约定，并且在对方给予的改正期限内仍不纠正违约行为的，对方可以解除本协议。毁约一方应按照本协议下股款总金额的30%支付违约金给对方。
任一方迟延履行本协议项下之义务或者违反本协议之承诺和保证，未在限定期限内予以赔偿或纠正的，经对方催告后5日内仍不履行的，应按照逾期一日，以股款总金额日万分之三向对方支付逾期履行违约金，逾期超过20日的，逾期履行违约金标准翻倍。逾期超过30日，守约方有权解除合同，违约方还应按照本条第一款支付严重违约之违约金。
乙方或丙方迟延履行本协议项下之义务或者违反本协议之承诺和保证，经乙丙方确认并同意后，可通过股款金额扣抵解决的，甲方有权在应支付股款中扣抵。如不能通过股款扣抵解决的，乙方或丙方应在限定期限内予以赔偿或纠正，未在限定期限内予以赔偿或纠正的，适用本条前述违约责任条款。
违约行为包括任一方不配合向商务部门报送审批。本协议签订后，在获得商务部门批准前，任一方违反本协议项下义务的，适用本条之约定，承担相应的违约责任。
11、 准据法与争议解决
本协议的准据法为中华人民共和国大陆地区法律。
因本协议所引起的以及与本协议有关的一切争议，由甲乙丙三方协商解决；协商不成，任何一方当事人均可以以仲裁方式加以解决。仲裁机构为上海国际仲裁中心，仲裁规则适用其当时有效的仲裁规则；仲裁裁决是终局的，对甲乙丙三方均具有约束力；仲裁费用，包括合理的律师费用、差旅及其他费用，由仲裁败诉方承担。
六、 本次收购及增资对公司的影响
本次收购及增资符合公司长远发展规划和战略，青岛世纪东元公司具有较好的海外市场，收购成功后，公司制冷压缩机产品将导入台湾东元和韩国世纪，有效提升汉钟品牌压缩机在韩国与台湾市场的占有率，对公司拓展国外市场起到重要作用。随着公司业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力及市场份额将会获得进一步提升，增强公司综合竞争能力。
目前公司财务状况稳健、经营良好，本次收购及增资的3,437.46万元，公司以自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、 风险提示
1、 由于交易对方为境外法人，如违约将存在追偿难度大的法律风险。
2、 收购完成后，因标的公司短期内存在与公司管理理念、管理制度、企业文化等的差异，管理上的磨合可能会影响生产经营效率。
3、 标的公司如遇国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动等不可抗力因素，经营业绩可能会受到影响。
4、 本次收购后续如有新的进展和变化，公司将及时履行信息披露义务，在指定媒体进行公告。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、 独立董事意见
本次收购青岛世纪东元52%股权并对其进行增资，符合公司未来发展战略，对公司拓展国外市场起到重要作用，可提升公司产品市场份额及盈利能力，增强公司综合竞争能力。
公司董事会审议本次收购事项，程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，决议内容合法有效。
本次交易条款是各方在自愿、平等、公平的基础上，本着诚信原则经协商一致达成的，不存在损害公司利益的情形。
我们同意公司本次收购及后续增资之事项。
九、 备查文件
1、 公司第四届董事会第七次会议决议
2、 公司独立董事意见
3、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006002审计报告
4、 中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2044号评估报告
5、 《股权收购协议》
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月三十日