证券代码：136134 证券简称：16番雅债

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“番禺雅居乐”）面向合格投资者公开发行面值不超过１６亿元（含１６亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１５】３０４３号”文核准。

  ２、本次债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在本次债券存续期的第 ３ 年末上调或下调本次债券后 ２ 年的票面年利率。投资者有权在本次债券存续期的第 ３ 年末选择是否将届时持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人。

  ３、番禺雅居乐本次债券发行面值不超过１６０，０００万元，每张面值为人民币１００元，共不超过１，６００万张，发行价格为１００元／张。

  ４、本次债券评级为ＡＡ＋级，主体信用等级为ＡＡ级；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４３．７７亿元（截至２０１５年６月３０日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１３．４３亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ５、本次债券由雅居乐地产控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。雅居乐控股（股份代码：３３８３．ＨＫ）是中国最具规模的全国综合性房地产开发商之一，是香港联交所主板上市公司，资信状况良好。若不考虑本次债券的担保，截至２０１５年６月３０日，雅居乐控股累计对内担保１１３．８１亿元，占雅居乐控股２０１５年６月３０日总权益的２７．３７％；累计对外担保金额约为２０５．０１亿元，占雅居乐控股２０１５年６月３０日总权益的４９．３１％。若考虑本次在本次债券的影响，雅居乐控股累计对内担保金额将变为为１２９．８１亿元，占截至２０１５年６月３０日担保人总权益的３１．２２％。存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。募集说明书引用的担保人的财务数据源自担保人２０１４年度报告及其２０１５年度半年报告，担保人２０１４年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所根据香港审计准则审计，２０１５年半年度数据未经审计，担保人财务数据未经境内会计师事务所审计，投资者需注意境内外会计准则可能产生的差异。

  ６、本次债券票面利率在存续期内前３年固定不变，在存续期的第３年末，公司可选择上调或下调票面利率，存续期后２年票面年利率为本次债券存续期前３年票面利率加上上调的基点或减去下调的基点，在存续期后２年固定不变。

  本次债券票面利率询价区间为４％～５．５％，最终票面利率将根据簿记建档结果确定。发行人和主承销商将于２０１６年１月１１日（Ｔ－１日）以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１６年１月１２日（Ｔ日）上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ７、本次债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售。

  ８、网下发行面向合格投资者。合格投资者网下最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。主承销商另有规定的除外。

  ９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １０、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １１、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

  １２、本次债券向合格投资者发行，发行完成后，本次债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  １３、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书》，该发行说明书摘要已刊登在２０１５年１２月３１日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １４、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  １、债券名称：２０１６年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券。

  ２、发行规模：不超过１６亿元，一次性发行完毕。

  ３、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ４、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为１００元，按面值发行。

  ５、债券品种和期限：本次债券为５年期，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ６、本次债券的票面利率簿记建档区间为４％－５．５％，最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定。

  本次债券票面利率在存续期内前３年固定不变，在存续期的第３年末，公司可选择上调或下调票面利率，存续期后２年票面年利率为本次债券存续期前３年票面利率加上上调的基点或减去下调的基点，在存续期后２年固定不变。

  ７、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本次债券存续期的第 ３ 年末上调或下调本次债券后 ２ 年的票面利率，公司将于本次债券的第 ３ 个计息年度付息日前的第 ２０ 个工作日刊登关于是否上调或下调本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  ８、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

  ９、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  １０、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。

  １１、发行首日：２０１６年１月１２日

  １２、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限内每年的１月１２日为该计息年度的起息日。

  １３、计息期限（存续期间）：本次债券的计息期限为 ２０１６ 年１月１２日至 ２０２１ 年 １月１１日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 ２０１６年１月１２日至 ２０１９年 １月１１日。

  １４、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

  １５、付息日：本次债券存续期间，自２０１７年起每年１月１２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日， 顺延期间不另计息）。

  １６、兑付登记日：本次债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  １７、兑付日：本次债券的兑付日为 ２０２１年 １月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 ２０１９年１月１２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 １ 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

  １８、支付方式：本次债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  １９、担保情况：本次债券由雅居乐地产控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。

  ２０、募集资金专项账户：

  （１）收款银行： 广东华兴银行广州分行营业部

  账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  收款账号：８０１８８０１０００３８８３７

  （２）收款银行： 中信银行股份有限公司广州花园支行

  账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  收款账号：８１１０９０１０１２７００１４２０４２

  （３）收款银行：上海浦东发展银行广州分行营业部

  账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  收款账号：８２０１０１５５３００００４６８７

  （４）收款银行：中国民生银行广州分行营业部

  账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  收款账号：６９６４１８６５０

  （５）收款银行：中国农业银行股份有限公司广州滨江东路支行

  账户户名：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  收款账号：４４０４９５０１０４０００５９８５

  ２１、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  ２２、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  ２３、发行方式、配售规则：本次发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。本次债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售。

  ２４、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  ２５、承销方式：本次债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  ２６、质押式回购安排：本公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券信用等级为 ＡＡ＋级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  ２７、募集资金用途：本次债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

  ２８、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  ２９、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ３０、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次债券网下利率询价对象／网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券票面利率询价区间为４％－５．５％，票面年利率将根据簿记建档结果确定。

  本次债券票面利率在存续期内前３年固定不变，在存续期的第３年末，公司可选择上调或下调票面利率，存续期后２年票面年利率为本次债券存续期前３年票面利率加上上调的基点或减去下调的基点，在存续期后２年固定不变。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为２０１６年１月１１日（Ｔ－１日）。参与询价的合格投资者必须在２０１６年１月１１日（Ｔ－１日）１３：００至１７：３０之间将《２０１６年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商招商证券处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及申购申请表》询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％，最多可填写１０档票面利率及对应的认购申请金额，询价利率可不连续；

  （４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  ２、提交

  参与利率询价的合格投资者应在２０１６年１月１１日（Ｔ－１日）１３：００至１７：３０之间将如下文件传真至主承销商招商证券处：

  （１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  联系人：付雷鸣；咨询电话：０７５５－８３４８３２６５；传真：０７５５－８３１６８２７２，０７５５－８２８５４５８１。

  ３、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本次债券的最终票面利率，并将于２０１６年１月１２日（Ｔ日）在《上海证券报》及上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行规模为１６亿元。

  参与本次网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为２个交易日，即２０１６年１月１２日（Ｔ日）的９：００～１７：００和２０１６年１月１３日（Ｔ＋１日）的９：００～１６：００。

  （五）申购办法

  １、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在２０１６年１月１１日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１６年１月１３日（Ｔ＋１日）１６：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“２０１６年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公司债券认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  账户名称：招商证券股份有限公司

  账号：４４２０１５１８３０００５２５０４４１７

  开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

  大额支付系统号：１０５５８４０００４４０

  联系人：汪浩、张华、付雷鸣

  联系电话：０１０－５７６０１９２０、０７５５－８２８５０９２６、０７５５－８２８５０９０２

  传真：０１０－５７６０１９９０

  （八）违约申购的处理

  对未能在２０１６年１月１３日（Ｔ＋１日）１６：００前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州番禺雅居乐房地产开发有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  ■

  （三）主承销商

  ■

  发行人：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  发行人：广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  ２０１５年１２月３１日

  附件： ２０１６年广州番禺雅居乐房地产开发有限公司

  公司债券网下利率询价及申购申请表

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  ■

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

  １、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

  ２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  ３、本次债券的申购上限为１６亿元；

  ４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％，最多可填写

  １０ 档票面利率及对应的认购申请金额，询价利率可不连续；

  ５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的必须是１００万元的整数倍；

  ６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  ７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本次债券票面利率的询价区间为４．３０％～４．６０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ● 当最终确定的票面利率高于或等于４．６０％时，有效申购金额为１５，０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于４．６０％，但高于或等４．５０％时，有效申购金额为７０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于４．５０％，但高于或等４．４０％时，有效申购金额为４０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于４．４０％，但高于或等４．３０％时，有效申购金额为２０００万元；

  ● 当最终确定的票面利率低于４．３０％时，该询价要约无效；

  ８、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  ９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：０７５５－８３１６８２７２，０７５５－８２８５４５８１；咨询电话：０７５５－８３４８３２６５。

  深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  主承销商

  （广州市番禺区南村镇兴业路）

  中国（上海）自由贸易实验区商城路618号

  签署日期：二零一五年十二月三十一日