声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

  一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评（2015）010091号《厦门国贸集团股份有限公司2015年可转换公司债券信用评级报告》，厦门国贸主体长期信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

  公司本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在每年公司公布年报后1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。

  二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：公开发行可转换债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2014年12月31日，公司经审计净资产为84.15亿元。本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

  三、公司的股利分配政策和现金分红比例

  公司章程（2015修订）（于2015年1月29日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过）中对股利分配政策的相关规定如下：

  （一）利润分配的基本原则

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，每年按公司当年实现的净利润的规定比例向股东分配利润；

  2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配的具体政策

  1、利润分配的形式与间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  2、公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的10%。

  特殊情况是指：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

  （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  3、公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  4、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）利润分配方案的审议程序

  公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （四）利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  最近三年，发行人的股利分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、可分配利润指标根据原年度审计报告选取。

  四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书摘要“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

  （一）复杂的宏观经济环境对公司供应链管理业务产生一定的影响

  全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，IMF、世界银行等国际组织和机构不断下调世界经济增速预测。与此同时，全球经济增长出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。人民币汇率双向波动频繁、新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司供应链管理业务的增长带来新的挑战。

  为应对国内外错综复杂的经济形势，公司在转型战略的引领下,牢牢把握"供应链管理组织者和服务者"的发展定位，推进核心业务向供应链管理模式的拓展，坚持新业务品种的开发与传统经营模式的创新，加快业务网络布局与国际化发展步伐。但如宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司供应链管理业务的发展将会受到不利影响。

  （二）大宗商品价格波动的风险

  报告期内，受国际经济形势的影响，大宗商品价格出现大幅波动，对公司部分贸易品种的客户需求、产品价格、存货价值、备货成本等均产生了一定的影响。公司通过加强对大宗商品市场价格走势分析，加大履约保证金的收取比例，并借助衍生工具进行套期保值等多种方式规避大宗商品价格波动带来的风险。但如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司业绩产生不利影响。

  （三）募集资金投向风险

  公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过28亿元，全部用于公司的房地产开发项目。房地产价格与收益受多种因素影响，并不完全取决于企业的开发经营成本。对于本次募投项目投资决策，公司经过充分的市场调研和可行性论证，综合考虑了宏观经济环境、房地产市场发展状况等因素，有利于公司地产业务发展，提升持续盈利能力。但在项目实施过程中，仍存在市场环境发生较大变化的不确定性，如发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

  （四）与本次可转债发行相关的主要风险

  1、本息兑付风险

  在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

  2、可转债到期未能转股的风险

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  4、可转债转换价值降低的风险

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  五、对股东即期回报的摊薄及应对措施

  本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产有所增加，但项目建设周期较长及项目建成投产产生的效益需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。为此本公司决定采取以下措施进一步提高募集资金使用效率，提升本公司盈利能力来提高对投资者的回报能力。具体措施如下：

  （一）规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。 同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于上海市松江区佘山北地块项目、漳州国贸?润园项目、南昌国贸春天项目、南昌国贸蓝湾项目项目，市场前景广阔。本次发行募集资金投资项目实施后，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

  （三）积极推动项目销售，加快资金回笼

  公司房地产开发业务不断强化“以优化户型为主的住宅产品创新和开发能力”的核心竞争力，力争成为引领城市生活品质的“城市精品地产商”。公司定位于高品质商品住宅的开发，在项目开发定位方面积累了丰富的经验，产品得到了市场和消费者的广泛认可，在户型设计和产品品质等方面具备较强的区域竞争力。本次募投项目建成后，结合公司在消费者中树立牌形象，公司将加大募投项目销售推广力度，加快资金回笼，以提高资金使用效率。

  （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次可转债发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

  六、2015年前三季度公司利润下滑的说明

  （一）公司2015年前三季度业绩同比大幅下降的主要原因

  厦门国贸2015年前三季度主要财务数据及同比情况详见下表：

  单位：万元、%

  ■

  注：以上数据未经审计。

  由上表可见，厦门国贸2015年三季末资产情况较为平稳，净利润有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降36.65%，下降幅度较大。从具体业务板块来看，收入及净利润的下降主要集中在房地产经营业务。若扣除房地产经营业务因素，2015年前三季度供应链管理业务、金融服务业务等非房地产经营业务合计实现归属净利润1.19亿元，与2014年同期非房地产经营业务实现归属净利润-0.40亿元相比实现了大幅增长。

  房地产项目具有建设周期较长的特点，普通住宅项目的规划、建设、预售、收入确认的完整周期一般在两年左右，商办综合类项目历时更长。对于有较多房地产开发业务的企业来说，下属各项目开发周期差异会导致各报告期间收入、利润水平波动幅度较大。厦门国贸2014~2015年主要项目及其收入集中确认时点详见下图：

  ■

  注：上图中2015年度第四季度为根据公司销售、交房计划的预测情况。

  由上图可见，2014年前三季度，公司因有南昌、合肥、芜湖、厦门四地项目实现集中交房并确认收入，当期公司房地产经营业务确认57.52亿元收入，实现归属净利润7.48亿元；2015年前三季度，公司房地产经营业务仅有南昌国贸阳光、厦门国贸金沙湾项目确认了一部分收入，相关净利润为3.29亿元。

  （二）公司目前经营状况以及未来业绩的变动趋势

  截至目前，公司整体经营情况良好。公司继续秉持“创新、恒信、成长”的核心价值观，进一步落实创新转型的发展新思路，各业务板块均按照公司年初制定的年度经营计划有序开展工作，业务发展平稳健康。

  鉴于公司2015年前三季度利润下降主要因期间房地产经营业务的收入确认所致，公司谨就房地产业务2015年全年经营概况及未来发展前景进行了具体分析、展望。2015年第四季度开始，随着厦门等地的诸多项目陆续进入交房期，公司房地产业务的利润将有所回升。此外，公司亦非常注重房地产经营业务健康发展的持续性，继去年增加土地储备外，公司今年已于南昌市新增土地储备一幅，该项目已于年内动工。

  请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：厦门国贸集团股份有限公司

  英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.

  注册资本：1,664,470,022.00元

  注册地址：厦门市湖滨南路国贸大厦18层

  法定代表人：何福龙

  经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；批发易燃液体，具体许可经营范围详见（闽厦安经（乙）字[2005]000266（换））；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金、白银及制品的现货销售。

  股票简称：厦门国贸

  股票代码：600755

  股票上市地：上海证券交易所

  二、本次发行概况

  （一）本次发行的核准情况

  本次可转债的发行于2015年2月3日经公司第七届董事会二〇一五年度第二次会议审议通过，于2015年2月27日经公司二〇一五年度第二次临时股东大会审议通过。

  厦门市国资委于 2015年2月13日出具《关于厦门国贸集团股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》，同意国贸控股及其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司在公司二〇一五年第二次临时股东大会中投票赞成公司发行可转换公司债券的方案。

  本次可转债的发行已取得中国证监会核准。

  （二）本次可转债基本发行条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行的可转债总额为不超过人民币28亿元（含28亿元）。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

  5、票面利率

  第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为0.9%、第四年为1.4%、第五年为1.7%、第六年2%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  （1）年利息计算

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：

  I=B×i

  I：年利息额；

  B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为9.03元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  （2）转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1＝ P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格的向下修正

  （1）修正条件及修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

  （2）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售相结合的方式进行。认购不足28亿元的部分由承销团包销。

  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）在网下和网上预设的发行数量比例为75%：25%。如网上向社会公众投资者发售与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  15、本次募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  16、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  17、本次发行可转债方案的有效期限

  自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

  （三）债券评级情况

  上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+级，债券信用评级为AA+级。

  （四）募集资金存放专户

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

  （五）债券持有人会议

  为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

  1、债券持有人的权利与义务

  债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

  （1）可转债债券持有人的权利

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

  ③根据约定的条件行使回售权；

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）可转债债券持有人义务

  ①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

  ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

  ③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

  ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的权限范围

  （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  （3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

  （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  （7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

  （8）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

  （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  3、债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

  （2）公司未能按期支付本期可转债本息；

  （3）公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

  （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

  （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

  （7）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

  （8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

  （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

  （10）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

  提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债权持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

  债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

  经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

  5、债券持有人会议的召开

  （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

  （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  （3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  （4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

  6、债券持有人会议的表决与决议

  （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

  （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

  ①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

  ②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

  （5）除债券受托管理协议或债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

  关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《厦门国贸集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。

  三、承销方式

  本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

  四、发行费用

  ■

  五、主要日程与停复牌示意性安排

  本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

  ■

  (下转22版)

  股票简称：厦门国贸

  股票代码：600755

  住所：厦门市湖滨南路国贸大厦18层

  保荐人（主承销商）

  募集说明书签署时间：二零一五年十二月