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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐人（主承销商）
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（三）发行人律师
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（四）发行人会计师
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（五）资信评级机构
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（六）申请上市的证券交易所
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（七）股份登记机构
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（八）本次可转债的收款银行
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第二节 主要股东基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2015年9月30日，公司总股本为1,664,470,022股，股本结构如下：
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截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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二、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
1、发行人控股股东情况简介
厦门国贸控股有限公司为本公司第一大股东。截至2015年9月30日，国贸控股直接及间接合计持有公司股份总额为523,618,427股，占公司总股本的31.46%。
国贸控股的前身是厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月31日，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下属的独资企业。根据厦府[1995]综067号文和该公司营业执照，厦门市商贸国有资产投资有限公司是代表厦门市国资委的国有资产经营机构。2006年6月7日，厦门市商贸国有资产投资有限公司更名为厦门国贸控股有限公司。
国贸控股现领取厦门市工商行政管理局颁发的350200100002043号企业法人营业执照，注册地为思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元，法定代表人为何福龙，注册资本为16.25亿元人民币。经营范围为：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动（经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
除本公司外，截至2015年9月30日，国贸控股代表厦门市国资委进行产权管理的企业还有：厦门信息-信达总公司（包括其相对控股的上市公司厦门信达股份有限公司）、中国厦门国际经济技术合作公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸控股建设开发有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、厦门国贸实业有限公司、厦门恒一创业投资管理有限公司、厦门市软件信息产业创业投资有限公司、厦门国贸金融中心开发有限公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门国贸金融控股有限公司、中红普林集团、中红普林医疗用品股份有限公司、深圳国贸恒润商业保理有限公司。
2、发行人控股股东最近一年简要财务数据情况
相关财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表的主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表的主要数据
单位：万元
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3、控股股东持有的发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至2015年9月30日，控股股东持有的发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（二）实际控制人基本情况
国贸控股为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业，是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，因此，公司实际控制人为厦门市国资委。
第三节 财务会计信息
一、公司最近三年财务报告审计情况
1、2013年4月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第350ZA0938号标准无保留意见的审计报告。（注：公司聘请的原审计机构天健正信会计师事务所有限公司于2012年6月18日与京都天华会计师事务所有限公司合并，合并后事务所更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。公司已履行变更审计机构的相关程序，详见公司已刊登于上海证券交易所网站的2012-17、2012-19号公告。）
2、2014年4月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2014）第350ZA0039号标准无保留意见的审计报告。
3、2015年4月22日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2015）第350ZA0048号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解公司最近三年的财务报告，请查阅已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2012、2013、2014年度财务报告。
二、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
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注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（二）最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
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注：最近三年净资产收益率相关指标已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2015）第350ZA0133号审核报告专项审核。
主要财务指标计算：
1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）公司最近三年及一期的非经常性损益明细表
单位：元
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注：公司2012年、2013年、2014年三年的非经常性损益明细已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同专字（2015）第350ZA0132号审核报告专项审核。
第四节 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节的讨论与分析以公司追溯调整后的三年财务报表为基础进行，最近一期财务报表未经审计。公司管理层结合上述报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
2012、2013、2014年末及2015年9月末，公司资产总额分别为2,435,626.06万元、2,859,843.29万元、3,444,201.44万元及4,062,603.74万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，与公司营业规模的变化趋势一致。
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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公司以供应链管理、房地产经营、金融服务为三大主业，业务结构决定了公司以流动资产为主的“轻资产”模式。报告期内，公司流动资产占总资产比例始终保持在85%以上。公司从事的业务类型不同于生产制造型企业，各项业务对于固定资产等非流动资产的需求及消耗均较小，因此在营业规模扩张的过程中，流动资产投入增速快于非流动资产，报告期内流动资产占总资产比例呈上升趋势。
（二）负债分析
报告期内，公司负债构成如下：
单位：万元
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报告期内，公司负债规模随资产规模持续增长，公司资产规模2015年9月30日较2012年12月31日增长了66.80%，同期公司负债规模增长了71.94%，负债规模增长率与资产规模增长率基本一致。
（三）偿债能力分析
公司2012、2013和2014年末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：
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1、资产负债率
公司由于供应链管理业务和房地产经营业务特点，需要占用大量资金，报告期内，公司主要通过银行借款、发行债券等方式筹集资金，因此导致资产负债率维持较高水平。截至2014年12月31日，同行业主要上市公司资产负债率如下：
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注：数据来源于wind资讯，其中五矿发展、宁波联合较多通过子公司开展贸易业务，因此合并、母公司口径的资产负债率相差较大，应选取合并数据进行比较。
从上表数据可以看出，以贸易为主体的企业资产负债率都比较高，公司资产负债率处于行业正常水平。
2、流动比率、速动比率
2012、2013和2014年末，公司流动比率分别为1.26、1.19、1.23，速动比率分别为0.47、0.54、0.53。公司供应链管理主要为贸易服务类业务，贸易服务类公司都是通过商业信用获得融资支持，因此应付账款、应付票据、预收款项等经营性流动负债金额较大，导致企业流动比率、速动比率较低。公司流动比率均高于1，流动资产可以全部覆盖流动负债。公司速动比率较低，主要是由公司所从事的供应链管理和房地产经营业务存货较高所致。公司存货主要构成为库存商品、房地产开发成本及开发产品。一方面贸易服务类存货周转较快，另一方面房地产类存货近年预售情况良好，因此存货整体变现能力较强。
2014年末，同行业主要上市公司流动比率和速动比率如下：
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注：数据来源于wind资讯
从上表数据可以看出，以贸易为主体的企业流动比率、速动比率都较低。公司目前处于行业的正常发展水平。
3、利息保障倍数
2012、2013和2014年度，公司利息保障倍数分别为2.54、6.29、2.88。公司利润水平较为稳定，导致报告期内公司利息保障倍数变化较大的主要原因是报告期内银行借款变化导致财务费用变动较大，以及2013年度公司利润总额大幅上升。
综合上述情况分析，公司资产负债率较高、流动及速动比率较低，主要由于行业特点决定，公司整体不存在偿债风险。
（四）公司营运能力分析
公司报告期内的应收账款周转率及存货周转率情况如下：
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公司报告期各年度，应收账款周转率基本保持稳定。应收账款相关分析详见本节“一/（一）/2/（5）应收账款”。
2012年度，公司下属各房地产项目陆续开工建设，导致开发成本、开发产品有所增长，存货周转率略低；2013年、2014年公司存货周转率基本不变。存货相关分析详见本节“一/（一）/2/（9）存货”。
2014年度，同行业主要上市公司应收账款周转率和存货周转率如下：
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注1：数据来源于wind资讯
注2：五矿发展主要从事贸易相关业务，因此存货周转率较高，与其他几家公司的业务结构存在差异。
总体而言，公司应收账款周转率、存货周转率均处于行业平均水平，资产运营效率正常。
二、公司盈利能力分析
单位：万元
■
报告期内，公司营业收入及利润水平整体呈增长态势，主要原因如下：第一，公司积极应对多变的内外部环境，加强宏观形势研判，优化业务结构和经营模式，加快周转速度，供应链管理业务获得了良好的发展；第二，房地产经营业务持续稳健发展；第三，金融服务业务稳步发展。
（一）营业收入构成分析
报告期内，公司主营业务收入分行业构成情况如下：
单位：万元
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在公司三大业务板块中，以供应链管理和房地产经营两大业务为主，报告期内公司营业收入也主要来源于上述两大业务，其中供应链管理业务营业收入占比达85%以上。房地产经营业务销售额在报告期内呈上升趋势，从报告期初的7.56%升至2014年度的11.03%。
1、供应链管理业务
（1）收入分产品构成情况分析
自公司设立以来，供应链管理业务一直是公司最核心的主营业务，也一贯是公司营业收入以及利润的最重要来源。经过多年的探索、发展，公司供应链管理业务逐步形成大宗贸易、汽车经销、物流服务、商业零售四大子业务模块，其中大宗贸易又形成以铁矿、煤炭、轮胎、金属硅镁、橡胶、钢铁、纸业、纺织品等为优势品种的业务体系。同时，公司以客户为导向，持续深化一体化模式的经营，以进一步延长产业链、拓展新的业务思路。
报告期内，公司供应链管理业务按产品细分的营业收入见下表：
单位：万元
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2012年，供应链管理业务营业收入较低。由于国内外经济形势较为复杂，同时大宗商品价格大幅波动，公司供应链管理业务整体风险加大。在此背景下，公司在开展业务过程中加强市场研判及风险防范，强化拳头品种的拓展力度，减少资源占用大、利润率低且业务风险较大的品种，同时积极但审慎地发展新的业务模式。期间，公司对铁矿、汽车、纸业等市场相对平稳的品种积极开发新产品、新市场，进一步提升市场占有率、扩大市场规模；对煤炭等单价下滑较大的品种，稳定市场占有率和下游客户，保持各品种贸易数量的相对稳定；对受宏观环境影响较大的钢铁等品种，公司严控传统业务模式的风险，同时探索风险较低的新业务模式，拓展境内外优质客户，培养新的利润增长点。此外，公司在2011年设立的ITG VOMA呈现良好的发展态势，规模与利润不断扩大，也为公司将来进一步完善海外布局积累了宝贵经验。
2013、2014年，公司为应对多变的内外部环境，加强宏观形势研判，优化业务结构和经营模式，加快周转速度，供应链管理业务发展情况较好。2013、2014年度，公司供应链管理业务营业收入分别为433.51亿元、490.19亿元，较2012年显著提升。
2015年以来，大宗商品价格持续下降，2015年1-9月公司供应链管理业务营业收入为390.66亿元，受影响较小。
（2）收入分地区构成情况分析
公司供应链管理业务中贸易业务涵盖进出口贸易、转口贸易、国内贸易，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，国内外经济形势复杂多变，但公司进出口贸易经营较为稳定，相关营业收入及占供应链管理业务整体营业收入的比例均变动不大。转口贸易方面，受香港宝达铁矿业务以及ITG VOMA轮胎业务的拉动，相关营业收入呈规模增长态势。国内贸易方面，随着公司不同业务品种的优化和经营模式的变动，报告期各年度的国内贸易金额、占比会略有波动。
2、房地产经营业务
报告期内，房地产经营业务为公司贡献了可观的收入、利润，在供应链管理业务出现波动的时候起到了稳定公司业绩的作用。从2012年度到2014年度，公司房地产开发面积、销售面积持续增长，主要房地产开发项目营业收入自317,674.41万元增至609,533.83万元，从项目数量到收入水平都有了较大提升。2015年1-9月，公司房地产项目大多处于建设期，收入同比有所下降，详情参见“重大事项提示”之“六、2015年前三季度公司利润下滑的说明”。公司报告期内销售的房地产项目情况如下：
单位：万元
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3、金融服务业务
根据现行战略规划，金融服务业务与公司其他两大主业形成协同效应，增强了客户的粘性。同时，其他两大主业的增长也带动了金融服务业务的高速发展。报告期内，公司金融服务业务包括期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台、投资等业务领域。公司不断拓展新的业务领域，寻求新的业务模式，同时加强内部风险控制，成功实现了公司提升战略布局、优化业务结构的战略目标。
（二）毛利及毛利率分析
1、毛利分析
报告期内，公司销售毛利构成详见下表：
单位：万元
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注1：各业务板块毛利为营业收入扣减营业成本所得。
注2：期货工具相关损益是公司在开展供应链管理业务过程中为规避大宗商品价格波动的风险利用期货工具进行对冲取得的投资损益及公允价值变动损益；外汇工具相关损益是公司在开展供应链管理业务过程中为规避汇率变动风险利用外汇工具进行对冲取得的投资损益及公允价值变动损益；汇兑损益为公司在开展供应链管理业务过程中由于汇率变动所产生的损益。鉴于上述损益实质为供应链管理业务经营所得，因此进行毛利分析时将其纳入供应链管理业务内统计。
在公司各大核心业务的共同推动下，报告期内公司主营业务毛利呈上升趋势。由于利润贡献占比最大的供应链管理业务与房地产经营业务在运营周期方面存在差异，因此报告期内两类业务在主营业务毛利中的占比发生了结构性变化。
供应链管理业务运营周期较短，一般多为3-4个月，因此各年收入、利润水平相对稳定。
房地产经营业务运营周期较长，一般多为2-3年，因此各年收入、利润水平受项目进度影响，波动幅度较大。报告期内，公司先期储备、施工的项目陆续预售、交付，因此利润水平连续攀升，由2012年的132,471.80万元升至2014年的181,038.13万元。由于公司房地产项目大多处于建设期，2015年1-9月房地产经营业务毛利有所下降。
报告期内，公司积极拓展金融服务业务。除传统强项期货经纪业务逐年增长外，其他业务也均取得了优秀的经营成果。金融服务业务毛利由2012年的10,797.48万元增至2014年的16,503.11万元，2015年1-9月金融服务业务毛利已达32,272.14万元，增速高于公司主营业务毛利整体增速水平。
2、毛利率分析
报告期内，公司销售毛利率情况详见下表：
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注：供应链管理业务毛利率系根据本节“二/（二）/1、毛利分析”表格中的供应链管理业务毛利小计，系考虑了套期保值期货工具损益、外汇工具损益及汇兑损益综合影响后的修正毛利率。
（1）供应链管理业务毛利率变化
供应链管理业务基于其行业特性，毛利率水平相对较低，但整体来说较为稳定。金融危机以来，全球经济持续低迷，贸易行业竞争加剧，行业利润空间都被压缩，公司业务涉及的钢铁、电力等上下游行业处于周期底部，业务毛利率受到一定影响。报告期内，同行业主要上市公司贸易业务毛利率变动趋势如下：
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注：数据来源于wind资讯
由上表数据可见，由于从事的贸易品种差异导致各公司毛利率走势不尽相同，但报告期内贸易行业竞争较为激烈，同行业主要上市公司的毛利率普遍较低。
（2）房地产经营业务毛利率变化
房地产经营业务毛利率取决于当期确认收入项目的毛利率。由于单个项目毛利率由项目个体土地成本、市场价格走势、项目区位、物业类型、项目档次等多种因素决定，因此即使在相同或相近期间，各项目间毛利率仍存在较大差异。
2012年度，公司房地产经营业务收入主要来自厦门天琴湾项目普通住宅部分，平均毛利率为41.64%。2013年、2014年，公司芜湖天琴湾、南昌天琴湾项目逐步实现销售，由于所在地域原因毛利率相对较低，因此当期毛利率分别降至29.65%、29.67%。
（三）期间费用分析
单位：万元
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1、销售费用
报告期内，公司销售费用与营业收入变化趋势一致。销售费用占营业收入的比率在2%左右，与行业平均水平相当。2013年度，因公司供应链管理业务和房地产经营业务的销售收入较2012年增长较快，销售营运费用和销售人员费用相应增长，导致2013年度销售费用较2012年度上升21,212.21万元。2014年，随着供应链管理业务的持续增长，销售费用亦有所增长。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用基本保持稳定。管理费用中最主要的组成部分是人员费用，2012年度、2013年度和2014年度分别为7,929.91万元、9,194.25万元和10,315.33万元，占管理费用的比例为54.40%、56.64%和58.02%，费用水平在报告期内基本保持稳定。
3、财务费用
公司报告期内财务费用明细如下：
单位：万元
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注1：利息净支出为利息支出减利息收入的净额。
注2：汇兑收益为公司在开展供应链管理业务过程中由于汇率变动所产生的损益。
注3：手续费及其他为银行中间业务收费。
公司2012年度财务费用较高，主要原因是公司经营性现金流较为紧张，采用了多种渠道融资，导致当期利息支出较高。2012年第四季度起，由于预收房款增加，公司偿还了部分借款，2013年度利息支出减少。2014年度财务费用发生额较高，主要系公司随着营业规模的增长，本年借款规模上升，利息支出相应增加，以及本年汇兑损失增加所致。
三、现金流量分析
公司报告期内现金流量主要情况如下表所示：
单位：万元
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公司供应链管理业务周转较快，现金流情况较为稳定；房地产经营业务的项目周期较长，对公司报告期内各期间现金流量变化影响较大。
（一）经营活动产生的现金流量
2012年，公司以前年度开发的房地产项目逐渐竣工、预售，公司2012年的经营活动现金净流入较大，为业务的后续发展奠定了基础。
2013年度、2014年度，公司经营活动现金流量净额分别为-66,058.15万元、-372,571.33万元，主要系公司新增土地储备支出所致。2013年度、2014年度，公司分别支付土地款24.35亿元、57.44亿元，若剔除新增土地的因素，2013年度、2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为正数。
（二）投资活动产生的现金流
报告期内，公司为了提升竞争能力和发展后劲，在设立分支机构、购建固定资产等方面支出较大，2012、2013及2014年度的投资活动产生的现金流量净额分别为-78,009.35万元、-16,138.52万元和-65,628.23万元。其中：2012年度、2013年度，投资活动产生的现金流量净额为-78,009.35万元、-16,138.52万元，主要原因是公司进行对外股权投资以及大宗商品套期保值期货合约保证金流出所致；2014年度投资活动产生的现金流量净额为-65,628.23万元，主要系购建固定资产和投资性房地产支出以及收购美岁商业所致。
（三）筹资活动产生的现金流
2012年，公司下属地产项目可售面积增加且销售情况良好，经营活动产生大量现金流入，公司归还了较多银行贷款，使得筹资活动现金流净额为负。
2013年，公司业务规模扩张较快，经营所需资金较多，筹资活动产生的现金流量净额为118,097.11万元。
2014年，公司筹资活动产生的现金流较大，主要系2014年公司根据业务发展需要，增加了银行贷款规模及配股发行收到募集资金所致。
四、对最近一期财务报表的重要变化的说明
单位：元
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：亿元
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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）上海市松江区佘山北地块项目
1、项目情况要点
项目名称：上海市松江区佘山北地块项目
项目总投资：494,796万元
项目建设周期：预计2015年三季度至2018年二季度
项目开发主体：上海筑成房地产有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：133,535平方米
总建筑面积：339,256平方米
预计销售额：680,522万元
2、项目基本情况
上海市松江区佘山北地块项目位于佘山风景区北部，东至菘塘路、西至经一路、南至纬四路、北至士衡路，由37A-01A号、57A-02A号和54A-05A号三幅地块组成。
项目规划用地面积共133,535平方米，总建筑面积339,256平方米，其中地上建筑面积240,363平方米，地下98,893平方米。规划住宅2,162套，车位2,283个。该项目整体定位为佘山风景区中高端精品住宅社区。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
项目位于上海佘山北风景区，周边空气质量优良，自然条件优越。项目所在区域总体定位较高，靠近佘山高尔夫球场、索菲特酒店、欢乐谷等休闲度假配套，周边高端楼盘云集。
本项目拥有优质的佘山山景资源和一定的水系景观资源，户型设计兼顾刚性需求和改善需求，容积率较低，定位为小高层景观社区，整个小区园林空间尺度舒适，各户型景观开阔，人车分流。
5、项目所在区域市场情况
上海市是我国的直辖市，也是全世界最大的城市之一。上海地处长江三角洲最东部，东向东海，隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西部与江苏、浙江两省相接，最北部为处于长江入海口中的崇明岛。上海最重要的产业为商贸流通、金融、信息、制造等。上海是中国的铁路与航空枢纽，其港口为世界最大的集装箱港。上海正在致力于建设成为国际经济中心、国际金融中心、国际贸易中心、国际航运中心。
上海房地产行业发展较早，历经改革开放的30多年，伴随着市场体制的建立、发展和市场化进程的持续推进，上海房地产市场也得到了快速的发展和长足的进步，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的发展。
近年来，上海市以“四个中心”、国际化大都市为总体建设目标，城市建设将保持持续快速地发展，这就为房地产行业的持续发展提供了良好的环境。另一方面，从未来城市发展趋势上看，上海市面临着人口增长较快的压力，中心城区特别是旧区人口向外（重点是中心城以外的郊区）疏解是城市人口发展布局的方向，上海未来的发展将遵循城乡一体、协调发展的原则，城镇结构向中心城—新城—新市镇—中心村的方向发展。
2012-2014年，上海房地产开发投资分别为2,381.36亿元、2,819.59亿元和3,206.48亿元，总体建设资金较为充裕，开发投资保持年均10%以上的快速增长。其中，上海住宅投资分别为1,451.94亿元、1,615.51亿元和1,724.65亿元，在国家对房地产行业尤其是对一线城市的房地产进行调控的政策背景之下，上海住宅投资仍然保持了增长态势，充分体现了上海房地产行业良好的市场预期。上海市房地产行业其它具体指标情况如下表所示：
单位：万平方米
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数据来源：上海市统计局网站
6、项目投资估算
本项目预计总投资494,796万元。具体情况如下：
单位：万元
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7、项目进度情况与资金筹措
本项目计划于2015年第三季度开工建设，计划竣工时间为2018年第二季度。项目计划使用募集资金15亿元，其余由公司自筹解决。
8、项目经济评价
单位：万元
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（二）漳州国贸·润园项目
1、项目情况要点
项目名称：漳州国贸?润园项目
项目总投资：197,276万元
项目建设周期：2013年第四季度至2017年第一季度
项目开发主体：漳州天同地产有限公司（公司控股子公司）
规划用地面积：138,617平方米
总建筑面积：500,482平方米
预计销售额：297,085万元
2、项目基本情况
漳州国贸·润园项目位于漳州市龙文区漳华路与龙江路交叉口西南角，在“九十九湾”水道的东北侧，是漳州市城区的重点发展区域。
项目规划用地面积138,617平方米，总建筑面积500,482平方米，其中地上建筑面积388,126平方米，地下112,356平方米。住宅总户数3,007套，车位2,558个，并配有部分写字楼和商业。该项目整体定位为高品质、多功能、大型住宅社区。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理
4、项目市场前景
项目位于漳州市主干道龙江路与漳华路交汇处，10分钟畅达全城，30分钟可达厦门，交通便捷。项目不仅紧邻九十九湾华美风光，还可享万达商业广场、龙文区政府、区行政服务中心、175医院、第三医院、银行等生活和商务配套，同时项目周边汇聚了漳州九中、漳州实验中学、漳州第二实验小学等优质教育资源。
本项目是汇集了低密度住宅、高品质高层、高端写字楼、一站式商业等综合功能的大型居住社区，小区内还配有10万平方米园林、3,600平方米游泳池、广场、泛会所、幼儿园等配套设施。
5、项目所在区域市场情况
漳州市地处富有亚热带风光的闽南金三角海岸，临近厦门、汕头两个经济特区，与台湾隔海相望。不仅是厦深高铁、龙厦高铁、鹰厦铁路交汇的重要枢纽城市，还是闽南商贸重镇。
漳州市的区位优势明显，促进了该市的经济发展，带动了人民生活水平的逐步提高，具有发展房地产行业的优质潜力。据漳州市统计局网站显示，2014年漳州市GDP突破2,500亿元，达2,506.36亿元，增长11.3%，在十五项主要经济指标中，八项指标增幅居于福建省前三位；另外，据统计，2013年末漳州市常住人口493万人，其中城镇人口为261.29万人，随着漳州市经济的平稳增长，2014年漳州市城镇居民人均可支配收入为25,741元，较2013年增长9.6%。
在房地产行业方面，2014年漳州市房地产开发投资总额为472.24亿元，较2013年增长32.6%，其中，住宅投资总额为336.18亿元，增长率为38.5%。漳州市房地产行业其它具体指标情况如下表所示：
单位：万平方米
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数据来源：漳州市统计局网站
6、项目投资估算
本项目预计总投资197,276万元。具体情况如下：
单位：万元
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7、项目进度情况与资金筹措
本项目于2013年第四季度开工建设，计划竣工时间为2017年第一季度。项目计划使用募集资金8亿元，其余由公司自筹解决。
8、项目经济评价
单位：万元
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（三）南昌国贸春天
1、项目情况要点
项目名称：南昌国贸春天
项目总投资：137,231万元
项目建设周期：2014年第一季度至2016年第四季度
项目开发主体：南昌国贸地产有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：67,625平方米
总建筑面积：202,149平方米
预计销售额：186,873万元
2、项目基本情况
南昌国贸春天项目位于朝阳新城雷池街以南、红梅路以东、桃花路以西、云飞路街以北。项目规划用地面积67,625平方米，总建筑面积202,149平方米，其中地上建筑面积148,776平方米，地下53,373平方米。住宅总户数1,157套，车位1,175个，产品由多层洋房和高层住宅相结合，该项目南面和东面均临水系，具备良好的景观资源。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理
4、项目市场前景
朝阳新城是南昌市政府大力规划发展的区域，政府、媒体舆论导向看好该区域。区内大型开发企业云集，市场承接力较强。随着朝阳大桥、象湖隧道、江滨景观快速干道以及朝阳洲天虹旗舰店等商业配套设施的不断完善、多个重点学校的陆续投入使用，朝阳新城的区域价值将大大提升。
项目位于朝阳新城核心地段，临近老城区，交通便利，配套日趋完善。项目南面、东面临水，并紧邻南昌一中，具备明显的景观资源和学区房优势。
5、项目所在区域市场情况
南昌市是江西省的省会，江西最大的城市。南昌地处江西中部偏北，扼赣江、鄱阳湖要冲，居豫章平原腹地，东引吴越，西控荆楚，北接中原，南极粤闽，通江达海，汇集四方，有“物华天宝、人杰地灵”的美誉，是得天独厚的水运中心、平原中心、交通枢纽，鄱阳湖生态经济区核心城市，历史悠久的江南名城。
根据南昌市统计局资料显示，2013年南昌市实现GDP3,336.03亿元，按可比价格计算，比2012年增长10.7%；伴随着GDP的增长，2013年，南昌市城镇居民人均可支配收入达到26,151元，城镇居民人均消费性支出17,944元；另外，南昌市人口总数也呈现增长趋势，2010年11月南昌市在全国第六次人口普查时，常住人口总数为5,042,565人，同2000年全国第五次人口普查时的4,434,160人相比，十年共增加了608,405人，增长13.72%，平均每年增加60,840人。综上，南昌市经济的持续发展、人均收入的不断提高以及人口规模的迅速扩大均为南昌房地产市场的发展奠定了良好的基础。
在房地产行业方面，南昌市2012年、2013年南昌市房地产投资分别完成344.36亿元、406.14亿元，其中，2012年、2013年住宅投资分别完成221.33亿元、241.24亿元。另外，南昌市房地产投资施工项目和新开工项目数量均呈现增长趋势，2012、2013年南昌市投资施工项目分别有6,636个、7,054个，其中，新开工项目5,350个、6,202个。南昌市房地产行业其它具体指标情况如下表所示：
单位：万平方米
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数据来源：Wind资讯
6、项目投资估算
本项目预计总投资137,231万元。具体情况如下：
单位：万元
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7、项目进度情况与资金筹措
本项目于2014年第一季度开工建设，计划竣工时间为2016年第四季度。项目计划使用募集资金2亿元，其余由公司自筹解决。
8、项目经济评价
单位：万元
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（四）南昌国贸蓝湾项目
1、项目情况要点
项目名称：南昌国贸蓝湾项目
项目总投资：107,363万元
项目建设周期：2015年第一季度至2017年第四季度
项目开发主体：南昌国贸地产有限公司（公司全资子公司）
规划用地面积：55,876平方米
总建筑面积：163,597平方米
预计销售额：144,026万元
2、项目基本情况
南昌国贸蓝湾项目位于朝阳新城云锦路（规划地铁5号线）以南、雷池路以北、桃花南路以东。项目规划用地面积55,876平方米，总建筑面积163,597平方米，其中地上建筑面积122,927平方米，地下40,670平方米。住宅总户数986套，车位1,165个，产品由多层洋房和高层住宅相结合，该项目面临水系，具备良好的景观资源。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理
4、项目市场前景
朝阳新城是南昌市政府大力规划发展的区域，政府、媒体舆论导向看好该区域，区内大型开发企业云集，市场承接力较强。随着朝阳大桥、象湖隧道、江滨景观快速干道以及朝阳洲天虹旗舰店等商业配套设施的不断完善、多个重点学校的陆续投入使用，朝阳新城的区域价值将大大提升。
项目位于朝阳新城核心地段，临近老城区，在未来地铁5号线沿线，交通便利。项目面临水系，周边有南昌一中，具备明显的景观资源和学区房优势。
5、项目所在区域市场情况
参见本节之“二/（三）/5、项目所在区域市场情况”。
6、项目投资估算
本项目预计总投资107,363万元。具体情况如下：
单位：万元
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7、项目进度情况与资金筹措
本项目于2015年第一季度开工建设，计划竣工时间为2017年第四季度。项目计划使用募集资金3亿元，其余由公司自筹解决。
8、项目经济评价
单位：万元
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三、本次发行对公司财务和经营状况等的影响
（一）提升公司的品牌和市场影响力
本次募集资金投资项目成功实施后，将有利于增强公司房地产经营业务资金实力，进一步提升公司在福建省内以及全国其他省市的品牌和市场影响力，为公司未来持续发展打下坚实基础。
（二）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景和收益水平，其效益有望在未来3-5年间逐步体现，公司的市场竞争力及盈利能力将得到较大提升。
（三）对资产负债率和净资产收益率的影响
本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加，但在募集资金到位至各投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。随着募集资金投资项目的逐步竣工并交付使用，公司的净资产收益率将稳步提高。
第六节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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