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注1： 上述子公司为本年通过非同一控制下的企业合并取得。
注2： 上述子公司已于本年内注销。
在上述合并范围子公司中，发行人主要控股公司基本情况如下（截至2014年12月31日）：
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现将公司主要下属公司介绍如下：
1、中兆投资管理有限公司
中兆投资管理有限公司为深圳茂业商厦有限公司全资拥有的子公司，其与深圳茂业商厦有限公司交叉持股，持有深圳茂业商厦有限公司1.31%的股份，中兆公司于1997年10月28日注册成立，法定代表人：张静，注册资本：人民币5,000.00万元，经营范围：投资兴办实业（不含外商投资产业目录限制和禁止的项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；资产管理；物业管理（须取得相应的资质证书后方可经营）；计算机软件的技术开发。目前中兆投资管理有限公司主要为茂业商厦投资控股的平台，100.00％持有秦皇岛茂业房地产开发有限公司、保定茂业百货有限公司、太原茂业百货有限公司、深圳茂业广告有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、保定茂业房地产开发有限公司的股份，持有山西茂业置地房地产开发有限公司100.00％股份，持有无锡亿百置业有限公司90.00%股份，持有山东省淄博茂业百货股份有限公司80.00％股份，持有淄博茂业商厦有限公司80.00％股份，持有重庆茂业百货有限公司35.00%股份，持有沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”）24.22％股份，持有茂业物流股份有限公司33.46％股份。
截至2014年末，中兆公司资产总额为106.48亿元，负债总额为93.51亿元，所有者权益为12.97亿元；2014年末实现营业收入12.99亿元，净利润7.97亿元。截至2015年6月，中兆公司资产总额为112.54亿元，负债总额为98.87亿元，所有者权益为13.67亿元；2015年1-6月实现营业收入4.44亿元，净利润0.70亿元。
2、成商集团股份有限公司
成商集团股份有限公司前身为成都人民商场，成立于1953年，1994年在上海证券交易所上市，是四川省首家公开发行上市的商业股份制公司，股票代码600828。历经五十余年的发展，成商集团已成为西南地区最大的综合性商业企业集团之一，业务涉及零售百货、地产开发等领域，其中商业收入占2012年全部收入的98.97%。截至2015年6月末，成商集团下属门店共10家，主要覆盖成都、绵阳、南充等四川省内重点城市的核心区域，经营面积逾27万平方米。
2015年4月14日，发行人控股子公司成商集团董事会发布《成商集团股份有限公司重大事项停牌公告》，公司拟筹划重大事项。鉴于有关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，公司股票自2015年4月14日起停牌。2015年6月16日，成商集团（股票代码600828）拟向发行人发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权、珠海市茂业百货有限公司100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买华强北茂业6.57%股权。2015年3月31日，本次交易标的资产未经审定资产总额为599,591.64万元，本次交易的交易价格初步确定为856,016.67万元（最终的交易价格由交易各方依据成商集团聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商确定）。截至募集说明书出具之日，成商集团已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就重大资产重组事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法。本次重组尚需取得中国证监会核准。本次重大资产重组完成后，发行人对标的资产深圳茂业百货有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司和深圳市茂业百货华强北有限公司的控制权不会发行变更，成商集团本次重大资产重组不会对发行人的主体资格及本次发行的决议有效性产生影响。
截至2014年末，成商集团资产总额为23.10亿元，负债总额为10.44亿元，所有者权益为12.66亿元；2014年末，实现营业收入20.67亿元，净利润1.93亿元。截至2015年6月，成商集团资产总额为23.44亿元，负债总额为10.40亿元，所有者权益为13.04亿元；2015年1-6月实现营业收入10.16亿元，净利润0.62亿元。
3、泰州第一百货商店股份有限公司
泰州第一百货商店股份有限公司前身是国营百货公司门市部，该门市部建于1950年7月1日，当时隶属于中国百货公司泰州支公司，后于1971年1月27日创建泰州第一百货商店，是江苏省泰州市一家有着40年建店历史的大型日用工业品零售企业，于1994年5月20日正式成立泰州第一百货商店股份有限公司。2009年9月至12月发行人收购了泰州第一百货及自然人投资者共计97.31%的股权，现该公司注册资本1,895.00万元。该公司许可经营项目为：各类预包装食品、保健食品、冷热饮、散装食品（茶叶）、卷烟、雪茄烟零售，普通货运。一般经营项目为：国内贸易，通讯器材、家用电器、黄金饰品、钟表、电动车、鞋维修，游艺服务，房屋租赁，停车场管理服务；家电以旧换新回收，销售服务。现有经营面积2.90万平方米，员工近1,500名。
截至2014年末，泰州第一百货资产总额为2.55亿元，负债总额为1.08亿元，所有者权益为1.47亿元；2014年末实现营业收入2.58亿元，净利润0.47亿元。截至2015年6月，泰州第一百货资产总额为2.33亿元，负债总额为0.91亿元，所有者权益为1.43亿元；2015年1-6月实现营业收入1.35亿元，净利润0.11亿元。
4、山东省淄博茂业百货股份有限公司
2010年10月13日，发行人的全资子公司中兆投资管理有限公司以总价约人民币3.88亿元收购了山东省淄博茂业百货股份有限公司已发行股本的80.00%，收购对象100.00%拥有位于山东省淄博市核心商业区——张店区柳泉路，建筑面积为51,266.00平方米的金帝购物广场及总土地面积约为56,133平方米的五块土地。
淄博金帝购物广场为淄博市中心商业区中心张店区具有十一年历史的百货店，购物广场于收购前的2009年度的销售所得总额约为人民币3.20亿元，每平方米销售额约为人民币6,300.00元，综合佣金率约为10%。发行人认为，通过发行人经营管理方式的引入，以及采购资源和商品品牌的支持，可快速提升该百货店的销售水平，使之达到发行人的单位面积销售水准。另外，发行人认为，通过不断提升该公司的经营管理水平，使之达到发行人的平均综合佣金率水平和净利润率水平，将使该公司的盈利水平得到较大提升，巩固该百货店在该地区的竞争优势及市场地位，并培育城市商业品牌，提升城市商业品位，促进城市经济发展。同时，亦有利于发行人店铺网路的扩充，既巩固发行人在该地区的市场地位，又能通过该项目的辐射，实施发行人在华东、华北以及整个环渤海经济圈的大发展战略。
截至2014年末，淄博茂业百货资产总额为3.80亿元，负债总额为3.58亿元，所有者权益为0.22亿元；2014年末实现营业收入1.62亿元，净利润-0.31亿元。截至2015年6月，淄博茂业百货资产总额为3.65亿元，负债总额为3.65亿元，所有者权益为0.00亿元；2015年1-6月实现营业收入0.61亿元，净利润-0.22亿元。淄博金帝购物广场店于2011年5月20日开始停业进入改扩建阶段，前期投入较大，且处于停业状态，导致2013年及2014年末出现小幅亏损。该项目已于2012年6月13日正式封顶，已于2013年8月15日正式开业，预计随着金帝购物广场店的升级改造完成，该店盈利水平将得到极大的提升。
5、淄博茂业商厦有限公司
2010年12月13日，发行人与山东淄博东泰集团正式签约，以4.05亿元收购山东淄博东泰集团旗下淄博东泰商厦和东泰江浩物流的80.00％股权。淄博东泰商厦拥有3家自有百货门店，即东泰广场、东泰商厦、泰客荣商场，总建筑面积约8.40万平方米；另外还有1家建筑面积约6,800平方米的租赁门店，以及总建筑面积约２万平方米的20多家租赁第三方超市和20多家加盟超市。茂业将对收购的百货门店进行全新定位，提供给消费者全新的时尚休闲购物体验。
2011年1月27日，淄博东泰商厦正式成为茂业商厦控股子公司。2012年10月29日正式更名为淄博茂业商厦有限公司。截至2014年末，该公司资产总额为4.86亿元，负债总额为2.97亿元，所有者权益为1.87亿元；2014年末实现营业收入5.45亿元，净利润0.33亿元。
6、深圳市茂业百货华强北有限公司和深圳市茂业东方时代百货有限公司
深圳华强北店为茂业商厦旗舰店之一，地处深圳华强北核心商圈，由深圳市茂业百货华强北有限公司（负责运营东方时代广场一期）和深圳市茂业东方时代百货有限公司（负责运营东方时代广场二期）组成，总建筑面积59,787平方米，东方时代广场一、二期结构上相连，故作为一家门店实行统一管理。
截至2014年末，深圳华强北店资产总额为12.39亿元，负债总额为9.66亿元，所有者权益为2.72亿元；2014年末实现营业收入6.43亿元，净利润2.75亿元。截至2015年6月，深圳华强北店资产总额为11.01亿元，负债总额为7.25亿元，所有者权益为3.81亿元；2015年1-6月实现营业收入3.01亿元，净利润1.27亿元。
此外，发行人下属子公司还包括山西茂业置地房地产开发有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司、保定茂业房地产开发有限公司、无锡亿百置业有限公司等配套商业地产企业，这些配套商业地产企业主要从事百货门店的开发，服务于发行人百货业务。
截至2014年末，在发行人长期股权投资所涉及的企业中，对发行人有重大影响且不是发行人子公司或合营企业的公司总共有3家。现有联营公司情况如下表所示：
单位：元
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1、重庆茂业百货有限公司
重庆茂业百货有限公司主业与发行人相同，现将发行人主要联营公司重庆茂业百货有限公司介绍如下：
重庆茂业百货有限公司成立于2004年8月，注册资本3,000.00万元。发行人母公司茂业百货（中国）有限公司和茂业商厦子公司中兆投资管理有限公司分别持有该公司65%和35%股权。该公司运营的茂业百货重庆江北店地处重庆江北核心商圈，总建筑面积为53,542.00平方米、共十个楼层。该店定位为中高挡市场，主要面向白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层。
截至2014年末重庆茂业百货资产总额为1.75亿元，负债总额为1.01亿元，所有者权益为0.73亿元。2014年实现营业收入1.22亿元，净利润0.40亿元。截至2015年6月，重庆茂业百货资产总额为3.23亿元，负债总额为1.34亿元，所有者权益为1.88亿元。2015年1-6月实现营业收入0.68亿元，净利润0.17亿元。
2、茂业物流股份有限公司
茂业物流股份有限公司原名秦皇岛渤海物流控股股份有限公司。系2013年7月，经国家工商行政管理总局企业名称变更核准、秦皇岛市工商局变更登记，更名为茂业物流股份有限公司，公司英文名称为Maoye Logistics Corporation Ltd.。
2014年7月24日，茂业物流与孝昌鹰溪谷投资中心及北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“卖家”）签订收购协议，以收购北京创世漫道科技有限公司（“创世漫道”）。根据收购协议，茂业物流同意购买，而卖方同意出售其持有创世漫道100%股权，作价方式为向卖方发行149,859,439股股份，同时向上海峰幽投资管理中心发行26,445,783股股份。在茂业物流发行股份完成后，中兆投资持有茂业物流的股权由约46.70%摊薄至约33.46%。该发行已于2014年12月19日完成，基于茂业物流当前的股权结构以及交易条款的相关因素，管理层认为公司不再对茂业物流拥有控制权。自2014年12月19日起，不再将茂业物流纳入合并范围，该投资被确认为对联营公司的投资。
截至2014年末，茂业物流资产总额为37.71亿元，负债总额为6.44亿元，所有者权益为31.27亿元；2014年实现营业收入7.25亿元，净利润0.19亿元。截至2015年6月，茂业物流资产总额为29.80亿元，负债总额为7.81亿元，所有者权益为21.99亿元；2015年1-6月实现营业收入11.60亿元，净利润0.91亿元。
3、沈阳商业城股份有限公司
沈阳商业城股份有限公司是由沈阳商业城（集团）作为主发起人，联合沈阳联营公司、沈阳储运集团公司、沈阳铁西商业大厦、沈阳化工原料总公司发起设立的股份有限公司，经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，于1999年7月正式设立。2000年12月，经中国证监会[2000]164号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行后，公司的注册资本为13,703万元。2001年10月26 日经临时股东大会通过资本公积转增股本方案，转增后公司注册资本为17,814万元。
公司经营范围为国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）、房屋、场地租赁、劳务租赁、仓储运输服务、设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
截至2014年末沈阳商业城股份有限公司资产总额为55.70亿元，负债总额为40.82亿元，所有者权益为14.87亿元。2014年实现营业收入9.29亿元，净利润1.52亿元。截至2015年6月，沈阳商业城资产总额为22.47亿元，负债总额为21.97亿元，所有者权益为0.49亿元；2015年1-6月实现营业收入6,57亿元，净利润-0.72亿元。
五、公司控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为茂业百货（中国）有限公司，最终实际控制人为黄茂如先生。截至2015年6月30日，发行人股权结构如下图所示：
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茂业国际控股有限公司（MOY International Holdings LTD），为一家于2000年12月在英属维尔京群岛注册成立的的投资控股有限公司，由发行人实际控制人黄茂如先生全资拥有。茂业百货投资有限公司（Maoye Department Store Investment LTD），是一家于2007年7月在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，由茂业国际控股有限公司（MOY International Holdings LTD）全资拥有。茂业国际控股有限公司（Maoye International Holdings LTD）（即茂业国际），为一家于2007年8月在开曼群岛注册成立的有限公司，公司于2008年5月在香港联交所挂牌上市，股票代码：00848。茂业百货投资有限公司（Maoye Department Store Holdings LTD），为一家于2007年7月在英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，由茂业国际全资拥有，其持有茂业百货（中国）有限公司（Maoye Department Store (China) LTD）100%股权。
（一）茂业百货（中国）有限公司（Maoye Department Store (China) LTD）
茂业百货（中国）有限公司成立于1993年12月，注册资本10万元港币，其唯一股东为茂业百货控股有限公司，董事为黄茂如、张静，注册地为香港。茂业百货（中国）除持有发行人98.69%股权外，还持有大华投资（中国）有限责任公司100.00%的股权、香港茂业百货（扬州）有限公司70%的股权、中兆商业市场开发（深圳）有限公司100.00%的股权、锦州茂业置业有限公司100.00%的股权、重庆茂业百货有限公司65.00%的股权、江苏茂业百货有限公司46.00%的股权。除上述股权外，茂业百货（中国）无其他经营性业务。
截至2014年末，茂业百货（中国）资产总额为189.79亿元，权益总额为57.53亿元。2014年实现营业收入35.50亿元，净利润8.69亿元。截至2015年6月末，茂业百货（中国）资产总额为227.36亿元，权益总额为61.74亿元。2015年1-6月实现营业收入16.39亿元，净利润4.21亿元。
（二）黄茂如
发行人最终实际控制人为黄茂如先生，截至2015年6月30日，其通过茂业中国持有发行人31,580万美元的出资额，占发行人全部股本的98.69%，位发行人的实际控制人。黄茂如先生，国籍伯利兹，46岁，公司首席执行官、董事，茂业百货（中国）创办人，在百货业及商业地产业具有丰富经验，并从事百货业务逾十年。黄茂如先生在多家集团成员公司担任董事长及董事职位。在开始其百货店业务前，分别于1992年及1995年成立茂业（深圳）房地产开发有限公司及深圳茂业（集团）股份有限公司。自2007年8月起开始担任香港上市公司茂业国际控股有限公司董事长、执行董事和首席执行官。
截至2015年6月30日，黄茂如先生间接持有深圳茂业（集团）股份有限公司100.00%股权，该公司以开发经营商业地产为主业，主营购物中心、高档写字楼、高档商务酒店、甲级商务公寓及商业住宅，目前已成功入驻重庆、成都、沈阳、无锡、常州等多个城市，开发商业地产项目数十个，开发经营总建筑面积逾200万平方米，目前在建项目为深圳德弘天下华府、成都茂业中心、沈阳茂业中心、无锡茂业城、无锡新区长江一号等项目。
截至2015年6月30日，黄茂如先生间接持有深圳市东方时代广场实业有限公司100.00%股权，该公司以开发经营商业地产为主业，主营购物中心，目前已在深圳成功开发东方时代广场项目，该项目占地面积6,553.40平方米，总建筑面积66,851.90平方米，其中商业部分已出租给发行人作为经营百货使用，即深圳华强北店。
截至2015年6月30日，黄茂如先生分别直接持有茂业国际控股有限公司（MOY International Holding LTD）、茂业控股有限公司（BVI）和富安控股有限公司（BVI）100.00%股权，茂业国际控股有限公司（MOY International Holding LTD）间接持有茂业国际控股有限公司81.69%股权，茂业控股有限公司（BVI）和富安控股有限公司（BVI）间接持有深圳茂业（集团）股份有限公司100.00%股权，富安控股有限公司（BVI）间接持有深圳市东方时代广场实业有限公司100.00%股权。
黄茂如先生除上述三家直接持有100.00%股权的公司外，无其他直接投资。
截至2015年6月30日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
六、公司主要业务情况
（一）公司主营业务概况
茂业商厦作为国内知名零售品牌“茂业百货”和“人民商场”的经营者，是华南、西南、华东富庶地区具有领导地位的百货连锁企业，定位于国内中高档零售市场，提供时尚及多元化的商品组合以满足顾客的多样性需求。
截至2015年6月末，茂业商厦在16个城市经营着29家门店，总建筑面积达1,007,460.00平方米，其中自有物业建筑面积占比为82.21%。覆盖城市包括广东深圳和珠海、四川成都、南充、泸州、绵阳、江苏无锡、泰州、常州、山东淄博、菏泽、临沂、河北秦皇岛和保定、辽宁沈阳以及山西太原等一线重点城市和二线潜力城市。公司2014年销售额为人民币37.68亿元，实现税后利润14.04亿元，2015年6月实现销售收入16.24亿元，税后净利润2.63亿元。
中国连锁经营协会于2015年4月21日发布的中国连锁百强企业中，茂业商厦位居全国连锁百强第59位，连锁百货企业中排名第23位。
（二）公司业务结构分析
发行人的业务结构主要分为特许专柜销售、商品直销、商业地产配套出售、商业租赁、其他（如管理费、信用卡、管理店）等，具体营业收入、成本、营业毛利构成如下表所示：
截至2015年6月末发行人营业收入、成本及营业毛利构成
单位：万元
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1、专柜商品销售佣金收入
特许专柜销售模式指发行人让品牌货品供应商（称为特许经销商）占用茂业商厦商店的特定位置，以其自身的销售人员、自行设置销售柜台、销售自有品牌商品的经营模式。公司特许经销商包括品牌拥有人及特许权经营商或持牌人，销售商品主要为女士服装、儿童用品、鞋履及皮革制品、男士服装、家居布置及家庭用品。
因大多数特许经营品牌在不同区域、不同门店分别由不同的特许专柜供应商运营管理，且部分特许专柜供应商可能同时在部分门店运营多个品牌，故发行人在管理数目众多的特许专柜供应商时，并未直接对各品牌进行分类管理，而是主要通过各门店专柜销售情况对供应商进行独立考核。
发行人会直接自零售顾客处取得销售收入，即为特许专柜销售所得款项，并按月从中扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用后支付给特许经销商，将收款风险减至最低。公司与特许经销商之间一直建立着良好的合作关系，吸引着特许经销商进驻公司其他连锁门店，一定程度上降低了公司的营销费用。
发行人向特许专柜收取一定比例的佣金，2012年-2015年6月的佣金比例分别为特许专柜销售所得款项的16.86%、16.17%、17.08%和16.38%。一般情况下，公司为特许经销商设定最低营业额目标，而不论达标与否，均须支付按最低营业额目标计算的最低佣金。公司还根据特许专柜销售总额收取一定的行政及管理费用，用于偿付门店的公用事业开支、提供设施以及行政和支援服务的费用。
根据公司与特许专柜经销商签订的专柜合同，公司按特许专柜销售所得款项的一定比例收取特许专柜销售佣金，根据发行人确定的收入核算方法，从2011年起公司只将收取的特许专柜佣金部分计入特许专柜营业收入。同时，因特许专柜营业员均为厂派员工，故在该核算方法下无人工成本，而水电等收入在其他业务收入里进行核算，水电成本在销售费用等进行核算，所以特许专柜无营业成本，专柜商品销售佣金为销售所得款项扣除支付给供应商成本的净值列示，故成本为零，公司的特许专柜营业毛利与其营业收入相等。
截至2015年6月末发行人特许专柜销售所得款情况
单位：万元
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2012年-2015年1-6月，发行人特许专柜销售所得款分别为899,128.56万元、942,461.36万元、905,158.75万元和390,382.58万元。2013年特许专柜销售所得款较2012年增长了4.82%，2014年特许专柜销售所得款较2013年下降了3.96%，2015年1-6月特许专柜销售所得款较2014年同期下降了16.27%。2014年及2015年1-6月特许专柜销售所得款增长有所放缓，主要是因为外部经济形势不佳、公司部分门店在进行结构调整及其新开门店尚处于培育期所致。
2012年-2015年1-6月，发行人特许专柜营业收入分别为151,554.15万元、152,387.29万元、154,625.85万元和63,945.19万元。2013年特许专柜营业收入较2012年增长了0.55%，2014年特许专柜营业收入较2013年增长1.47%，2015年1-6月特许专柜营业收入较2014年同期下降了20.41%。2014年及2015年1-6月特许专柜营业收入增长有所放缓，主要是因为外部经济形势不佳、公司部分门店在进行结构调整及其新开门店尚处于培育期所致。2012年-2015年1-6月，特许专柜营业收入占营业收入的比重分别为36.60％、34.40%、41.03%和39.38%。
2、自营商品销售收入
直销模式是指公司自行采购，并直接销售所采购商品，通过销售与采购差价获取利润的经营模式。目前发行人直销模式的上游供应商主要为知名家电制造商与品牌知名度高的化妆品生产商，如Procter & Gamble、Sony及Chanel；下游客户为在发行人经营门店中进行采购的消费者。产销区域主要集中在发行人在全国经营的36家门店及周边地区。目前，发行人主要向经营门店所在地的品牌经销商进行直接采购，通常账期为1-3个月，以现金形式结算。
这类产品易于管理且能有效增加茂业商厦规模经济和客流量。近几年公司直销毛利率保持在10%左右。公司的直销供应协议一般为期一年，于收取商品时或于相关货款期到期后，公司会向直销供货商付款。直销产品主用存储于发行人自有仓库中，如发生产品未及时销售，发行人会根据前期与供应商签订的合同，对滞销产品进行全价或折价退款。
因直销产品主要为化妆品和超市产品，品种繁多，且公司会根据市场情况不断进行品种调整，各品种销售额占比较低，销售较为零散。各门店对其直销业务负责，并由总部定期对其经营情况进行考核，故公司在管理直销业务时，并未直接对直销业务按品种进行考核，而是根据销售及利润等指标对其门店进行直销业务考核。
发行人设在商店各城市的地方管理办事处专责于各城市挑选百货店的直销品牌、产品及供应商，以及与此等供货商进行合约商议、向供货商采购、收货、验货、付款。公司会每年对直销供应安排作出规划。
发行人按照制造商制定的价格指引，厘定直销安排下各商品的售价。公司与供货商商议采购价时，会考虑供货商对商品所提供的标价或建议零售价及现时的零售市价。公司一般要求供货商给予的价格，须优于所有同一商品买家所获的价格，该等买家包括公司商店经营所在城市内的其它百货店。公司的直销供货商一般会对其商品质量提供保证，并同意对因有关商品的质量而招致的任何责任负责。
2012年-2015年1-6月，发行人直销收入分别为137,796.06万元、130,429.00万、116,205.53万元和47,890.46万元。2013年直销收入较2012年降低5.35%，2014年直销收入较2013年降低10.91%，2015年1-6月直销收入较去年同期降低26.32%，直销收入呈逐年下降趋势，主要原因是发行人将部分百货门店进行购物中心化改造，减少部分门店的直销面积，引进餐饮、休闲等购物中心业态原始，充分发掘现有门店的盈利能力。2012年-2015年1-6月，直销收入占营业收入的比重分别为33.28％、29.44%、30.84%和29.50%。2012年-2015年1-6月，公司直销业务毛利率呈现出波动趋势，但一直维持在稳定水平。
3、房地产销售收入
发行人在由传统百货向新型百货转型过程中，在城市中心区新建百货门店时，为有效提升客户购物体验，部分门店会根据城市规划需要，以城市综合体的形式进行开发。城市综合体除百货外，还包含写字楼、酒店、其他商业配套等多种业态。发行人目前在沈阳、保定、包头、南京等地通过拍卖及并购等形式获取了多块优质土地用于商业地产开发。
2012年-2015年1-6月，公司房地产销售收入分别为27,202.98万元、44,061.90万元、871.85万元和0.00万元。2013年较2012年增长61.97%,发行人房地产销售收入增加较快，主要是因为发行人房地产销售收入基数较低，同时发行人近年来业务快速扩张，新建门店项目也随之增加，发行人将少部分商业地产配套用于出售以缓解短期资金需求，缩短项目的投资回收期，同时将有效提升百货门店人气，增加百货的经营效益。发行人的房地产销售收入容易受到发行人新开发项目和存量物业用途规划的影响，所以在增长率和占销售收入比重上变动较不规律，且发行人该项收入所涉及物业较为零散。
截至2015年6月30日发行人在建门店涉及商业地产配套情况
单位：万元
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注1：表中“商业地产类别“中涉及的“其他商业配套”主要为商铺，主要对外出租用于电影院、餐厅等商场配套。
注2：发行人均已取得上述项目的相关审批文件（内容详见表4-12），具有相应资质，符合相关法律法规的规定，符合国家相关政策；
注3：发行人近三年未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大（标的在发行人净资产额1%以上）处罚；本次发行不会因发行人的上述业务运营情况受到限制，且在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为。
注4：发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
发行人在建项目均已依据项目建设的规定取得了相关主管政府部门的审批/备案、许可，符合相关法律法规的规定，不会对本次发行造成实质性不利影响。
4、投资性房地产租金收入
发行人会将百货商店的特定位置，租予及分租予其相信有助于营造并形成店内购物体验的业务营运商。租赁业务在各商店内各有不同，视消费者需求及喜好而定，但主要为面向消费者的贵金属、快速消费与饮食行业，包括珠宝专柜、电影院、餐厅、咖啡室、药房、美容院及发廊等，消费者在租赁业务商户中产生的费用会直接划入该门店账户中。此等租约一般为期一年，但餐厅、美容院及发廊的租期则通常介乎三至五年，按年缴纳租金。对于经常未能达致预先约定的销售目标或表现较同类公司逊色的租户，发行人一般保留终止租约的权利。
发行人会将百货门店的配套写字楼和酒店用于出租，因写字楼内工作的白领阶层和酒店的高端消费人群，是发行人百货业务的主要目标群体之一，将有效提升百货门店人气，增加百货门店的经营效益。
发行人物业对外出租的租金因区域、门店、楼层、方位等各有差异，发行人下属各租赁模式物业均价约为每月135元/㎡。2012年-2015年6月末，投资性房地产租金收入占营业收入比重分别为1.76%、5.34%、1.89%和1.75%。发行人会根据百货门店的市场定位，不断调整租户类型，以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验，对主营的百货业务形成良好的支撑。2012年-2015年1-6月，公司投资性房地产租金收入分别为7,294.83万元、23,640.04万元、7,131.56万元和0.00万元。2013年投资性房地产租金收入较2012年增长了124.07%，2014年投资性房地产租金收入较2013年降低69.83%，主要是公司所属成都春熙路物业2013年底前一直出租给太平洋（中国）控股有限公司，2013年末将其收回，并一次结清历史租金，导致当期租金收入增长了1.60亿元。发行人将少部分百货配套的商铺和写字楼用于租赁，因写字楼内工作的白领阶层，是发行人百货业务的主要目标群体之一，将有效提升百货门店人气，而商铺用以完善百货门店的市场配套设施，增强客户购物体验。因商业租赁业务的相应成本在公司销售费用或管理费用等进行核算，故商业租赁业务在会计核算时不计算成本，租赁毛利与租赁收入一致。
5、租赁商铺租金收入
商铺租金收入来源于集团出租柜台收取的租金收入，商铺管理涉及众多管理相关费用，发行人将百货管理费用在费用类科目归集，无法一一区分，故成本为零；
2012年-2015年1-6月，公司租赁商铺租金收入分别为16,163.03万元、16,855.10万元、19,036.25万元和8,882.82万元。2013年租赁商铺租金收入较2012年增长了4.28%；2014年租赁商铺租金收入较2013年增加12.94%。
6、百货店管理费收入
管理店是指根据茂业商厦与所管理门店签署的管理总协议，茂业商厦向所管理门店提供管理服务，其中包括运营、会计、行政、广告及宣传、财务、营销、人力资源、使用“茂业百货”商标的授权、电脑软件、信息技术以及其它订约各方不时协定的有关管理百货店的任何服务，茂业商厦向所管理门店收取管理费用（一般为营业收入的1.8%），结算方式为6个月T/T。
截至2015年6月末，发行人的管理门店是无锡清扬店、沈阳金廊店、常州武进店。根据发行人的2013年7月5日的最新公告，发行人终止了沈阳金廊店与常州武进店的租赁协议，并与上述两家门店物业持有方签订了管理协议，至此上述两家门店类型由租赁门店变为管理门店。
百货店管理费收入为发行人向合并外管理费及第三方提供百货门店管理服务并按照销售收入总额的一定比例收取管理费。管理此类门店涉及的费用并没有区分为成本及费用的标准，故发生管理的费用在费用类科目核算，故百货店管理费成本为零；
2012年-2015年1-6月，公司百货店管理费收入分别为387.08万元、704.56万元、723.06万元和228.68万元。2013年百货店管理费收入较2012年增长了82.02%，主要是因为2013年公司下属常州武进店和沈阳金廊店变更为管理门店。2014年百货店管理费收入较2013年增长了2.63%。
7、行政与管理费收入
发行人向供应商提供空调及基本照明等基本设施，以及包括培训、人事管理、采购管理、楼面管理、收银服务、保安、维修、清洁及筹备推广活动等在内的其他活动，并就上述服务向供应商按照预先协定的费率（一般为销售金额的3%）收取费用。此外，供应商一般需承担发行人举办的推广活动所产生的一部分成本，包括发行人的定期及特别推广活动，以及发行人的客户忠诚计划。
管理费收入主要依据与专柜供应商及租赁户的合同条款约定收取，主要内容包括按销售标签价比例收取的管理服务费，按经营面积收取的设施服务费，为统一形象为专柜员工提供的工衣租赁费及培训费等该类收入以供应商为单位收取，并无收取该类款项对应的成本，故行政与管理费收入成本为零；
2012年-2015年1-6月，发行人行政与管理费收入分别为40,030.10万元、38,909.56万元、39,798.27万元和19,398.51万元。2013年较2012年降低2.80%，2014年较2013年增长2.28%,。2012年-2015年1-6月，行政与管理费收入占营业收入比重分别为9.67%、8.78%、10.56%和11.95%。
8、促销费收入
促销费收入为每月定额向供应商收取的促销服务费，节庆及店庆赞助费，促销期间供应商租用花车费、促销期间占用场地费，该等费用的收取并无成本一一对应，故促销费成本为零；
2012年-2015年1-6月，发行人促销费收入分别为17,267.06万元、18,937.77万元、21,597.20万元和12,599.44万元。2013年较2012年增加9.68%，2014年较2013年增长14.04%,。2012年-2015年1-6月，促销费收入占营业收入比重分别为4.17%、4.27%、5.73%和7.76%。
9、信用卡手续费收入
发行人负责与银行等公司签约安装POS机作为终端消费者的结算方式，同时支付相应的刷卡手续费。发行人会就该服务向供应商按照预先协定的费率（一般为刷卡额的1%）收取信用卡刷卡手续费，补偿发行人向银行等公司支付的信用卡手续费（一般为0.78%）。发行人将从供应商收取的刷卡手续费作为收入入账，将支付给银行等公司的刷卡手续费作为费用等支出入账，两者的差额即为信用卡业务的利润。公司会直接自零售顾客处取得销售收入，并按月从中扣除佣金、行政、信用卡手续费及管理费用后支付给特许经销商，将收款风险减至最低。
信用卡手续费收入主要包括银行信用卡、借记卡、提货卡刷卡手续费和会员卡折扣返利等。当顾客使用各种银行卡，包括信用卡和借记卡消费时，银行向发行人收取一定比例的手续费，相应的发行人会向供应商按照刷卡营业额向供应商收取一定比例的刷卡费；由于无法按照供应商归集各比银行收取的手续费，故而管理层将该等费用在财务费用核算，信用卡手续费收入无对应成本，故此信用卡手续费成本为零。
2012年-2015年1-6月，发行信用卡手续费收入分别为11,960.55万元、12,158.92万元、12,088.20万元和5,340.96万元。2013年较2012年增长了1.66%，2014年与2013年比相对稳定,。2012年-2015年1-6月，信用卡手续费收入占营业收入比重分别为2.89%、2.74%、3.21%和3.29%。
10、其他业务收入
发行人其他成本主要为宾馆经营成本,如成商宾馆、天伦瑞格等。
2012年-2015年6月，公司其他收入分别为4,411.41万元、4,960.35万元、4,770.06万元和1,242.26万元。2013年较2012年增长12.44%，2014年较2013年降低3.84%。因其他收入相应成本很大一部分在销售费用或管理费用等科目进行核算，故其他收入与其他毛利相差不大。2012年-2015年1-6月，其他收入占营业收入比重分别为1.07%、1.12%、1.27%和0.77%。
（三）公司主营业务经营分析
1、供应商管理
（1）特许经销模式供应商管理
对于特许经销商的管理，茂业商厦设置了一个潜在特许经销商及现有特许经销商的中央资料库，根据库内各经销商的品牌、历史、设计风格、市场定位、在国内的发展程度等多项因素综合考虑后挑选旗下商店的特许经销商。
茂业商厦每年对特许经销商的专柜安排、品牌及商品组合及百货店的楼面布局作重新评估并定期与特许经销商沟通，向他们提供指引及建议，内容涵盖其销售表现、营销及推广策略、商品组合、质量存货管理以及其特定位置的视觉效果。如有任何特许专柜未能符合茂业商厦的经营要求，则茂业商厦一般不会与其续订协议。
特许经销商设定其商品价格，不得高于该特许经销商于茂业商厦百货店所处同一城市内的其他店铺所售同一商品的价格。凡调整商品价格，一般须事先通知茂业商厦，并在某些情况下咨询茂业商厦。茂业商厦监察特许专柜的商品质量以及服务和销售量，若某一特许经销商的销售表现在同类产品的经销商中最为逊色，或连续三个月未能达到其先前协定的销售目标，则茂业商厦有权发出书面通知终止有关特许专营安排。
茂业商厦的标准特许专营协议亦规定特许经销商作出声明，其产品符合一切法律，包括知识产权法及适用质量标准。如特许经销商未能符合适当品质标准，可遭茂业商厦处罚或终止特许专营协议。此外，特许经销商须悉数弥偿茂业商厦因其商品而招致的开支及损失，而部分特许经销商须向茂业商厦支付品质保证金，茂业商厦可在特殊情况下从中扣款。茂业商厦亦有权酌情处理任何客户投诉，而特许经销商须配合茂业商厦就此采取的任何行动。
为保持集团商店内部设计的一致性并维持集团形象，茂业商厦制定了指引，规定特许专柜于指定范围的设计、装饰及装潢。在大多数情况下，相关成本由特许经销商自理，所有设计、装饰及装潢的工程必须经茂业商厦审批。
在茂业商厦准许的情况下，特许经销商可于茂业商厦商店内的柜台自行举办推广活动。一般来说，茂业商厦会要求其特许经销商于该特许专柜的商品举办推广活动期间，同一城市内其他门店的相应特许专柜也须同步进行推广活动。此外，特许经销商一般需承担茂业商厦所举办的推广活动所产生的一部分成本，包括茂业商厦的定期及特别推广活动，以及茂业商厦的客户忠诚计划。
特许经销商可自行调配雇员，但是所有雇员须通过茂业商厦的面试。茂业商厦会为特许经销商雇员提供培训，要求他们遵守茂业商厦的指引。茂业商厦有权管理特许经销商雇员，并可要求特许经销商解雇不服从统一管理的人员。
（2）直销模式供应商管理
茂业商厦下属门店的地方管理办事处负责在各城市挑选直销品牌、产品及供应商，对于选定的直销供应商，茂业商厦与其签署一年期协议，在向直销供应商采购、收货及验货并于货款期到期后（一般是7至45日），向直销供应商付款。
茂业商厦按照生产厂家制定的价格指引、直销供应商对商品所提供的标价或建议零售价及现时的零售市价来制定直销商品的售价。茂业商厦一般要求直销供应商给予的价格，须优于所有同一商品买家所获的价格。此外，如果特定商品的销量超过双方协定的金额，茂业商厦通常得到主要以销量、销售额或相关销售目标以及任何季节因素为基准的销售奖金。
对于直销供应商供应的商品，须通过茂业商厦品质监控程序后，公司才会将其入账列为存货。茂业商厦有权退回任何(a)品质有问题或已过期；(b)有损坏；(c)经有关政府机关认为或宣布有缺陷；(d)侵犯第三方权益的货品，茂业商厦亦可向供应商退回于销售时发现的有缺陷商品。另外，茂业商厦通常有权向供应商退回滞销商品或换取较热门的商品。茂业商厦的直销供应商一般会对其商品品质提供保证，并同意对因有关商品的品质而招致的任何责任负责，包括负责解决客户投诉及茂业商厦商店因而可能蒙受的任何声誉破坏而产生的一切开支，并向茂业商厦保证，其产品并无侵犯任何第三方的知识产权。直销供应商须负责提供其产品的适当售后客户服务，茂业商厦一般要求供应商支付保证金作进一步保障。另外，茂业商厦可因品质问题或售后客户服务欠佳，而酌情取消商品在店内售卖。
经茂业商厦批准后，直销供应商可于茂业商厦的商店内举办活动推广其商品。茂业商厦通常会要求供应商参与茂业商厦举办的推广活动，并分担有关活动的成本。
（3）供应商结算模式
茂业商厦根据特许经销商或直销供应商实力和销售情况，将其分为重点供应商、普通供应商及小型供应商三个级别，重点供应商一般是指日均销售达到人民币5万元的商家，普通供应商3-5万元，小型供应商1-3万元，达不到保底销售额的，采取退出机制。在账期上，重点供应商15天，普通供应商30天，小型供应商45天，到期转账支付。茂业商厦设合同管理部、会计部和资金管理部负责供应商的入场、结算及支付，设POS系统、银企直联系统、供应链管理系统作为资金运作平台。付款日前1-2天，供应商凭供应链管理系统打印出的账单，盖章后与增值税发票一起提交至茂业商厦会计部结算中心进行结算，并确认账款，茂业商厦资金管理部出纳人员将账款统一支付。
发行人结算模式示意图
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2、门店管理
截至2015年6月末，茂业商厦在12个城市经营着29家门店，具体情况如下表：
截至2015年6月末发行人门店物业情况表
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注1：租赁-1：向关联方租赁；租赁-2.：向独立第三方租赁。
发行人持有各门店的股权比例情况如下：
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注：租赁-1——向关联方租赁；租赁-2——向独立第三方租赁。
公司自有门店的房屋计入固定资产科目，土地计入无形资产科目，收入和成本分别计入利润表的营业收入与营业成本科目。
2015年6月发行人门店数量较上年同期减少了8家，变化主要来自于：（1）茂业物流旗下5家门店的剔除（秦皇岛金都店、秦皇岛华联商场、秦皇岛商城商场、秦皇岛金原超市、秦皇岛现代购物广场）；（2）无锡清扬店、常州武进店、淄博金帝购物广场、沈阳金廊店、常州溧阳店由于单体商场规模较小，2013年下半年被陆续转让出去，但仍由发行人进行管理，收取相应的管理费。该5家门店2013年营业收入计入发行人合并报表，2014年不再纳入发行人合并报表；（3）成都盐市口二期店为发行人自有店，2014年上半年发行人对成都市门店进行整合后将其关闭；（4）新开3家门店均为商业综合体，单店平均面积为78972.7平方米。
发行人的门店物业中，深圳南山店的裙楼作为百货门店，塔楼作为办公物业出租。除此之外，其他门店的自有物业出租均为百货的配套餐饮、娱乐、美容等设施，以提升客户购物体验。因此此类物业租金收入在发行人总体收入中占比较低。2014年-2015年6月，大部分门店均取得了较好业绩，主力门店业绩情况如下：
发行人主力门店业绩情况表
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从上述门店的变化可以看出，单体门店的减少及综合商业体的新增，说明发行人更倾向于综合商业体的经营。
发行人近年门店面积和门店数目增长情况
单位：千平方米、个
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公司按照主营业务延伸进行全国性战略拓展，现有门店主要分布在珠三角、华东、华北及西南等经济发达区域的一线城市及经济发展迅猛的二线城市，公司门店区域分布如下：
发行人门店物业区域分布表
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2012年-2015年1-6月，华南区销售收入分别为14.04亿元、13.89亿元、14.17亿元和6.88亿元，西南区销售收入分别为7.29亿元、6.89亿元、6.54亿元和3.86亿元，华南和西南地区销售收入较为稳定，2013年分别比2012年降低1.07%和降低5.49%，2014年分别比2013年增长了2.02%和降低5.08%。
2012年-2015年1-6月，华北区销售收入分别为6.56亿元、6.74亿元、6.39亿元和1.07亿元，华东区销售收入分别为8.86亿元、8.73亿元、8.85亿元和3.98亿元。华北地区2013年销售收入有所增长，2014年销售收入略有下降；华东地区2014年销售略有增长。2013年分别比2012年增长了2.74%和降低1.47%，2014年分别比2013年降低了5.19%和增长1.37%。
上述数据充分显示了公司“深耕华南、巩固西南、重点拓展华东和华北”的方针策略。
从公司的门店物业来看，截至2015年6月末，公司自有面积828,232.87平方米，占比82.21%；关联方拥有面积138,057平方米，占比13.70%；这两类物业合计占比95.91%。自有物业和关联方物业的占比较高，可以有效保证公司的持续发展并避免租金成本上升带来的财务风险。
截至2015年6月末发行人门店物业拥有权结构图
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发行人租赁门店的租赁期限及续租方式如下表：
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注：租赁-1——向关联方租赁；租赁-2——向独立第三方租赁。
续租事项对发行人偿债能力的影响：
发行人门店物业82.21%为自有，其余为租赁，在租赁门店中，大部分是向发行人集团体系内的关联公司租赁，少数向发行人集团体系外的第三方公司租赁。所有租赁门店的期限均在十年以上，多数以租期到期直接续约的形式进行，租入门店的租金均系按照合同约定每三年依据市场价格调整一次，降低了因市场经济短期波动导致的物业成本增加的风险，也有利于门店在地区的长期稳定运营，故租赁门店的续租事项对发行人偿债能力的影响可忽略不计。
3、发行人销售所得款项产品结构表
公司百货门店销售的商品包括时装及配饰、化妆品、金饰、珠宝及钟表、家具用品、家电及食品、运动服装及用品、童装、玩具及其他儿童用品等。其中销售所得款项占比前三名分别是女装、黄金珠宝和鞋，上述三种产品的销售额占比合计达到50.00%以上，2012年-2014年，公司销售所得款项中比重最大的女装销售额分别为28.51亿元、29.53亿元和28.49亿元，在具体的供应商方面，由于发行人的供应商众多，单个供应商的供应量占发行人销售收入的比重均在5.00%以下，发行人对单一供应商的依赖度较低。
发行人2014年销售所得款项产品结构图
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4、会员管理
近年来公司一直加强顾客忠诚度的培养，注重会员营销和会员增值服务，会员销售额大幅增长，会员消费比例不断提升。2014年，公司的活跃会员超过212万人，贡献的销售额约为销售总额的三分之一，这些活跃会员已成为公司的主要消费群体之一，会员消费客单价达到2,331元。
2009-2014年发行人会员、会员销售额、会员销售占比变化情况
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（三）发行人所在行业状况、行业地位及竞争情况
（1）零售行业发展现状
1、行业保持快速增长，国内零售市场已成为全球第三大消费市场
自20世纪90年代以来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国零售业正经历着一个快速发展周期，市场规模持续快速扩大。自1995年至2012年，国内社会消费品零售总额从20,620.00亿元增加至210,307.00亿元，复合年增长率约15.00%，这意味着国内零售市场规模每5年左右就翻一番。
随着全球经济格局的调整，零售市场重心也在相应发生转移。中国目前是全球增长最快的零售市场，在世界零售市场中的地位不断上升，据麦肯锡的统计，2003至2012年全球净销售额增长约有30.00%来自中国，中国已经成为引领全球零售业发展的主要力量之一。
2、人均零售额仍然较低，国内零售业发展空间广阔
从发展角度看，虽然我国已成为全球第三大零售市场，但人均零售额仍然较低，2011年仅为13,650.42元，远低于发达国家的水平。
3、行业集中度逐步提高，但仍处较低水平
中国连锁经营协会“2012中国连锁百强”显示，2012年连锁百强销售规模达到1.87万亿元，增幅为10.80%，百强企业门店总数达到9.40万个，同比增长8.00%，百强企业销售额占社会消费品零售总额的9.00%，较上年上升0.02个百分点。
与发达国家相比，我国零售业的市场集中度仍然较低。根据德勤资讯的数据显示，2006年全球最大的10家零售企业销售额已占全球销售总额的10.00%左右；2006年美国零售业前10强和前100强的销售额占美国社会零售总额的比率分别为25.00%和37.40%，这说明国内零售业的行业集中度相对于国际零售业仍有待提高。
4、零售业态呈现多元化发展格局
国内传统的零售业以百货店占据主体地位，随着GDP的快速增长和国内零售业的发展壮大，零售业态呈现多元化发展格局，大型超市、专业店、便利店等快速发展起来，同时越来越多的零售企业采用了多业态综合经营的模式。
根据中国连锁经营协会统计，2012年，以经营百货为主的连锁企业占据了近三分之一的百强席位。35家主营百货的连锁企业的销售额平均增幅为10.30%，慢于百强整体增幅，说明经济增速的放缓对以经营百货为主的连锁企业影响相对较大。并购成为百货企业扩张的重要方式，为数不少的百货企业在近两年进行了并购。
5、成本上升，利润增幅下降成为普遍现象。
成本方面，依然主要是房租和人工成本两个方面，总体上升幅度较快，根据中国连锁经营协会的调查，在2012中国连锁百强企业中，房租与人工成本平均在15.00%以上。十八大提出的“收入倍增计划”以及国家《促进就业规划（2011-2015）》称，“十二五期间，最低工资标准将年均增长达13.00%以上”，为人工成本增长设定了下限。
在房租成本方面，2002-2005期间（零售全面开放初期）是企业开店最快的时期，有一部分门店的租期是10年，这两年集中续租，租金将会成倍增长。
2012年百强中，近半数企业利润增幅在0.00-5.00%之间，利润出现负增长或亏损的企业明显高于往年。
（2）我国零售业的发展趋势
1、零售业对经济增长的拉动作用进一步增强
2000年以来，我国社会消费品零售总额逐年迅速增长，除2003年度社会消费品零售市场增长率略低于GDP增长率外，其余年份的增长率均超过同期GDP的增速，零售业对国民经济增长的贡献率稳步提高。我国国民经济增长由原来的投资、出口驱动为主导，逐渐转向出口、投资和消费共同推动经济增长，商品零售业对推动国民经济更加均衡发展的作用增强。
1999-2015年社会消费品零售总额及其同比增长速度
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1999-2015年国内生产总值及其同比增长速度
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2、连锁经营成为零售企业规模化发展的主要经营组织方式
连锁经营是零售企业实现规模化发展的主要方式。连锁经营通过在品牌、商品、服务等方面的标准化，采购、配送、销售等运营环节的专业化，从而降低综合运营成本，提高企业盈利能力。连锁通过管理和服务模式的复制可实现快速扩张和规模化发展。具有规模优势的连锁零售企业通过集中采购、统一配送等手段，可以进一步形成成本优势和价格优势，获取更高的规模收益。
由于连锁经营所具备的规模优势，国际著名的大型零售企业几乎全部采取连锁经营方式，位居世界零售业前十位的企业拥有店铺数均超过千家。目前，我国零售企业的规模与发达国家零售企业尚存在较大差距，通过连锁经营实现规模化发展将是我国零售企业发展的必然选择。
3、多业态经营成为零售企业规模化发展的主要模式
目前国内市场多种零售业态蓬勃发展，随着我国经济持续发展和消费者需求结构的提高，将进一步促进各类新的零售业态的产生和发展。伴随着零售业态的多元化发展，为抵抗竞争压力、满足多元化的消费需求，采取多业态经营的策略已成为国内主流零售企业的共识，也已成为零售企业规模化发展的主要经营模式。
4、百货业由传统百货向现代百货转型，跨区域发展成为趋势
随着我国居民收入水平的提高和消费能力的增强，居民消费趋向高档化、多样化和品牌化。传统百货店将逐渐向特色百货、主题百货、专业百货和多业态组合经营的连锁百货等现代百货业态发展，不同百货零售企业通过特定的市场定位、品牌和商品类别选择、精细化管理和服务等来满足目标顾客群体的需求。
虽然百货业态的经营定位有本地化特色，但大众流行时尚和品牌规模化深度合作却赋予了连锁经营更多的优势，发达国家的百货业巨头基本都采用了跨区域连锁经营的模式。我国在经济发达地区具有区域经营优势的百货零售企业均在实施从单店经营向区域连锁经营的扩张，部分优势企业已经在区域内占有较大的市场份额和较高的品牌影响力，并逐步向跨区域和全国连锁的方向发展。
5、跨国零售巨头将加速进入，市场竞争日益深化
零售行业是我国最早对外开放的行业之一，随着我国未来对商业零售领域的进一步开放，外资零售商凭借其战略管理、流程管理、全球商品采购、资本等方面的优势，将继续扩大在我国的零售市场份额。外资零售企业的增加一方面加剧了国内零售行业的竞争，另一方面也促进了零售行业整体水平的提高，国内零售企业将在更广的范围、更深的层次上参与全球市场的竞争。
（3）零售行业相关政策
零售行业是推动我国经济发展和扩大内需的最重要的要素之一，零售行业的经营业绩已成为国家经济景气指数的重要指标，在近十年来，我国零售业变化之大、发展之快，对经济和社会生活影响之深都是前所未有的。对零售连锁行业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式，国家通过国家发改委、商务部及各级商务主管部门引导零售业规范发展，中国连锁经营协会、中国商业联合会、特许经营协会为中国连锁行业的自律性组织，主要承担行业自律、协调、监督以及企业合法权益的保护等职能。此外，根据《外商投资商业领域管理办法》(商务部令[2004]年第8号)的规定，商务部和各级商务主管部门对外商投资商业企业的经营范围、开设店铺的数量、单一店铺营业面积等行使相应审批权。
随着我国零售行业的快速发展，政府出台了一系列政策法规、规范，以规范零售行业市场行为，促进零售行业进一步发展，主要包括：
1、国务院颁布的《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号）、以及商务部发布的《商业特许经营备案管理办法（2011修订）》（商务部令2011年第5号）和《商业特许经营信息披露管理办法（2012修订）》（商务部令2012年第2号）等，对在国内从事特许经营的资质条件以及特许经营行为等进行了明确规范。
2、商务部等五部委联合发布的《零售商促销行为管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局2006年第18号令），对零售商的促销行为进行了规范，针对零售市场过度和无序竞争所引发的不正当竞争与不公平交易行为进行了强有力的监管。
3、商务部等五部委联合公布的《零售商供应商公平交易管理办法》（商务部、国家发展和改革委员会、公安部、国家税务总局、国家工商行政管理总局2006年第17号令），对零售商与供应商的不公平交易、损害对方合法权益，限制竞争、损害其他经营者利益的行为做出了明确规定，建立了我国零售商与供应商的公平交易评判的行规依据。对于缓解零售商供销商关系、建立良好的市场秩序、引导贸易健康发展、保护零售商和供应商的利益、实现维护消费者利益具有重要的意义。
4、2010年底，中央经济工作会议将稳定物价摆在了今年工作的首要工作位置，而零售企业在维护和稳定物价的工作中将发挥更重要的作用。2011年，扩大内需消费仍将是国家拉动经济增长的重要手段。一些新政策的出台必将围绕以推动消费为根本，零售企业作为消费的终端企业将是这些政策最直接的受益者。近期与零售行业相关的政策有：
（1）今年3月，国家第十二个五年规划出台。“十二五”规划提出在加快发展服务业中要调整服务业税费、土地、水、电等要素价格，减少费用支出将对零售企业利润增长产生直接利好；“十二五”规划鼓励服务业发展新业态，给予消费者更多选择和购物体验，有利于零售企业开拓新业态模式，拓展盈利空间；“十二五”规划提出促进区域协调发展及积极推进城镇化将为零售业发展提供更广阔的市场空间，鼓励大型零售企业通过收购、兼并、承包、参股、托管等方式来扩大规模；“十二五”规划提出健全覆盖城乡居民的社会保障体系能降低居民对未来收入不确定性的预期，培养消费者的消费意识和消费习惯。
（2）国家“收入分配改革计划”已经于年初实施，从9月份起个人纳税起征点即将提高。此计划旨在上调工资水平，并减少市民的税务负担。政府将首先建立一个正常的工资调升机制，增加劳动报酬在初次收入分配中的比重；其次将通过改革个人所得税体系，减轻中低收入人士的税务负担，这些都将为中国的内需和零售业带来结构性的支持。
（3）2011年5月底，国务院办公厅转发了人民银行、商务部等7部委联合制定的《关于规范商业预付卡管理意见》，要求建立商业预付卡实名登记制度，要求各有关部门各司其职，进一步规范商业预付卡、购物卡管理。此措施并不是为了打压消费市场，反而是为了规避市场不正当竞争，建立有序的市场秩序，有利于零售企业的可持续健康发展。
（4）2011年12月26日，工商总局等五部委印发了关于《清理整顿大型零售企业向供应商违规收费工作方案的通知》，决定自2011年12月至2012年6月在全国集中开展清理整顿工作，内容主要包括规范零售商收取使用促销服务收费、禁止各种违规收费，以及落实明码标价等。
实现中国零售行业的发展升级主要依靠企业自身的努力，政府的任务是提出产业升级的导向，提供公共服务创造良好的发展环境。我国各级政府部门一直致力于推动零售业的发展，“十二五”时期，我国政府将继续坚持促进与规范并举、改革与发展并重、对内和对外统筹的原则，致力于相关法律法规、行业规划、行业标准和产业政策的制定与实施，加快构筑统一开放、竞争有序的市场体系，以促进中国零售行业的快速、有序、健康发展。
（4）深圳市百货零售行业发展情况
2009-2014年深圳市社会消费品零售总额及其增长速度
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数据来源：深圳市2014年国民经济和社会发展统计公报
2009-2014年深圳市GDP总额
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数据来源：深圳市2014年国民经济和社会发展统计公报
2014年，深圳社会消费品零售总额突破4,500亿元，达到4,844.00亿元，同比增速为9.3%，高出同期GDP增速0.5个百分点。2014年，深圳GDP总值达到1.60万亿元人民币，增长率为8.8%，人均GDP为14.95万元，较上年增长7.7%。人均GDP的增长为消费者提供了多样性选择的能力，是推动深圳百货零售行业发展的重要动力之一。
目前深圳市连锁经营业态包括大型综合连锁超市、百货业态、家电连锁、手机连锁、家居连锁、医药连锁等。深圳连锁企业还通过并购、买地、购置物业等多种形式，迅速扩张，深圳商业已迈入发展的新阶段。
（5）前景展望
2012年，在国家扩大内需刺激消费的政策推动下国民收入增长将高于CPI增长，二三线地区城镇化进程加速，中产阶级队伍不断扩大，百货零售行业发展持续向好。
2010年底，中国政府第一次将扩大内需列为国家第十二个五年计划的一项独立议题，这对百货零售业具有长远正面的影响。国家一直在宣导促经济，保民生，并推出与此相配套的一系列改革措施（如提高收入水准，缩小贫富差距，改善教育、医疗、社保福利等），该等措施将免除国民的后顾之忧，必定进一步释放消费。另外，成长起来的“80后”和“90后”比前辈有着更强烈的消费意愿，同时储蓄率也比前辈低，他们逐渐成为百货业随意性消费的重大动力，现在和未来十年都是中国的主流消费团体。“十二五”明确了扩大内需和转变经济发展方式将是下一个五年的重要任务，提高居民收入、推动消费升级、拉动消费增长将成为“十二五”期间的重要政策方向。随着利好政策的不断出台，零售行业在我国国民经济中的地位将越发重要。
综上所述，发行人所处的行业正处于繁荣期，行业前景广阔。发行人在行业中具有独特的商业模式和品牌定位，并依托其整体规模、品牌、资产、融资、资讯系统等优势，其未来的市场份额、市场地位和盈利能力将不断提升。
（6）行业地位及未来发展趋势
1、行业地位及竞争情况
公司于1997年在深圳开设首家百货店—深圳东门店，随后又开设了深圳和平店、深圳华强北店、深圳深南店、深圳南山店以及深圳友谊店。在深圳市区域经济快速发展和人均收入水平不断提升的带动下，公司在华南地区零售百货业务稳步发展，为公司长期稳定经营奠定了良好基础。2014年公司在深圳地区百货门店营业收入在百货业务总收入中占比达36.41%。在深耕华南区域的同时，近年来公司通过自建门店、门店收购及股权收购等方式，战略性地进入了人口密集的四川省（西南区域）、生产总值排名全国前列的江苏省、山东省（华东区域）和华北区域的河北和山西省等地区。并且凭借自身在零售行业多年积累的经验及品牌优势，逐步在上述区域市场中拥有了一定的市场地位。2014年公司在华北、西南和华东地区百货收入占比分别为17.77%、18.19%和24.62%。此外，截至2015年6月末，公司控股成商集团并分别持有茂业物流33.46%和商业城24.22%股权。控股上市公司及持有上市公司股权在为公告提供直接融资渠道的同时，也能够为公司的流动性带来一定支持。
在中国连锁经营协会于2015年4月21日发布的中国连锁百强企业中，茂业商厦位居全国连锁百强第59位，连锁百货企业中排名第23位，充分显示深圳连锁品牌已成为全国性优势品牌，相对于同业竞争者，公司竞争优势明显。
（1）富庶地区具有领导地位的百货连锁企业
茂业商厦定位于中高档百货，为较富裕的城市居民提供时尚及多元化的商品组合。作为国内领先的百货运营商，茂业商厦在中国富庶地区及经济高增长地区开设百货店。目前战略性进入四大区域：经济发达的广东省、江苏省、山东省，全国人口最密集地区之一的四川省，以及发展潜力巨大的环渤海区域。
茂业商厦于其运营业务所处各城市均设立多家大型百货店，雄踞该等城市的领导地位，这些都有助茂业商厦建立其市场领导者的声誉并招揽顾客。
随着中国经济持续增长及城市消费额日益提升，茂业商厦将借此机会积极拓展业务，提高市场份额，进一步巩固市场领导者的地位，并使公司吸引受大众欢迎的特许经销商及其他供应商，以及争取更为有利的商业条款。
（2）商业地产开发与百货店发展成功结合商业模式
发行人所有商店均位于其所属城市主要商业区的黄金购物位置，地段不但有助于公司商店吸纳人流以及各类顾客，同时亦有助于发行人巩固其中高档次的市场定位及品牌的认可度。发行人所有商店均由公司拥有或以长期租约的形式租用，余下租期大部份介乎10至22年。茂业商厦与致力于与国内发展商业房地产的控股股东紧密合作，在扩张新店伊始就与其联手共同评估、选址和设计，且按照百货店的规格建造和购买设备，如商店面积、整体设计和内部布局与装饰等，以满足百货商店的特定需求。为公司商店订立长期租约，使公司能于业务所处地区抓紧增长机遇，以有限的现金开支迅速扩展，同时确保有权占用优质物业以运营百货店业务。
中国连锁经营协会公布的数据显示，2012年百强企业面临的最大困难是经营成本的提高，包括租金成本和人工成本。统计显示，2012年连锁企业续约房租成本平均上涨约30%。对茂业商厦这样拥有较多自有门店的企业而言，大量合理成本的物业为公司提供了良好的安全边际。在多年的发展过程中，公司秉承合理成本的战略，自有物业的发展模式，使公司在国内商业用地物业价格不断上涨时具备了相对的合理成本优势。
茂业商厦通过购买持有或控股等方式获得店面，租赁店面的租期都在10年以上。这使得百货店的黄金位置能得以确保，不但有助于保证足够的人流和顾客，有利于巩固茂业商厦中高档的市场定位和消费者对品牌的认可度，同时可抓住地区经济增长机遇，实现企业长期利益的最大化。
此外，2011年12月12日至14日在北京举行的中央经济工作会议提出：“要抓好保障性住房投融资，要坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归，加快普通商品住房建设，扩大有效供给，促进房地产市场健康发展。”由于发行人购买的物业及土地成本较低，且绝大部分物业均为发行人自用及对外出租，预计房地产调控政策对发行人的影响较小，且中央坚持房地产调控政策不动摇，为发行人在全国各区域的布局带来了新的机遇。房地产市场的降温，有利于发行人以较为优惠的价格取得城市中心区土地或物业，推动公司通过收购、自建等多个途径完善区域城市布点。
（3）创新、有效的营销推广与强大的品牌号召力
为提升其作为时尚生活倡导者的定位与品牌影响力，茂业商厦定期举办创新的促销与推广活动，为客户带来新鲜的购物体验和刺激消费。如茂业百货是深圳市第一家按照客户消费模式发行现金券的商家，并根据季节性、消费者需求举办如“化妆品节”、“女装节”、“装饰节”、“感恩购物盛典”等。
茂业商厦一直致力于突破传统营销方式，引领行业营销理念；在全国同步推动了影响力深远的以会员为主题的感恩营销活动，创下了68小时单店销售所得款项（含券）人民币2.80亿元的行业纪录；行业内首家推出联购日和员购日，充分发挥二八原理的运用价值，实施目标企划方案；灵活运用假日进行各类特色营销和文化营销。
截至2014年底，茂业商厦已吸引活跃会员达212余万，并与多家银行联合发行联名信用卡数十万张。籍此茂业百货在2003年被中国资信评估中心评为“商业企业信用AAA单位”；2003年被深圳市消费者委员会评选为“深圳百万市民心中诚信企业”；茂业东门店、华强店、成都盐市口店在2009年被商务部评为最高等级的“金鼎百货”，充分体现了茂业百货的品牌知名度、美誉度以及品牌号召力。
（4）专业、经验丰富的管理团队和优秀的整合能力
发行人大部分高级管理人员已效力发行人至少八年，且大部分高级管理人员于国内百货店业的经验超过十年，深刻了解中国顾客的喜好，并与特许经销商及其他商品供应商建立稳固的业务关系，具有良好的物流管理和成本控制能力。
发行人在过去10年不断扩充和兼并，从最初的深圳的茂业东门店、和平店、华强店等迅速扩张到目前的34家直接经营店和3家管理店。2005年成功控股成商集团，并在两年内实现扭亏为盈，2009年入主茂业物流，店面遍布华南、西南、华东和华北四大经济发达地区。发行人近年来的发展经历体现了其卓越的运营管理能力和资源整合能力。
（5）先进的资讯管理系统
发行人已开发并实施一套一体化兼具灵活性的资讯科技系统，可支援其运营所有百货店，以及应付百货店运营及管理、销售及促销管理、顾客忠诚计划、供应商管理、财务管理及行政管理。由于发行人管理层可即时存取百货店层面财务及运营资料，故其资讯科技系统可协助管理策划及监控，同时通过支援商店层面的推广活动提升运营效率，使发行人能灵活地按客户不断改变的需求作出调整，并应付促销及旺季期间交易额的增加。发行人拥有一支逾60名专业人员的团队，以开发维护及操作其资讯科技系统。
（6）多样化的融资渠道
茂业商厦有限公司是茂业百货的品牌经营者，依托整个茂业集团的优势，融资渠道多样。其控股股东茂业国际控股有限公司在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：00848)，打通了海外融资渠道。通过收购或兼并，成功控股国内上市公司成商集团（上交所：600828)、茂业物流（深交所：000889）和商业城（上交所：600306），获得了广泛的国内融资渠道。另外，依托茂业集团强大的后盾，发行人与国内众多商业银行均有授信往来，获得了银团贷款、开发贷款、流动资金贷款等支持。
2、发行人未来发展趋势
发行人定位于国内中高档百货经营，自1997年在深圳开设首家百货店—深圳东门店至今，公司不断通过自建和并购等形式，以“百货+商业地产”的发展模式拓展门店，目前已覆盖了富庶地区及经济高增长地区，未来公司发展趋势稳定。
（1）经营规模发展趋势稳定
发行人经营模式主要为特许专柜销售和自营商品销售，其中以特许专柜销售为主。从业务经营指标来看，2013年公司门店增速及综合毛利率水平均有所上升，主要是由于2011年以来公司新开门店较多，新开门店需要经历2-3年的市场培育期，2013年以来随着新开门店经营逐步进入成熟期，特许专柜佣金收入有所提升，公司同店增速和综合毛利率同比均有所提升。但2014年以来，受宏观经济增速放缓、消费需求疲弱、政府严格限制三公消费以及网络购物快速发展等多重因素叠加的影响，公司全年销售额出现下滑。但从总体来看，发行人门店均分布于富庶地区及经济高增长地区，在当地具有一定的市场占有率，未来业绩具备一定增长潜力。例如发行人在华南专区门店店龄均在4年以上，大多已为成熟店，且在深圳地区具备一定规模优势；发行人控股子公司成商集团是四川省首家公开发行上市的商业股份制公司，目前已成为西南地区最大的综合性商业企业集团之一；华东区域及华北区域是发行人战略发展的重点区域，未来随着上述两区域门店陆续进入成熟区，预计发行人区域竞争力将进一步增强。
（2）门店结构调整，扩张速度放缓
从公司门店数量增长情况来看，2012年以前较快的宏观经济增速以及人均收入的快来增长，为零售行业整体发展提供了有利的外部条件。在此背景下，公司通过自建及收购门店等方式进行快速脉络，公司门店数量和经营规模提升较快。2012年以来，面对宏观经济增速不断放缓以扩网络购物迅速发展对传统零售行业带来较大冲击，公司放缓了扩张步伐，同时对原有门店进行结构调整。其中，2012年公司共新开常州溧阳店和沈阳铁西店两家门店。2013年7月初，公司下属常州武进店和沈阳金廊店变更为管理门店；2013年8月末，公司因租金问题关停泸州白塔店；2014年，公司新开保定燕赵店和太原亲贤街两家门店。2014年5月，公司出售了占地面积较小、收益较低的南充模范街店。同年因租约到期，公司关闭了泰州溧阳店，同年11月，因茂业物流以非公开发行股份及支付现金的方式收购了北京创世漫道科技有限公司100%股权，导致发行人对茂业物流的持股比例下降，茂业物流不再纳入发行人合并范围内，受此影响，茂业物流旗下5家门店不计入发行人统计。上述因素导致发行人2015年门店数量有所下降。但总的来看，随着近几年门店的扩张，发行人目前总的门店数量已具备一定规模。随着经营环境的变化，发行人目前亦在对门店结构进行调整，未来短期内经营规模扩张速度将有所放缓。
（3）整合区域资源，增强增长动力
根据规划，未来发行人将继续以收购、自建及租赁等多种途径，加快在全国各区域的布局，并持续提升自有品牌，未来3-5年，将在每个区域建成2家以上的旗舰店。目前发行人主要在建项目包括盐市口二期、无锡茂业天地、保定燕赵国际中心等，上述项目将在未来几年内陆续开业，预计可为发行人带来更强的增长动力。
第五节 财务会计信息
募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明(2013)审字第60646976_H04号、安永华明(2014)审字第60646976_H03号和安永华明(2015)审字第60646976_H03号）。本公司2015年1-6月财务报告未经审计。
在阅读下面发行人2012、2013、2014年度和2015年1-6月财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表 （单位：万元）
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合并利润表 （单位：万元）
■合并现金流量表
（单位：万元）
(下转25版)