(上接24版)

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  （二）母公司财务报表

  本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  母公司资产负债表

  （单位：万元）

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  母公司利润表

  （单位：万元）

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  母公司现金流量表

  （单位：万元）

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  二、合并财务报表范围的变化情况

  与2011年相比，2012年新增合并报表单位6家，原因为：

  包头市茂业东正房地产开发有限公司系2012年通过非同一控制下的企业合并取得，江苏茂业百货有限公司、秦皇岛茂业商业管理有限公司、山东潍州茂业置业有限公司、莱芜茂业置业有限公司和深圳茂业投资控股有限公司为新设成立公司。故本期将上述公司纳入合并财务报表的合并范围。

  与2012年相比，2013年新增合并报表单位3家，注销合并报表单位4家，原因为：

  山东潍州置业有限公司系2013年通过非同一控制下的企业合并取得，秦皇岛茂业房地产有限公司系通过同一控制下的企业合并取得，淄博茂业置业有限公司为新设成立公司。故本期将上述公司纳入合并财务报表的合并范围。东莞市厚街茂业百货有限公司、山东潍州茂业置业有限公司、太原茂业投资有限公司、成都人民商场（集团）泸州川南有限责任公司已于本年内注销。

  与2013年相比，2014年新增合并报表单位6家，注销合并报表单位1家，因股权关系不再纳入合并报表单位的有2家，原因为：沈阳安立置业经营有限责任公司、沈阳立诚经营管理有限公司、沈阳天伦瑞格酒店有限公司、沈阳商诚物业管理有限公司、辽宁物流有限公司和沈阳展业置地有限公司均通过非同一控制下的企业合并取得，故本年度将上述公司纳入合并财务报表的合并范围。

  阳泉茂业百货有限公司已2013年11月28日完成注销登记。成商集团南充茂业百货有限公司于2014年5月28日与独立第三方南充军帆商场管理有限公司签订《股权转让合同》，将其子公司成商集团南充商业有限公司100%股权转让给南充军帆。自2014年6月26日起，南充商业也不再纳入合并范围。

  2014年7月24日，茂业物流与孝昌鹰溪谷投资中心及北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“卖家”）签订收购协议，以收购北京创世漫道科技有限公司（“创世漫道”）。根据收购协议，茂业物流同意购买，而卖方同意出售其持有创世漫道100%股权，作价方式为向卖方发行149,859,439股股份，同时向上海峰幽投资管理中心发行26,445,783股股份。在茂业物流发行股份完成后，中兆投资持有茂业物流的股权由约46.70%摊薄至约33.46%。该发行已于2014年12月19日完成，基于茂业物流当前的股权结构以及交易条款的相关因素，管理层认为公司不再对茂业物流拥有控制权。自2014年12月19日起，不再将茂业物流纳入合并范围，该投资被确认为对联营公司的投资。

  2014年度纳入公司合并报表范围子公司情况

  单位：万元

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  注1：间接持股的合并子公司主要为成商集团、沈阳安立置业经营有限责任公司、辽宁物流有限公司和中兆投资管理有限公司的下属子公司，因发行人为成商集团、沈阳安立置业经营有限责任公司、辽宁物流有限公司和中兆投资管理有限公司的控股母公司，故能够间接有效控制成商集团、沈阳安立置业经营有限责任公司、辽宁物流有限公司和中兆投资管理有限公司的子公司。

  三、最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并报表口径

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  （二）母公司报表口径

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  上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

  四、管理层讨论与分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

  （一）发行人财务分析（合并口径）

  1、资产情况分析：

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  （1）资产总体情况分析

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产总额分别为2,415,125.45万元、2,202,778.13万元、1,782,916.18万元和1,666,225.40万元。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模逐渐扩大，经营业绩持续积累所致。

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为37.87%、38.90%、33.54%和40.22%。其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产和无形资产是资产的主要组成部分，报告期内各期末，以上五项总计占总资产的比例分别为76.95%、79.59%、69.44%和67.43%。

  （2）主要资产情况分析

  ①存货

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的存货分别为606,541.17万元、626,695.22万元、429,024.53万元和400,171.01万元，占总资产的比例分别为25.11%、28.45%、24.06%和24.02%。其中，2014年末公司存货较2013年末增加了197,670.69万元，增幅达46.07%，主要原因是2014年公司在建开发产品大幅增加所致。

  2012-2014年公司存货明细表

  单位：万元

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  ②其他应收款

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他应收款余额分别为173,794.02万元、158,141.86万元、63,707.72万元和113,115.26万元，占总资产的比例分别为7.20%、7.18%、3.57%和6.79%，总体呈现增长趋势。公司近年来发展规模不断扩大，与关联方往来款项增多，此外随着公司业务往来次数的增加，支付给供应商的保证金也相应增加。

  发行人2015年6月末其他应收款账龄结构表

  单位：万元

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  发行人2015年6月末较大的其他应收款明细表

  单位：万元

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  公司将其他应收款中与主营业务（百货）相关的款项归入经营性其他应收款，其余归入非经营性其他应收款，报告期内分类明细如下：

  报告期内各年末其他应收款明细表

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  2012年-2014年，非经营性应收账款前五名的累计额占非经营性应收账款总额的比例分别为85.35%、73.97%和81.57%。

  非经营性其他应收款主要由关联方往来款构成，形成原因主要为发行人与关联方之间发生的一些往来或过账而形成的账款。

  报告期内各年度前五大非经营性其他应收款的性质及回款情况如下表：

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  上表中，截止2015年6月30日，前五大非经营性其他应收款的详情及回款安排如下：

  a. 泰州茂业置业有限公司

  泰州茂业置业有限公司系发行人受同一最终控制方控制的其他企业，该笔其他应收款系泰州茂业置业有限公司项目开发款，泰州茂业置业有限公司名下有泰州茂业天地项目，共5个地块：目前2#地块茂业天地豪园全部完工交付，累计销售额9.8亿元；3#地块茂业百货已竣工并营业，酒店尚未建设；1#地块茂业天地锦园目前正在主体施工阶段，2015年6月28号开始预售，预售比例约33%；4#地块系商业、公寓及办公，目前土方及桩基工程基本完工，总包单位准备进场；5#地块规划暂未确定。

  泰州茂业置业与茂业商厦在2012年至2015年期间不断有新的资金往来，其中2012年回款19,100.00万元，2013年回款45,050.56万元，2014年回款800.00万元和2015年上半年回款16,374.00万元，截至2015年6月30日累计尚欠付16,319.31万元。剩余欠款预计2016年12月前收回，还款来源为售房款；

  b. 淮安茂业置业有限公司

  淮安茂业置业有限公司系发行人受同一最终控制方控制的其他企业，该笔其他应收款系淮安茂业置业有限公司项目开发款，淮安茂业置业有限公司名下有淮安茂业时代广场房地产项目，2015年7月25日开始预售，2015年6月30日回款20万元，为茂业集团总部统一的资金调拨，剩余欠款预计2016年12月前收回，还款来源为淮安茂业时代广场房地产项目的售房款；

  c. 锦州茂业置业有限公司

  锦州茂业置业有限公司系发行人与本公司受同一母公司控制的其他企业，该笔其他应收款系锦州茂业置业有限公司项目开发款，锦州茂业置业有限公司名下有锦州茂业中心房地产项目，2015年6月8日开始预售，2015年6月30日回款440.05万元，还款来源为锦州茂业中心房地产项目预售房款，最终还款时间大约为2016年10月份。

  d. 沈阳茂业置业有限公司

  沈阳茂业置业有限公司系发行人受同一最终控制方控制的其他企业，该笔其他应收款系沈阳茂业置业有限公司项目开发款，沈阳茂业置业有限公司名下房地产项目暂未销售，预计2015年年底开盘，售房款将用于归还发行人借款；

  e. 深圳市东方时代广场实业有限公司

  深圳市东方时代广场实业有限公司系发行人受同一最终控制方控制的其他企业，该笔其他应收款系深圳市东方时代广场实业有限公司项目开发款，深圳市东方时代广场实业有限公司的借款为租金押金，租借标的物为深圳华强北店西面店铺，预计2016年12月前收回。

  非经营性其他应收款大部分为关联方往来或过账而形成的账款，针对此类账款的回款安排，会根据具体情况适时调整关联往来；对于少部分的第三方借款，会根据公司的相关规定及签订相关协议，进行合规的回款安排。截至报告日止，公司非经营性其他应收款未出现恶意拖欠和坏账情况。此部分欠款单位多数为地产公司，因项目建设周期长，目前多数项目未进入预售阶段，故回款较少或暂未回款。

  发行人确保本次募集资金用于披露的用途，不会用于关联交易拆借和支出，对于非全资控股的子公司申请的资金拆借会根据市场公允价值确定资金占用成本并签合同或者协议。

  ③长期股权投资

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的长期股权投资分别为238,820.36万元、244,378.72万元、7,612.83万元和7,396.61万元，占总资产的比例分别为9.89%、11.09%、0.43%和0.44%，公司的长期股权投资主要是对集团联营公司、合营公司的投资，其中2014年末长期股权投资余额较2013年末增加236,765.89万元，主要原因是随着公司规模的不断扩张，公司对参股公司投资逐年增加所致。

  ④可供出售金融资产

  报告期内可供出售金融资产分别为169,552.79万元、117,150.34万元、83,546.92万元和85,279.55万元，详细构成如下：

  报告期内可供出售金融资产的构成明细

  单位：万元

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  上表中银座股份、商业城和大商股份为上市公司股票，存在公允价值，故以公允价值入账；而以成本计量的可供出售金融资产均为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照最新的会计准则，以成本计量。

  公司对可供出售金融资产的计量模式参考了审计报告的会计政策部分，采用公允价值进行后续计量，其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

  ⑤固定资产

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产账面价值分别为467,695.27万元、391,077.82万元、347,210.45万元和283,625.01万元，占总资产的比例分别为19.37%、17.75%、19.47%和17.02%。公司固定资产主要由公司自有房屋及建筑物、机器设备、运输设备等构成，报告期内保持稳定。

  ⑥无形资产

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司无形资产账面价值分别为371,512.01万元、332,853.33万元和390,427.71万元和319,153.90万元，占总资产的比例分别为15.38%、15.11%、21.90%和19.15%，无形资产主要由土地使用权和计算机软件等构成，报告期内保持稳定。

  2、负债情况分析

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  （1）负债总体情况分析

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额分别为1,616,509.01万元、1,481,229.48万元、1,164,076.91万元和1,083,216.47万元。公司流动负债占总负债的比例分别为76.05%、62.09%、62.59%和73.79%。从债务结构看，流动负债占负债总额比例较高。

  应付账款、其他应付款、其他流动负债和长期借款是公司负债的主要组成部分。截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，上述五项占总负债的比例分别为71.71%、79.20%、76.88%和71.71%。

  （2）主要负债情况分析

  截至2014年末，公司有息债务总余额为64.53亿元。

  2014年末公司有息债务期限分布见下表：

  单位：万元

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  ① 应付账款

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的应付账款余额分别为162,501.67万元、206,847.41万元、232,362.25万元和202,844.70万元，占总负债的比例分别为10.05%、13.96%和19.96%和18.73%。

  2013年末和2014年末公司应付账款主要构成如下：

  单位：万元

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  ② 其他应付款

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应付款余额分别为359,569.94万元、383,714.65万元、182,888.76万元和179,465.28万元，占总负债的比例分别为22.24%、25.91%、15.71%和16.57%。

  2014年末公司其他应付款主要构成如下：

  单位：万元

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  ③ 其他流动负债

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他流动负债余额分别为359,395.41万元、119,763.73万元、94,912.19万元和159,615.68万元，占总负债的比例分别为22.23 %、8.09%、8.15%和14.74%，均为公司已发行的短期融资券。公司分别于2014年6月10日及2014年7月8日发行额度为4亿元及8亿元，期限为365天的短期融资债券，年利率分别为5.3%及5.0%。

  ④长期借款

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款余额分别为277,792.75万元、462,802.11万元、384,799.25万元和234,848.73万元，占总负债的比例分别为17.18%、31.24%、33.06%和21.68%。

  2012年末、2013年末和2014年末公司长期借款主要构成如下：

  单位：万元

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  3、现金流量分析

  （单位：万元）

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  （1）经营活动现金流量分析

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,275.02万元、51,783.66万元、159,714.04万元和11,376.62万元。公司近年来主营业务发展较好，经营活动获取现金能力良好，从而为公司经营活动现金流入持续增加提供了保证，经营效益的提升也带来了与经营活动有关的现金流入量的大幅增加。2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年度明显下滑，主要原因是2014年计提资产减值损失增多。

  2014年与2013年经营活动现金流量表对比明细如下：

  单位：万元

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  由上表可知，2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年下降的最主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金在2014年下降9.83亿元；

  2014年与2013年销售商品、提供劳务收到的现金明细对比如下：

  单位：万元

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  2014年销售商品、提供劳务收到的现金比2013年下降98,294.98万元，其中，专柜销售所得款项下降37,302.61万元，占37.95%；房地产销售收入下降43,190.06万元，占43.94%；该两项变动量占销售商品、提供劳务收到的现金量的81.89%。

  （1）2014年专柜销售所得款项下降原因：

  2014年，发行人外部经济形势不佳、公司部分门店在进行结构调整及其新开门店尚处于培育期，导致当年专柜销售所得款项下降。

  （2）2014年房地产销售收入下降原因：

  2013年，由于发行人新建门店项目增加，并将少部分商业地产配套用于出售以缓解短期资金需求，故2013年房地产销售收入较高，2014年房地产销售收入保持正常水平，故相对2013年有所下滑。总体来看，发行人的房地产销售收入容易受到发行人新开发项目和存量物业用途规划的影响，且发行人该项收入所涉及物业较为零散，所以在增长率和占销售收入比重上变动不规律。

  （2）投资活动现金流量分析

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-138,128.57万元、-191,322.01万元、-158,838.33万元和-143,123.44万元，公司投资活动产生的现金流量报告期内均为负。公司近年来投资活动现金净流量均为负值，且呈逐年增加的趋势，是因为公司对外投资和扩张的步伐有所加快。未来3-5年，发行人将在每个区域建成2家以上的旗舰店，每家店年销售额预计将达人民币10亿元以上，预计发行人未来三年投资总金额约26.42亿元。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境及资金市场、资本市场形势等多方面因素的影响，若公司的融资需求不能得到满足，或将影响公司发展战略的实现。

  （3）筹资活动现金流量分析

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为149,428.65万元、113,088.18万元、-55,558.67万元和157,458.80万元。近年来公司筹资活动净现金流基本呈流入状态。由于资金方面的压力，近年来公司加大了直接融资的力度，公司本部和下属子公司发行债务融资工具较多。

  4、偿债能力分析

  本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

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  注：EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出。

  （1）流动比率和速动比率

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为0.74、0.93、0.82和0.84，速动比率分别为0.25、0.25、0.23和0.34。总体来看，公司流动比率和速动比率较低，但随着近年来公司逐步调整负债结构，短期偿债能力预计将得到进一步提高。

  （2）资产负债率

  截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率分别为66.93%、67.24%、65.29%和65.01%。总体来看，公司资产负债率不高，得益于公司对负债的严格控制。未来随着公司各项目陆续开发变现，公司可通过较为稳定的经营性现金流偿还债务，资产负债率将得到更进一步的优化，财务风险也会随之降低，偿债能力将逐步提高。

  （3）EBIT

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，公司的EBIT分别为51,867.17万元、213,247.65万元、130,837.61万元和133,554.80万元。近三年，公司的EBIT呈快速增长趋势，EBIT保持在较高水平，公司对利息偿付的保障能力较强。

  5、盈利能力分析

  公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

  （单位：万元）

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  （1）营业收入分析

  （单位：万元）

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  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，公司主营业务收入分别为123,785.35万元、299,084.00万元、368,769.93万元和341,031.07万元。2014年全年主营业务收入实现299,084.00万元，较2013年减少约69,685.93万元，降幅为18.90%，主要是发行人成都春熙路物业2013年底前一直出租给太平洋（中国）控股有限公司，2013年年底发行人将其收回，并一次结清历史租金，导致2013年发行人投资性房地产租金收入增长了1.6亿元，现该物业已由发行人自营，为茂业百货成都春熙店。

  报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例报告期内均保持在约80%，主营业务突出。

  报告期内，公司营业收入按照各个板块分类如下：

  ■

  （单位：万元）

  （2）期间费用分析

  最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：

  （单位：万元）

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  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，公司期间费用占营业收入的比例分别为53.25%、46.99%、38.66%和38.67%，期间费用的金额随销售收入的增长而呈波动增长趋势。

  2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度，销售费用在期间费用中占比分别为74.27%、79.85%、79.86%和81.52%。销售费用主要包括运输费、广告费、销售佣金和差旅费等，销售费用占比高但较为稳定。

  销售费用主要为销售人员工资费用、计入销售费用的百货大楼折旧摊销费用及水电气费及其他与经营相关的开支。

  报告期内销售费用的构成如下：

  单位：万元

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  注：“其他”科目大致包含以下内容：修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费、差旅费、业务招待费、通信费、车辆费、能源费、运输费、保险费、租赁费、装卸费、包装费、宣传展览费、仓储费、调试费、售后服务费，以上费用均为销售部门或销售活动产生的费用。

  2015年1-6月、2014年度、2013年度和2012年度，销售费用分别为64,210.05万元、141,412.53万元、136,773.42万元和130,544.06万元，在期间费用中占比分别为74.27%、79.85%、79.86%和81.52%。报告期内销售费用波动较大，原因为职工人数和平均工资的变动、百货大楼的新投入使用或报废、新开业或闭店装修等事项引起的日常经营费用波动。此外，审计报告合并范围变动也会对销售费用产生一定的影响，2014年，茂业商厦合并范围涵盖茂业物流，2015年茂业物流不再并入发行人合并报表范围内。茂业物流体系有以下门店：秦皇岛金都店、秦皇岛商城、秦皇岛现代购物广场、秦皇岛金原超市、秦皇岛商业管理以及秦皇岛华联商场。

  报告期内，公司管理费用随公司规模的扩大逐渐增长，2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，管理费用占期间费用的比例分别为2.74%、6.45%、7.35%和6.22%，主要包括管理人员薪酬、聘请中介机构费用、差旅费和业务招待费等，2015年1-6月，管理费用大幅下滑原因是受茂业物流不再纳入合并范围影响。

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，公司财务费用占期间费用的比例分别为23.00%、13.70%、12.79%和12.25%，其中，2015年1-6月，财务费用同比大幅上升，原因是发行人业务规模扩张。

  （3）净利润及净资产收益率分析

  ■

  注：净资产收益率=净利润/平均净资产，其中2015年上半年的平均净资产为2015年6月末净资产与2014年末净资产的平均值，2012年全年的平均净资产为2012年末与2011年末净资产的平均值。

  2015年1-6月、2014年、2013年和2012年，公司净利润分别为26,262.71万元、140,395.27万元、83,664.22万元和89,238.07万元，净资产收益率分别为3.46%、20.95%、13.92%和15.64%。2014年净资产收益率较高，主要是因为公司2014年投资收益较高。

  6、投资收益分析

  报告期内各年末的投资收益明细如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内各年度投资收益主要来自股利和处置子公司，其中，2012年投资收益主要是出售深国商取得的收益，2013年投资收益主要是对重庆茂业百货进行权益法核算及商厦大商的股利收益，2014年投资收益很高，主要是当年中兆出售茂业物流的收益，2015年上半年投资收益主要是出售商业城股票取得的收益。

  公司投资收益的确认依据：依据《企业会计准则第2号--长期股权投资》以及《企业会计准则第22号--金融工具确认及计量》的规定，“投资收益”指企业以支付现金对其他企业进行权益性、债权性工具等的证券投资所产生的收益，故发行人将长期股权投资持有期间取得收益和处置收益都确认为投资收益。

  （二）未来发展战略

  未来几年，茂业商厦将继续坚持大发展战略，采取深耕华南、巩固西南、重点拓展华东和华北的方针策略，通过品牌升级、经营变革、营销创新举措进一步挖掘现有门店的盈利能力，推进新建项目的工程进度和招商工作，加快新店开设速度，提高市场份额和市场地位。具体战略措施如下：

  1、将茂业店的管理专业技巧应用于成商集团的运营管理，借此进一步提升成商店的收入和利润，包括提升成商店的商品和品牌组合的级别，将成商店重新定位，建立更时尚及高档的形象。

  2、增加商品组合的中高档商品比重，担任国际奢华品牌的分销商或销售代理，以提高集团的整体利润，同时以迎合国内生活水平改善带来的消费需求。

  3、持续强化集团的旗舰店，进一步巩固市场领导者地位，筛选现有百货店或新建店发展成旗舰店，力求每家旗舰店的净利润超过一亿元人民币。

  4、充分利用和发挥集团已建立的品牌知名度、商店网络、资源和管理经验，巩固市场份额，将店面网络扩充至经济发达、消费力强并稳步提升的城市，具体集中在华南、西南、华东、华北区。专注于建立和经营建筑面积介乎4-8万平方米规模的百货店，此等规模能陈列品种繁多的商品，有助于招揽顾客，提升顾客的整体消费额，增强企业盈利能力，并提升公司的形象和声誉。

  5、选择性地收购具有吸引力的百货店，运用成功收购成商集团的经验，在具有吸引力的机会出现时收购公司股权。加强与控股股东在地产方面的合作，购买黄金地段的已有物业或新建百货门店，以加速进入企业目标市场。

  6、进一步改善资讯科技系统，建立一套新的数据分析系统及顾客关系管理系统，加强系统维护，以加强系统的安全性能和集团的运行效率。

  （三）保持盈利能力可持续性的措施

  随着社会经济的发展，传统百货行业持续衰落，近三年来，传统百货行业利润连续3年下滑，“去百货化”也成了百货业转型的潮流，更是当下经营百货店的趋势。从传统单一的百货到“快时尚+品牌集合店+人气餐饮+儿童业态”的购物中心，无不体现着百货行业的新方向，更是对体验式服务的进一步补充及完善。

  如今，传统百货行业面临的不是如何盈利，而是面临着如何保本及转型，过多的营业成本因店租的持续攀升不断加剧，也致使了营业利润不断缩小，同时也加大了维持盈利能力的可持续的难度。而对于发行人而言，原本就倾向于重资产，自有物业比重达到82.21%，其他门店租赁的物业也均为关联方的物业，在某种程度上，享受着营业成本优惠的待遇，整体而言，发行人受门店物业租金的影响较小，营业成本起伏不大，且因物业为早期购置，较为低廉，物业升值空间巨大，在同行业中较有优势。而面对当前的百货行业的整体趋势，发行人将会继续增大自有物业的比重，同时也会依托本身的整体优势，整合自身现有的资源，调整产业结构，以更好的一体化的体验式服务给消费者。同时也会以兼并的形式收购物业地理位置较好的且有一定盈利的百货店来扩大门店规模。在未来的几年，发行人将在每个城市布局2到3个的主力门店，形成规模效应，以更好的体验，保持整体的盈利能力。

  五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

  （一）本期债券发行完成且按约定使用后的变化

  本期债券发行完成且按约定使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；

  3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

  4、假设本期债券募集资金16亿元用于偿还债务，剩余4亿元用于补充公司流动资金；

  5、假设本期债券发行在2014年12月31日完成，且已于2014年12月31日按募集说明书约定用途予以执行。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

  （单位：万元）

  ■

  （二）本次债券发行完成且按约定用途使用后的变化

  本次债券发行完成且按约定用途使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为28亿元；

  3、假设本次债券募集资金净额28亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

  4、假设本次债券募集资金22亿元用于偿还债务，剩余6亿元用于补充公司流动资金；

  5、假设本次债券发行在2014年12月31日完成，且已于2014年12月31日按募集说明书约定用途予以执行。

  基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

  根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于2015年8月28日召开的董事会审议通过的董事会决议，公司向中国证监会申请发行不超过28亿元的公司债券。

  本期发行规模不超过20亿元，拟用于补充公司流动资金及偿还债务等，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

  二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

  经公司于2015年8月28日召开的董事会会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金及偿还债务等。

  1、偿还债务

  在董事会批准的用途范围内，公司拟将本次债券募集资金的22亿元用于偿还债务，剩余资金用于补充公司流动资金。其中，本期债券拟偿还债务的16亿元具体情况如下，下期债券拟偿还债务的6亿元具体情况待定：

  ■

  2、补充流动资金

  公司2015-2016年投资活动主要为全国各区域门店日常经营周转及物业升级改造。

  公司将在中国银行股份有限公司深圳东门支行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资部安排专人负责上述事项的有关工作。因本次各期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还债务和补充流动资金的具体事宜。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）本期债券影响

  本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、发行人资产负债结构的变化”。

  以2014年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中16亿元用于偿还债务，剩余4亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

  1、对发行人负债结构的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的67.24%增加至发行后的67.83%，上升0.59个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的70.24%增加至发行后的71.04%，上升0.80个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.09%下降至49.94%，下降12.15个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的59.41%下降至42.01%，减少17.40个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

  2、对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2014年12月31日的0.93增加至1.18。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.86增加至发行后的2.62。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本期募集资金用于偿还债务和补充流动资金等，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

  （二）本次债券影响

  本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、发行人资产负债结构的变化”。

  以2014年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中22亿元用于偿还债务，剩余6亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

  1、对发行人负债结构的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的67.24%增加至发行后的68.11%，上升0.87个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的70.24%增加至发行后的71.42%，上升1.18个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.09%下降至45.40%，下降16.69个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的59.41%下降至35.66%，减少23.75个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

  2、对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2014年12月31日的0.93增加至1.31。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.86增加至发行后的3.08。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  综上所述，本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金等，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

  第七节 其他重要事项

  一、发行人担保情况

  截至募集说明书出具日，公司不存在对外担保情况。

  二、发行人受限资产情况

  ■

  注1：于2014年12月31日，本集团以人民币3,480,682.27元作为工程保证金，人民币150,000.00元作为承兑保证金。

  注2：于2014年12月31日，本集团以固定资产、无形资产、投资性房地产及存货作为抵押，取得银行借款人民币2,896,295,835.81元。

  注3：本集团账面净值约为人民币969,288,000元的若干土地及楼宇(其中33,208,117为茂业国际借款抵押)；

  注4：本集团账面净值约为人民币48,854,000元的若干投资性物业；

  注5：本集团账面净值约为人民币354,678,000元的若干土地租赁预付款；

  注6：本集团账面净值约为人民币317,987,000元的若干持有待售已落成物业；

  注7：本集团账面净值约为人民币349,852,000元若干发展中物业；

  三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2015年6月30日，发行人及其控股子公司存在的争议标的金额在人民币5,000万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：

  ■

  四、重大资产负债表日后事项

  于2014年12月31日后重大期后事项列示如下：

  自2015年1月5日至1月9日期间，本集团之子公司中兆投资在上海证券交易所通过场内购买再次购入了合共21,487,729股银座集团股份有限公司的股份，占银座集团截止2014年6月30日的已发行股本约4.1%。截止2015年1月9日，本集团共获取共计52,000,875股银座集团股份有限公司的股份，占银座集团截止2014年9月30日的已发行股本约10%，合计人民币491,211,011.00元。

  于2015年1月21日，本公司在中国发行人民币8亿元期限为365天的融资券，利率为每年5.23%。

  于2015年3月13日，本公司与包头市鹿城商贸大厦有限责任公司及包头市东正房地产开发有限公司第六分公司签订协议，本公司（买方）同意购买，包头鹿城及包头地产（卖方）同意出售一家由卖方成立的公司，供卖方于收购事项完成前注入目标土地土地使用权。收购事项的总代价为人民币270,000,000元的现金，代价应由本公司按四期以现金支付。

  于2015年3月15日，本公司在中国银行间市场发行第一期本金总额为人民币7亿元的超短期融资券，发行期自2015年3月18日起至2015年12月13日止，利率为每年5.34%的固定利率。

  于2015年4月9日，本公司在中国银行间市场发行第二期本金总额为人民币7亿元的超短期融资券，发行期自2015年4月10日起至2016年1月5日止，利率为每年5.45%的固定利率。

  于2015年4月20日，本集团之子公司中兆投资以协议转让方式分别向关联方沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业及子公司沈阳时代、保定茂业，及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业物流800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股股票，合计占茂业物流总股本的5.1461%，转让价格参照茂业物流停牌前一交易日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及10.94元/股。

  除上述事项外，截止2015年6月30日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

  五、发行人涉及其他重大事项

  无

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  自募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

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