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（二）公司控股股东
美的建业（香港）有限公司（Midea Construction （Hong Kong） Limited），系根据香港公司条例于2009年11月3日于香港注册成立，目前股本为214,410.00万港元，公司编号为1387593，公司注册处所登记及备存文件号：40003221021，股东为美的建业（BVI）有限公司（Midea Construction （BVI）Limited）。美的建业主要从事投资控股和酒类销售业务。根据经核数的财务数据，截至2014年末，美的建业（香港）有限公司资产总额为447,706.08万港元，负债总额为198,377.76万港元，所有者权益为249,328.32万港元。2014年公司营业额为53,006.65万港元，年度全面收益总额为43,412.55万港元。截至募集说明书签署日，美的建业（香港）有限公司持有的本公司股份不存在被质押、冻结和权属纠纷的情况。
（三）实际控制人情况介绍
何享健，男，1942年出生于广东顺德，为美的集团的创始人，现任美的控股董事长。
卢德燕，女，1967年生，为何享健先生之儿媳。
何享健先生和卢德燕女士持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
何享健先生和卢德燕女士对其他企业的主要投资情况如下图所示：
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注：未注明持股比例的均为100%
五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
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发行人为外商法人独资公司，故不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况；截至2015年6月30日，发行人尚未发行任何形式债券，故也不存在上述董事、监事及高级管理人员持有公司发行之债券的情况。
（二） 董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
郝恒乐，男，大学学历。1998年中加入美的集团，曾任美的集团法律事务主管、法律管理科副科长、法务部长，主要从事法务管理、企业运营工作。现任美的置业董事长、总裁。
赵军，男，工商管理硕士及会计学硕士。2000年加入美的，曾任空调事业部审计主管，美的电器财务经理、财务总监，现任美的集团监事，美的控股总裁助理兼财务总监，以及美的置业副董事长。
姚嵬，男，硕士学历。1997年中加入美的集团，曾任集团总部企划投资部企划科科长、厨房电器事业部部长、副总经理，主要从事企划、战略投资工作。现任美的置业董事、副总裁兼战略发展中心总监。
黄仕镇，男，研究生学历，注册会计师。1999年初加入美的集团，曾任美的集团财务部会计主管、项目经理、会计经理、总监助理、副总监及美的电器财务总监，先后从事会计管理、资产风险预警、预算管理工作。现任美的置业董事、财务总监。
2、监事
刘隽，男，大学学历。2000年初加入美的集团，曾任美的集团管理高级审计专员、财务经理、审计经理、美的置业审计法务总监、人力资源及组织发展部总监、运营管理总监，主要从事审计法务管理、运营管理、人力资源管理工作。现为美的置业监事。
3、高级管理人员
郝恒乐，总裁，简历同上。
姚嵬，副总裁兼战略发展中心总监，简历同上。
黄仕镇，财务总监，简历同上。
（三） 董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：
1、在股东单位兼职情况
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2、在其他单位兼职情况
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六、发行人主营业务情况
（一）发行人经营范围及主营业务
公司营业执照中载明的经营范围为：经营改造旧城区；房地产开发、经营、销售、出租；物业管理；房地产营销策划。
美的置业以房地产开发为主，涉足高端住宅、精品写字楼、五星级酒店、物业管理和建筑施工等领域。公司2012年至2014年度的审计报告显示，房地产收入占营业收入的比例分别为95.03%、98.63%、98.84%，为公司的主要收入及利润来源。
（二）发行人所在行业状况
2008年美国爆发了由次级房屋信贷行业违约剧增和信用紧缩问题引起的金融危机。我国经济虽然没有幸免于此次风暴，但房地产行业投资热情依然不减。2009-2013年，我国房地产开发投资环比增长率一直在16%以上，2010年高达33.16%，其平均增速（24.30%）远远高于我国全社会固定资产投资的平均增速（18.81%）。2013年，我国房地产开发投资达到86,013.38亿元，对GDP的贡献率高达14.63%。由于2014年国民经济增速减弱以及“新常态”的出现，房地产行业的投资与销售出现下滑，商品房的销售面积和销售额分别回落7.6%和6.3%。2015年上半年，由于政府出台一系列利好政策，中国房地产行业再次迎来复苏。据国家统计局发布的数据，房地产市场呈现回暖，市场预期发生转变，购房者信心有所恢复。全国房地产开发投资、商品房销售面积和商品房销售额分别增长4.6%、3.9%和10%。
2014年开始，中国房地产行业告别过去的黄金十年，开始进入“白银时代”。在经过前期的野蛮生长之后，行业内的整合与升级将成为未来的主要发展方向。作为国家的支柱行业，房地产连同与其密切相关的钢铁、水泥、建筑等行业对中国的经济发展有着举足轻重的作用。为了中国经济健康、稳定的发展，政府密切关注房地产行业的整合与发展方向，并给予必要的政策支持。再加上中国城镇化的继续进行，住房需求依然强劲，房地产行业在可见的未来依然有着不容小觑的发展潜力。
1、房地产行业主要政策
房地产是中国国民经济的支柱行业，其健康、平稳的发展对很多相关行业都有非常重要的意义。因此，房地产行业是政府的重点调控对象，其周期性也在很大程度上受政府政策的影响。中国房地产调控主要由土地政策、住房供应结构政策、金融政策及税收政策组成。
房地产调控的周期性非常明显，在放松和收紧之间博弈。2008年经济危机之后，政府为了避免经济萧条采取了一系列救市政策，对房地产行业的态度也是以放松、鼓励为主导。 这一举措直接导致了中国房地产行业在2009年的逐步回暖，并且一度出现了过度火爆和供需失衡的趋势。于是在2009年末，中央及相关部委又纷纷收紧房地产政策，并于2010年在主要一线城市出台了限购政策。2011年，为了遏制房地产投机和价格增长过快，政府坚决贯彻落实了限购、限贷和限价等调控方式。2012年的房地产政策依然偏紧，但是地方政府开始支持合理的自住及改善性住房需求，并且提高购置首套房贷款额度，调整公积金制度，房地产供需日益健康化。2013年的政策环境依然是继续深化改革，落实差异化对待限购政策和信贷政策以及不同城市的政策分化。“国五条”和不同的地方政策明确体现了有保有压的政策方向，比如一线城市继续抑制房价过度上涨，而相对低迷的二三线城市的政策导向则偏向于需求释放。
2014年开始，我国国民经济增长减缓，逐步进入中高速增长的新常态。由此影响，我国房地产行业也随之走弱，逐步进入调整期，又由于商品房库存量高等因素，房地产投资、开发和房屋销售增长等指标持续放缓。中央政策方面，住建部提出以“去库存、调结构、建配套”为核心的调控政策。政策导向依然是以稳为主，更关注民生保障和长效机制顶层设计，通过货币政策调整、户籍改制、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房消费。各地级政府通过对各地市场的详细审查，灵活调整当地政策，并加速房地产市场化转型：限购、限贷手段逐步退出，并通过信贷公积金、财政补贴等多轮支持政策刺激住房需求、加快去库存化这一重要机制。在中央地方两级均以“市场化”为主导的决策思路下，房地产市场将逐渐回归自身调节机制。户籍改革、土地改革、不动产统一登记、房地产税等长效机制建设稳步推进，同步推动新型城镇化有序发展。
2015年，虽然经济增长很有可能进一步放缓，但是房地产市场在较为宽松的政策下逐步回暖。在整体宏观环境压力仍在的背景下，中央定调稳定住房消费，多轮金融信贷政策发力，改善市场环境，促进需求入市。特别是公积金政策调整，财政补贴和税费减免等新政刺激了住房需求特别是改善性住房需求的释放。以下列表为2014年以来中国房地产行业的重要政策文件或会议。
中央重要文件、会议中房地产相关内容
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2、房地产行业运行情况
2014年随着宏观经济下行及房地产政策调整，中国房地产市场出现整体下滑的趋势。据国家统计局数据，2014年全年的全国房地产开发投资95,036亿元，同比名义增长10.5%，增速比1月份-11月份回落1.4个百分点，较2013年回落9.3个百分点。房地产开发投资额增速创6年来新低，并且12月份出现了全年唯一的负增长。由此可见，房地产投资市场并不乐观。与此同时，全国房地产企业的拿地和投资开始全面集中到一线城市和重点二线城市，地域发展极度不均匀。这也为中国房地产行业的健康发展带来一定隐患。2014年全年商品房销售面积120,649万平方米，商品房销售额76,292亿元，分别同比下降了7.6%和6.3%。全国房地产开发企业土地购置面积29,736万平方米，同比下降14.5%。房地产开发企业全年到位资金121,991亿元，同比下降0.1%。另外，房地产企业库存和成本不断上升，利润率开始下滑，房企负债率高企、资金短缺等问题突显。
2015年1-6月，全国房地产开发投资43,955亿元，同比名义增长4.6%，增速比1-5月下降0.5个百分点，其中住宅投资占总开发投资的67%，投资增速持续下滑，同比增幅也是6年新低，此时房地产企业的重点在于消化和去库存，而非投资。2015年上半年全国商品房销售面积为50,264万平方米，同比增长3.9%；销售额达34,259亿元，同比增长10%，较1-5月显著上升6.9个百分点。全国商品房销售额、销售面积结束自2014年以来的同比下降趋势，开始逐步回暖。据国家统计局数据，今年1-6月份房地产开发企业土地购置面积为9,800万平方米，同比下降33.8%。土地市场低迷，主要源于房企的信心不足，并且只对一线和二线城市的优质地段感兴趣，对其他城市拿地的热情大大减少。房地产企业上半年的到位资金为58,948亿元，同比增长0.1%，虽然上涨幅度不大，但房企到位资金同比转降为增，企业资金压力出现缓解趋势。
（三） 发行人面临的主要竞争状况
1、房地产行业竞争状况
改革开放以来，我国房地产市场表现为差异性大的区域性、不完全竞争性市场。经过我国房地产市场发展的黄金十年，随着传统经济增长方式的转变、我国房地产行业的发展以及人口结构的转变，尤其是在我国住房政策打击投机性需求支撑自住型需求的引导下，房价快速上涨的时代已经结束，房地产行业竞争将更加激烈。
随着房地产行业竞争格局日趋激烈，行业集中度显著提升，逐步进入到品牌竞争阶段。企业品牌定位意识与日俱增，高品牌价值企业的品牌知名度和品牌影响力不断提升，房地产行业强势品牌逐渐显现，获得可持续的差异优势。房地产市场回归理性，去库存、去压力化导致房企之间的竞争转向质量、品质、差异化等的价值竞争。
公司项目目前主要集中在佛山地区，并布局贵阳、遵义、株洲等8个城市。佛山、宁波房地产开发商较多，房地产市场竞争较为激烈。公司秉承美的集团世界500强的品牌价值，凭借平台及资金等优势，在当地享有较强的区域品牌知名度和客户满意度，具有一定竞争优势。
（1）佛山市房地产行业状况
佛山市是我国先进制造业基地，自身及周边地区经济环境较好，房地产市场总体发展较快。2014年下半年以来，随着放松“限购”等政策支持力度的增强，佛山市房地产销售量大幅增长，佛山市2014年商品房销售面积跃居广东省第一位，商品房价格呈现较为温和的上升态势，库存量逐渐减少，近一年平均出清周期为7.4个月。
佛山市房地产供求及价格情况如下（2014年9月至2015年9月）：
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数据来源：克尔瑞数据库
（2）贵阳市房地产行业状况
贵阳市房地产2015年成交量与去年同期相比有所好转，供应量比去年同期有所下降，但整体处于供大于求的状态，近一年平均出清周期为29.69个月，具有较强的去库存压力。
贵阳市房地产供求及价格情况如下（2014年9月至2015年9月）：
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数据来源：克尔瑞数据库
（3）株洲市房地产行业状况
株洲市商品房销售面积2015年较去年同期上升较大，供应量明显下降，房价总体稳定，但仍具有一定去库存压力，近一年平均出清周期为11.98个月。
株洲市房地产供求及价格情况如下（2014年9月至2015年9月）：
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数据来源：中原地产数据库
（4）宁波市房地产行业状况
宁波房地产市场2015年比去年同期迅速回暖，商品房成交量同比上升，供应量经2014年的集中放量后大幅放缓，但9月供应量在“金九银十”的市场规律下明显上升。成交价格2015年整体缓慢上升。房地产库存量逐渐减少，近一年平均出清周期为10.75个月。
宁波市房地产供求及价格情况如下（2014年9月至2015年9月）：
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数据来源：克尔瑞数据库
2、发行人的竞争地位
美的置业是美的系地产板块——美的地产集团的最主要的经营主体，其销售额占比超过80%。成立至今，美的地产集团一直专注商住地产的开发建设，坚持扎根珠三角、覆盖省会及重点城市的发展战略，坚持稳中求快的发展思路，同时秉承美的强大的品牌价值，以及凭借美的家电千亿集团的资源、平台及资金优势的支持，十年间已迅速成长为全国地产百强企业。未来，随着公司的不断发展壮大，美的置业将加速全国化布局，在华南、华东、华中、华北以及东北、西南区域实施重点城市战略布局，逐步稳健成长为全国性地产行业品牌企业。
公司自2009年，先后在华南、西南、华中、华东、华北区域实施战略布局，在广东、江苏、湖南、贵州、河北、浙江等地区拥有近三十个地产发展项目，成为当地精品标杆，获得多项产品设计、园区规划、园林设计、小区管理等项目奖杯。
2009年，美的地产集团获得中国主流地产“金鼎奖”——最具创新竞争力开发企业。
2013年，美的地产集团突破百亿销售收入，获得“中国房地产百强企业”称号。
2014年3月27日，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院在北京共同主办的“2014中国房地产百强企业研究成果发布会”上，美的地产集团蝉联“2014中国房地产百强企业”，同时获得“百强之星”称号，综合实力排名第56位。
2015年3月26日，由观点地产新媒体主办、每日经济新闻和搜狐焦点联办的“2015观点年度论坛”发布了“2014年度中国房地产卓越100榜”。美的地产集团入选“2014年度中国房地产卓越100榜”。
3、发行人的竞争优势
（1）品牌优势
美的置业源自世界品牌500强，可分享美的品牌价值。2014年，美的集团整体销售突破1,500亿元，品牌价值达到683.15亿元，名列全国最有价值企业品牌第5位，位列中国民企500强榜单第10位。美的地产集团继2013年成功入选全国地产企业百强榜后，2014年由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院在北京共同主办的“2014中国房地产百强企业研究成果发布会”上，凭借近年的快速发展及2013年的良好业绩，成功蝉联“2014中国房地产百强企业”，同时获得“百强之星”称号，综合实力排名第56位。公司将秉承“筑城，筑家，筑未来”的品牌理念，与中国城市共发展，继续为社会创造财富。
（2）融资优势
美的置业近年来通过银行开发贷、商票、信托融资、资产管理计划、境外融资等多渠道筹集资金，形成多层次的融资体系，通过寻求低成本、长期限、使用灵活的资金，优化债务结构，提高资金实力。目前，美的置业与四大国有银行及多家股份制银行建立了战略合作关系，截至2015年6月末，美的置业获得的银行授信总额度合计74.92亿元，未使用授信余额约为34.19亿元。评级机构大公国际给予美的置业“AA”的信用评级，优良的公司资质和多元化的融资渠道为公司的持续发展和偿债能力提供了有力支撑。
（3）管理优势
美的置业以先进的全流程开发管控理念，从策划、规划设计、总包、分包、大件材料采购、园林绿化、营销伙伴、商业合作等每一个环节整合全球顶级资源，致力于世界级居住品质的打造，并通过与国际知名专业机构的合作，培养了一大批自有专业经营人才。成本控制方面，公司房地产开发采取快速周转与严格成本控制策略，确保项目在开发周期内维持稳定的现金流及稳健的财务表现。商品房销售方面，公司采取多元化、精细化的营销战略，具备很强的区域品牌知名度和客户满意度以及一定的品牌溢价。
（4）土地储备优势
美地置业具有充足的土地储备总量，且成本较低，对于市场波动具有较大的定价余地，同时公司土地储备结构不断优化。
（5）产品优势
美的置业依托物联网、云计算等先进技术，基于美的集团全球最齐全的家电产品群优势，实施“1+1+1”智慧家居战略，革新生活方式，进一步提升核心竞争力。
在产品品质方面，美的置业秉承美的品牌的工业精神和精品理念，倡导5M健康智慧社区理念，坚持用精益求精的设计建造、精细化的品质管理严格把控项目质量；在产品创新方面，美的置业充分尊重项目所在地的经济、社会和人文属性，针对客户需求进行深入挖掘，将土地属性、居住需求与产品创新深度结合，形成差异化的产品竞争优势。
（四）发行人经营方针及战略
公司实施布局升级、区域深耕的全面规划。目前，公司对十余城市进行重点跟进，布局华东华南等经济基础好、消费能力强、人口基数大、增长潜力强的区域。公司将优化及提升全国城市布局等级，重点布局经济发达及人口充足的二线城市，择机进入一线城市，继续扩大对全新区域的进入拓展，并对现有项目周边区域进行深耕拓展，实现区域公司运作模式，发展规模年均递增20-30%。
美的置业通过5M智慧健康社区构建多功能产品体系。5M（Multifunctional System of 5），是集成5大多功能智慧健康标准体系的创新社区，强调从人的实际使用功能来创造产品，以“功能主义”的核心开发理念，最大化实现人居和谐，分为“美屋、美景、美心、美智、美品”5大构成系统，分别诉求“功能住宅、健康园林、配套服务、智慧管理、精工品质”。在美的置业全面住宅解决方案上，5M智慧健康社区形成了一个标准的价值集成化创新模式，代表了美的置业最新一代的产品体系。
美的置业依托物联网、云计算等先进技术，基于美的集团全球最齐全的家电产品群优势，实施全球首发的“1+1+1”智慧家居战略，即“一个智慧管家系统+一个M-Smart互动社区+一个M-BOX管理中心”，给消费者提供最专业的智慧家居体验。M-Smart智慧家居战略，是通过打造“空气智慧管家”、“营养智慧管家”、“水健康智慧管家”、“能源安防智慧管家”四大智能服务板块，实现美的全品类互联互通，构建智能、低碳、健康的高素质人居环境。
（五）发行人业务经营情况
美的置业源自世界品牌500强，从1998年开始专注地产，起步于华南地区，17年时间通过全国布局，凭借稳健的发展，快速成长为全国性房地产开发企业。公司足迹遍及全国8个省市地区，拥有30余个精品项目，覆盖华南、华东、华中、华北、西南区域，均以高端的定位、高品质的开发和良好的服务赢得市场的高度认可。
1、营业收入构成
公司最近三个会计年度营业收入构成如下：
单位：万元、%
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公司以住宅开发为主，配套商业、酒店等地产项目。主营业务收入中大部分收入来自于房地产销售，其他业务收入为租金收入，包括投资性房地产出租收入、场地使用费收入。
2、营业收入地区分布情况
公司最近三年及一期营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
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公司营业收入目前主要集中在广东地区，2012年至2014年广东地区营业收入占比分别为88.83%、57.20%和48.56%。
3、房地产开发情况
公司最近三年及一期房地产开发情况如下：
单位：万平方米、万元
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公司房地产业务发展稳健。2011年公司加快全国布局，拓展多个区域，2012年度至2013年度，公司开工、竣工面积，及签约销售面积、金额均有大幅度上升。2014年，受行业政策调控影响，全国房地产市场整体下滑，公司签约销售面积及金额均有所下滑，公司相应调整策略，延缓部分项目新开工面积，并加大销售去存货力度，保证现金流充足。
4、竣工项目情况
公司最近三年及一期竣工项目情况如下：
单位：万平方米
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最近三年及一期，公司共竣工41个项目（按期区/标段统计），包括住宅区、商业区、五星级酒店等。竣工项目占地面积118.65万平方米，建筑面积358.29万平方米。
5、在建项目情况
截至2015年6月30日，公司在建项目情况如下：
单位：万平方米
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截至2015年6月30日，公司在建项目37个（按期区/标段统计），占地85.64万平方米，建筑面积344.16万平方米，包括住宅区、商业区、五星级酒店等。
6、拟建项目情况
截至2015年6月30日，公司拟建项目情况如下：
单位：万平方米
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截至2015年6月30日，公司拟建项目10个，占地面积108.57万平方米，拟开发建筑面积315.61万平方米，主要为住宅区和商业区等。
（六）发行人主营业务流程
美的置业制定了严格的投资纪律和决策机制。公司在对目标城市进行投资前，非常重视拿地前的市场调研，对客户和产品进行精准定位；项目的投资决策均由美地置业统一管理，设立投资决策委员会，其成员由美的置业和各区域公司资深专业人员构成，保障了项目决策的客观性。此外，公司还通过项目定位会、启动会等机制对投委会数据进行回顾，并有相应的考核机制，提高投委会数据的准确性，从而提高投资决策依据的可靠性，降低投资风险。
美的置业通过一系列完整科学的会议体系，控制项目开发决策与管理：
1、项目策划阶段
在签订土地协议之前，由战略发展中心召开项目投资评审会，进行评议和公司决策，明确新项目获取意向，同时对后续项目开发给出指导意见。
取得土地之后，由项目公司设计部召开设计启动会，对项目前期收集的基础资料进行系统分析，包括项目情况、区域市场情况、市政配套情况，明确项目设计方向，并由项目公司管理部召开产品定位及概念方案评审会，对市场定位、客户定位、产品定位进行决策，对概念规划方案进行研究、选案，为后续设计提供条件。
2、设计阶段
项目公司设计部通过整体景观概念及展示区方案评审会、规划及单体深化方案评审会、技术方案评审会、装修概念方案评审会，确定景观概念及展示区设计、成本估算、施工组织计划；评审确定规划方案设计及成果；落实集团标准，控制施工图质量；评审确定项目室内方案设计成果及计划节点。
规划方案完成后，运营管理中心召开项目预算及目标成本评审会，确定《项目预算执行版》、《目标成本执行版》，并召开项目启动会预备会。
项目公司营销部进行项目总体营销策划汇报，明确项目推广及营销策略的整体安排。
3、施工营销阶段
营运管理中心召开项目启动会，确认《项目运营目标书》。
项目公司设计部通过装修方案评审会，评审确定项目室内深化方案设计成果及装修方案成本概算。
项目公司营销部在开盘前召开项目销售价格及价格策略评审会、开盘前协调会，确定开盘销售价格策略、销售均价、售控方案，并做好开盘前各项准备工作。
4、售后服务阶段
售楼前项目公司营销部通过业务收楼协调会，做好售楼前准备工作，并对潜在风险制定预案。
交楼后项目公司管理部召开项目后评估会，对项目问题进行总结。
（六）发行人主营业务上下游产业链情况
1、供应商情况
最近三年及一期，美的置业前五大供应商情况如下：
单位：万元
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美的置业供应商主要为建筑承包商。2012年度至2014年度前五大供应商合同金额占当年总采购额合计比例分别为40.65%、29.28%、27.02%，不存在严重依赖个别供应商的情况。
公司建立了全面的采购招标管理体系。公司选择供应商的方式包括公开招标与邀请招标两种方式。其中公开招标为所有招标信息须在外网平台全面公告，单位来源为所有通过外网平台报名且符合投标要求单位及意向邀请单位两部分组成；邀请招标为在具备招标条件时所有工程均应采用邀请招标，单位来源为意向邀请单位，包含单项工程邀请招标、集中采购。
2、客户情况
最近三年及一期，美的置业前五大客户情况如下：
单位：万元
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美的置业的主要客户为个人消费者，较为分散。2012年度至2014年度前五大客户销售收入占当年营业收入的合计比例分别为7.18%、10.91%、3.47%，不存在严重依赖个别客户的情况。
（七）发行人业务资质
美的置业拥有国家房地产开发一级资质，资质编号为建开企[2015]1476号，有效期截至2018年1月26日。
公司18家子公司中15家子公司为房地产开发企业，其房地产开发企业资质情况如下：
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其中，佛山市顺德区三洲美的房产有限公司因处于土地洽商阶段，未开展房地产开发业务，暂未办理开发资质证书；株洲市美的高科房地产发展有限公司的开发资质证书由于过期，目前正在办理中。
（八）发行人关于涉及用地及房地产开发的自查情况
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，发行人对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，并出具了《自查报告》。
经自查，发行人及控股子公司在报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，发行人及控股子公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被土地、房管部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
发行人实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员均承诺：《自查报告》已如实披露了美的置业在报告期内房地产开发项目的自查情况，如美的置业及其子公司因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
七、发行人法人治理和组织机构设置及其运行情况
（一） 发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东、董事会、监事和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如下图所示：
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（二） 发行人职能部门的运行情况
1、战略发展中心
战略发展中心是公司战略牵引及投资发展职能单元，负责公司战略规划的制定及督导执行、战略绩效考核、战略发展研究、行业研究、标杆研究、土地拓展投资布局管理及合资合作、资本运作、公司股权管理及工商事务管理等职能。
2、产品管理中心
产品管理中心是公司产品研究、设计管理与工程管理的专业部门，它通过设计管理、产品研发、产品标准化、工程技术标准和管理规划建立、工程质量督查等工作，建立公司在产品设计和工程技术管理上的核心能力。
3、运营管理中心
运营管理中心是公司业务发展部门，负责公司营销管理、品牌及客服支持、竞品研究、计划管理、流程分权与IT支持、会议管理、知识共享等职能。
4、成本合约中心
成本合约中心是集综合成本管理、造价管理、招标采购管理等专业模块为一体的职能中心，以全过程成本控制为主线，在项目开发的定位、设计、预算、招采、工程实施、结算、后评估等不同阶段，保证各成本控制要点的贯彻落实。同时通过战略招标采购体系的建立和推进，在公司高品质产品战略的前提下实现成本控制的最优化，增强公司产品的成本竞争优势。
5、财务资金中心
财务资金中心通过及时、准确核算公司财务状况、经营成果及现金流量，保障资产安全；通过财务管控，为公司经营决策提供规划和建议，促进经营目标实现，完善公司治理结构；通过投融资规划和资本运作，为公司战略规划提供财务支持，实现公司资产保值、增值。
6、人力资源中心
人力资源中心是为总部各职能中心、地区公司及经营单位提供全过程业务协同与支持的职能单元。它根据公司发展战略需要，在公司内部创造良好的机制和氛围，为员工提供职业发展空间和能力素质的提升机会，培养和造就推动公司战略目标实现的人才队伍，为组织的持续发展提供有力支撑。
7、风险管理中心
风险管理中心是公司全面风险管理体系的监控部门，通过对内部经营管理活动进行全面的检查与评价，对发现的管控漏洞及风险组织整改并监督落实，对法务风险进行排查与防范，及时消除不良隐患；监察舞弊案件并建立舞弊预防体系，维护公司的合法权益。
最近三年内，上述机构均能够按照《公司法》、《公司章程》及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
（三）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及因重大违法违规而受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四） 发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
八、公司最近三年违法违规行为的情况
发行人严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在重大违法违规行为，也不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等的情形。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 报告期内， 董事、监事的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
九、公司关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东及实际控制人情况详见本节之“二、发行人设立、报告期重大资产重组情况和报告期末股东情况”及“四、发行人控股股东及实际控制人基本情况”部分内容。
2、发行人的子公司情况
关于发行人子公司情况详见本节之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人合营和联营企业情况
关于发行人合营和联营企业情况详见本节之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的其他关联方
截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
■
（二）关联交易
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务情况表
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（2）出售商品/提供劳务情况表
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2、关联担保
截至2014年12月31日，关联方担保的情况如下：
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3、关联租赁情况
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4、关联方资金拆借
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5、关联方应收应付款
（1）应收关联方款项
单位：元
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（2）应付关联方款项
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（三）关联交易决策机制
关于关联交易，公司严格按照《关联交易管理制度》等相关制度执行，上述文件就关联交易应遵循的基本原则、审核权限、审议程序、定价和披露机制进行了规定。
1、决策权限
（1）根据公司执行的《关联交易管理制度》，董事长有权判断并实施的关联交易如下：
①与关联自然人发生的金额在30万元以下（含30 万元）的关联交易；
②与关联法人发生的金额在300万元以下（含300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）的关联交易。
（2）根据公司执行的《关联交易管理制度》，董事会有权判断并实施的关联交易：
①与关联自然人发生的金额在300万元以下（含300万元）的关联交易；
②与关联法人发生的金额低于3,000万元（含3,000万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（含5%）的关联交易；
③虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
④股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
2、决策程序
（1）回避表决
根据公司执行的《关联交易管理制度》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易事项提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易事项作出相关决议。有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失进行承担。
（2）审议程序
根据公司执行的《关联交易管理制度》，属于董事长判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由董事长审查通过后实施。属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的董事长或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易或与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
3、定价机制
根据公司执行的《关联交易管理制度》，关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》和《外资企业法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事的议事程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人在财务资金、成本管理、工程管理、工程施工、招标管理等公司经营管理的整个流程和各个环节，都严格执行相关制度，确保各项工作都按章而循，形成了规范的管理体系。
在财务资金和成本控制方面，发行人拥有了较完整的内部制度体系，具体包括《房地产项目预算管理办法》、《费用支出与借款管理办法》、《成本管理制度》、《实物资产管理办法》、《财务组织管理制度》、《税务管理制度》等。近年来，发行人一直注重加强财务基础管理，提升风险意识，在财务资金和成本控制方面严格按照相关制度执行，紧抓回款和融资工作，保障现金安全。
关于工程和产品管理方面，发行人强化公司的工程建设管理和产品的质量控制，并拥有一系列相关制度规范，具体包括《工程管理办法》、《产品质量实测操作指引》、《工程月检实施细则》和《合作单位评估办法》等。发行人一直坚持客户导向下的产品设计原则，在产品质量上统一标准，注重细节；在招标采购上严控界面红线，强调刚性执行；在工程管理上明确管控界面，加强协同能力，这些都为发行人树立良好的社会形象和品牌提供了制度保障。
在风险控制方面，发行人专门设立并组建了风险管理中心，并严格执行公司《审计监察管理》和《责任追究管理办法》等制度。风险管理中心依照国家法律、法规以及公司的各项制度规定，通过审计监察工作对公司及下属单位以“监督业务、服务经营、规范管理、提高效益”为宗旨，对公司及所属各单位的业务操作、制度执行、资产安全、风险管控、营运效率等方面进行审计监督和服务，从而促进和保障美的公司的健康可持续发展。
发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度执行以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。
十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《广东美的置业有限公司投资者关系管理办法》。
公司董事长为公司投资者关系管理及信息披露第一责任人，财务总监负责相关事务的统筹与安排，为直接责任人，具体事务由信息披露事务人按照相关规定处理。根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站公布。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日的财务状况和公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的经营成果及现金流量。
公司2012-2014三年连审财务报告经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审〔2015〕3244号标准无保留意见的审计报告。
本募集说明书摘要所载2012-2014年度及2015年1-6月财务报告均按照《企业会计准则》编制。非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年合并财务报表和母公司财务报表财务数据均引自公司经审计的2012-2014三年连审财务报告，2015年1-6月财务数据引自公司未经审计的2015年半年度会计报表。
一、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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母公司现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况
（一）近三年及一期合并报表范围变化及原因
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