《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
之回复报告公告
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-075
林海股份有限公司对上海证券交易所
《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
之回复报告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2064号）（以下简称《问询函》）的相关要求，林海股份有限公司（以下简称“林海股份”或“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体内容公告如下：
一、关于本次重组可能存在的主要风险
1、公司前期公告披露，在重组筹划期间，重组标的范围两次发生变更，预案也由于会计师存在不同意见而发生修订，且停牌筹划时间过长。请公司核实并详细说明本次重大资产重组的后续推进是否存在重大不确定性，如有，请就此事项进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
【公司回复】
（1）公司在股票停牌期间对于重组事项的筹划进程如下：
公司于2015年4月15日发布了《重大事项停牌公告》并开始停牌；2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌。
2015年7月28日，公司发布了《林海股份有限公司关于重大资产重组框架协议相关情况的公告》（公告编号：临2015-034），披露了公司与本次重大资产重组交易各方签署框架协议的情况，拟收购的标的资产为：江苏林海动力机械集团公司100%股权、苏州苏福马机械有限公司100%股权、镇江中福马机械有限公司88.34%股权、宁夏振启光伏发电有限公司70%股权、江苏扬工动力机械有限公司100%股权。2015年10月29日，公司发布了《林海股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-056），公布拟收购的标的资产为：中国福马机械集团有限公司所持有的江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）100%股权、宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）70%股权。公司重组筹划过程中，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中最终未能就收购相关事项达成一致意见，并综合考虑到标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素，公司管理层决定将重组收购的标的范围调整为林海集团100%股权和振启光伏70%股权。
2015年11月14日，公司发布了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露了本次交易标的范围为林海集团100%股权和振启光伏70%股权。2015年12月17日，公司发布了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），披露了调整后的交易标的为林海集团100%股权。鉴于发行人会计师对林海集团合并报表口径进行了调整，不再将江苏林海雅马哈摩托有限公司纳入林海集团合并报表范围；并且考虑到交易标的振启光伏可能会在重组后引入新的同业竞争，公司在综合考虑本次重组规模和未来发展战略的基础上决定将重组的重点放在做强当前主业、解决同业竞争和减少关联交易上来，本次重组的交易标的最终调整为林海集团100%股权。
（2）针对本次重大资产重组后续推进存在的风险，公司已在停牌期间所发布的重大资产重组停牌和进展公告中提示本次重组存在不确定性，可能存在后续审批致使重大资产重组事项无法实施的风险。
公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险”作了如下风险提示：“公司本次因筹划重组股票停牌时间较长，由于在与部分标的公司和交易对方的谈判中未能就收购相关事项达成一致意见，并综合考虑标的公司的资产质量与盈利能力等重要因素以及公司未来发展规划，公司对重组标的范围进行了两次调整。本次重组工作涉及多方因素且后续审批环节较多，实际操作上具有复杂性，重组方案的最终实施尚需满足多项前提条件，故重组的后续推进存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。”
公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、审批风险”作了如下风险提示：“待本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，本公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，标的资产的评估结果亦需要获得国务院国资委备案。同时，本次交易尚需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。由于取得上述批准、审议通过及核准的具体时间存在不确定性，但该等批准、审议通过及核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”作了如下风险提示：“本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行当中，若相关事项无法按时完成导致公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告后六个月内未能如期发布召开股东大会的通知，或本次交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“四、重组方案可能进行调整的风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作均尚未完成，本预案所披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（或草案）当中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而出现调整的风险。”
在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、林海集团改制以及时间进度风险”作了如下风险提示：“截至本预案签署之日，林海集团尚系全民所有制企业，本次重组林海集团拟依照法定程序整体改制为一人有限责任公司（法人独资），由福马集团持有林海集团改制后主体的100%股权，林海集团的改制事宜尚需林海集团职工代表大会、福马集团和国机集团批准。目前，改制审计、评估工作尚在进行中，如果以上所述的林海集团改制事项不能按时完成，或者林海集团职工代表大会/福马集团/国机集团未能批准改制方案，都将会对本次交易的时间进度乃至整体方案产生不利影响。另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。”
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次重组方案调整后减少的交易标的振启光伏部分财务指标已达到《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对方案构成重大调整的认定标准，因此本次重组方案之变更构成对重组方案的重大调整。对于本次重组事项的调整，公司已重新履行董事会程序，召开第六届董事会第27次会议审议通过了修订后的重组预案，而本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；正式方案亦需要取得福马集团、国机集团、国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”和“重大风险提示”之“一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险”对本次重组方案之重大调整和相关风险进行了补充披露。
【会计师核查意见】
公司已在本次问询函回复意见公告同时再次修订的《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组方案之重大调整进行了补充披露。我们认为，公司已在再次修订的预案中充分提示了本次重大资产重组的后续推进所存在重大不确定性风险。
【律师核查意见】
本所律师认为，本次交易及《预案（修订稿）》已经林海股份董事会审议通过，本次交易尚需取得需取得中国福马机械集团有限公司的批准、中国机械工业集团有限公司的批准、国务院国资委的批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，公司已经在《预案（修订稿）》中就后续推进存在重大不确定性的风险、可能无法获得批准的风险、可能被暂停、中止或取消的风险、重组方案可能进行调整的风险及林海集团改制以及时间进度风险作出特别提示，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2、预案披露，此次预案修订稿相比原预案有以下调整：（1）对江苏林海动力机械集团公司（以下简称“林海集团”）合并报表范围作了调整，江苏林海雅马哈摩托车有限公司（以下简称“林海雅马哈”）不再纳入合并报表范围；（2）标的资产中不再包含宁夏振启光伏发电有限公司（以下简称“振启光伏”）。请公司补充披露上述变更是否构成对重组方案的重大调整。如构成，请履行相应的程序，并就重大调整进行重大事项提示。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
（1）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
根据修订前的预案，本次交易标的资产的相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
由于振启光伏截至2014年12月31日的资产总额占收购标的截至2014年12月31日资产总额合计数的25.18%，超过了原收购标的资产总额合计数的20%，故本次重组方案的变更构成了对重组方案的重大调整。
（2）根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”对于本次重组标的范围调整，公司已经履行的相关程序如下：①2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜；②2015年12月16日，公司与林海集团的股东福马集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案、标的资产、交易价格及对价支付、过渡期、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、声明、承诺和保证、税费、违约责任、生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定，同时约定双方于2015年11月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》解除并终止。
【财务顾问核查意见】
独立财务顾问认为，本次重组方案调整后减少的交易标的振启光伏部分财务指标已达到《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对方案构成重大调整的认定标准，因此本次重组方案之变更构成对重组方案的重大调整。对于本次重组事项的调整，公司已重新履行董事会程序，召开第六届董事会第27次会议已审议通过了修订后的重组预案，并于2015年12月16日与福马集团重新签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，重组预案尚需通过福马集团、国机集团审议及国务院国资委预核准。而本次交易的标的资产价格经审计、评估确认后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案；正式方案亦需要取得福马集团、国机集团、国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。公司已在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组方案之重大调整进行了补充披露。
二、关于标的资产
3、预案披露，预案修订稿的标的资产中不再包含振启光伏。请公司补充披露不再将振启光伏纳入标的资产范围的原因。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
（1）本次重组方案调整前后，标的资产的相关财务指标对比如下：
单位：万元
■
鉴于发行人会计师对林海集团所出具的审计报告不再将江苏林海雅马哈摩托有限公司纳入林海集团合并报表范围，交易标的林海集团截至2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入将产生较大幅度的下降。综合考虑公司未来的经营发展战略，公司决定将重组后的工作重心放在做强当前主业以及解决同业竞争和减少关联交易上来。本次通过收购林海集团100%股权，将有利于公司发挥协同效应，进一步做大做强公司的主营业务及规模，一定程度上提高公司整体盈利能力。同时，交易完成后公司与林海集团之间长期存在的同业竞争和关联交易将得以消除，增强了上市公司的独立性。
（2）公司于2015年12月16日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》》，鉴于林海集团报表不合并江苏林海雅马哈摩托有限公司，此次重组规模将大幅下降，公司经考虑决定重点放在做强主业，以及解决同业竞争和减少关联交易，而振启光伏属于光伏电站运营，中国机械工业集团有限公司下属有其他公司从事光伏组件开发，同属于光伏行业，可能会引入新的同业竞争，因此公司与福马集团经审慎考虑不再将振启光伏作为标的资产。根据公司与福马集团之间的协商，公司对第六届董事会第二十六次会议审议通过的方案的相关事项予以调整，公司不再将振启光伏作为本次重组的标的资产。公司在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”对本次重组方案之重大调整补充披露了不再将振启光伏纳入标的资产范围的原因。
【财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，鉴于江苏林海雅马哈摩托有限公司不再纳入林海集团合并报表范围，交易标的林海集团的主要财务指标将大幅下降。公司经考虑决定将重组重点放在做大做强当前主业以及解决同业竞争和减少关联交易上来。而调整前的交易标的振启光伏属于光伏电站运营行业，可能会引入新的同业竞争，故公司经审慎考虑不再将振启光伏作为标的资产。本次交易完成后，将有利于公司突出主业、增强盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
4、预案披露，此次修订后，新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表，并将会对林海集团的利润来源产生影响。请公司补充披露上述变更是否会影响林海集团的预估值，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
【公司回复】
（1）修订后的预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表，影响了林海集团的合并报表，但对评估预估值无影响，仅对评估的增值额及增值率产生影响。采用成本法对林海集团进行预评估时，是以林海集团母公司报表为主体，对各长期股权投资单位分别展开评估，将其评估结果根据林海集团持股比例折算后并入林海集团长期股权投资科目反映。企业对林海雅马哈采用成本法核算时，长期股权投资账面价值为10,853.15万元，预案变更后采用权益法对林海雅马哈核算，长期股权投资账面价值17,322.27万元，差异6,469.13万元，具体差异情况如下表：
单位：万元
■
（2）采用收益法对林海集团进行预评估时，是以林海集团母公司为收益预测主体，对各长期股权投资按照资产基础法的评估值作为溢余资产加回测算企业的整体价值，故不将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表对收益法的评估无任何影响。
本次评估预估无论采用资产基础法还是收益法，均是以母公司为主体，未涉及合并报表。在评估结果的选取上主要考虑到林海集团属于林业机械制造行业，集团本部主要负责集团内部产品研发和品牌建设及国际市场网络的建设。以前年度主要业务板块为特种车辆、摩托车、通用动力及配套等板块，但整体销售利润率较低，且增长具有不确定性，未来收益能力有限，且收益法中的大量的非经营性资产均借用了资产基础法的评估结论，因此此次资产基础法和收益法直接估值差异不大，在两种估值结果差异不大的情况下，资产基础法更为稳健和合理，故选择了资产基础法的评估结果作为本次的预估值。
综上所述，新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表对本次评估方法的选择与评估预估值均不产生影响。
【财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问认为，林海集团合并报表口径的变化不影响本次评估的预估值。根据中联评估的预评估结果，公司已在《预案（修订稿）》中“第五章交易标的预估作价及定价公允性”之“二、对于预估方法及结论的说明”以列表方式补充披露了林海集团各主要资产和负债项目的增值额和增值率，并就主要增值项目作出了解释说明。公司并在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、标的资产预评估与定价”中进行了相应披露。
【评估师核查意见】
新预案不再将林海雅马哈纳入林海集团的合并报表对本次评估方法的选择与评估预估值无任何影响。公司已在《预案（修订稿）》中对主要项目的增值额和增值率进行了详细披露和解释说明。
5、预案披露，此次重组完成后，林海雅马哈将成为公司的合营公司。请公司补充披露此次重组完成后，林海雅马哈是否与公司构成关联关系。如构成关联关系，请以列表的方式详细披露重组完成前后上市公司关联交易金额以及占收入比例的对比情况，并说明关联交易主要内容和定价政策。请财务顾问和会计师发表意见。
【公司回复】
（1）林海集团持有林海雅马哈公司50%股权，能够对其实施重大影响。根据本次重组方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买福马集团持有的改制后的林海集团100%股权。因此，重组完成后公司通过林海集团间接持有林海雅马哈公司50%的股权，对其构成重大影响。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条和第四条之有关规定，公司与林海雅马哈公司构成关联关系。
（2）重组完成前，报告期内公司关联交易情况如下：
①销售商品/提供劳务 单位：万元
■
其中公司与林海雅马哈之间的关联销售交易情况如下：
单位：万元
■
②采购商品/接受劳务
单位：万元
■
其中公司与林海雅马哈之间的关联采购交易情况如下：
单位：万元
■
③资产出租
单位：万元
■
④资产承租
单位：万元
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⑤关联方资产转让/购买
单位：万元
■
（2）重组完成后，报告期内公司关联交易情况如下：
①销售商品/提供劳务
单位：万元
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其中公司与林海雅马哈之间的关联销售交易情况如下：
单位：万元
■
报告期内公司与林海雅马哈公司之间的关联销售交易逐年减少，主要原因为林海雅马哈产品型号转换，新型号产品配件未再从公司和林海集团进行采购，老型号产品产量减少，导致公司和林海集团对其销售额减少。
②采购商品/接受劳务 单位：万元
■
公司与林海雅马哈之间的关联采购交易情况如下：
单位：万元
■
③资产出租
单位：万元
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本次重组完成后，公司关联交易的金额与关联交易占收入的比例均大幅下降，本次重组将有助于公司减少关联交易、增强独立性。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他相关法律法规执行并履行披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
【财务顾问核查意见】
经核查，本独立财务顾问认为，通过以上关联交易情况之比较，重组完成后公司关联交易的金额与关联交易占收入的比例均大幅下降，本次重组将有助于公司减少关联交易、增强独立性。公司已在《预案（修订稿）》中“第七章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”对本次交易完成前后公司的关联交易情况进行了补充披露。
【会计师核查意见】
本所认为林海股份上述关联交易情况金额准确，如实反映了林海股份重组前后的关联交易情况。本次重组有助于上市公司减少关联交易。
特此公告
林海股份有限公司
2015年12月30日
股票简称：林海股份 股票代码：600099 公告编号：临2015-076
林海股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月17日在指定信息披露媒体上披露了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2064号）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、公司在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“二、标的资产预评估与定价”补充披露了林海集团报表合并口径变化对林海集团预估值的影响。
2、公司在《预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“十四、其他提请投资者关注的事项”补充披露了本次重组方案重大调整的相关事项。
3、公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“一、本次重组后续推进存在重大不确定性的风险”补充披露了本次重组的后续推进可能存在重大不确定性的风险。
4、公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“二、审批风险”补充披露了本次重组方案所需审批事项的相关信息。
5、公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”补充披露了不能如期发出股东大会通知的风险。
6、公司在《预案（修订稿）》中“重大风险提示”之“八、林海集团改制以及时间进度风险”修订了林海集团改制所需审批事项的相关信息。
7、公司在《预案（修订稿）》中“第四章 交易标的情况”之“二、林海集团历史沿革” 修订了林海集团改制所需审批事项的相关信息。
8、公司在《预案（修订稿）》中“第七章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对于上市公司关联交易的影响”补充披露了本次重组完成前后公司的关联交易情况。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2015年12月30日
证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2015-077
林海股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
林海股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年4月15日起停牌。2015年4月29日发布了《重大资产重组停牌公告》，开始按重大资产重组事项连续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2015年11 月13日，公司六届二十六次董事会会议审议通过了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于 2015 年11 月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2015年11 月24日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1927号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》。根据要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题进行了逐项落实并对重组预案进行了相应修订。
2015年12 月16日，公司六届二十七次董事会会议审议并通过了《林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案，并于 2015 年12 月17日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告，同时发布了《对上海证券交易所<关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>之回复报告公告》，公司除按照《审核意见函》对预案进行了修订外，还对标的资产范围及其合并范围做了重大调整。
2015年12 月25日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】2064号《关于对林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》。根据《问询函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《问询函》所列问题进行了逐项落实并对重组预案进行了相应修订。有关回复及相关公告详见公司于2015年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体刊登的相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年12月31日起复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经有权机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日