证券代码：600863 股票简称：内蒙华电 公告编号：2015-027

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  关于拟转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持控股子公司内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）51%股权。

  ●本次拟进行的交易拟通过北京产权交易所以公开挂牌转让方式实施，挂牌底价不低于资产评估值。

  ●本次拟进行的交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次拟进行的交易不构成关联交易。

  ●本次拟进行的交易不构成重大资产重组。

  ●本次拟进行的交易已经公司第八届董事会第十三次会议批准。

  一、交易概述

  公司拟转让所持控股子公司蒙华海电51%股权，经具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止评估基准日2015年6月30日，蒙华海电净资产为12,422.34万元，评估值为25,692.45万元，增值额为13,270.11万元，增值率106.82%（评估结果已经有权部门备案）。即拟转让标的资产评估值为13,103.15万元。

  2015年12月29日，公司第八届董事会第十三次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司以有权机构备案的资产评估值为依据，在北京产权交易所以公开挂牌转让方式开展上述股权转让工作，挂牌价不低于评估价值（评估基准日为2015年06月30日）。

  董事会会议前，公司战略委员会就上述事项进行了审议并发表同意意见。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  本次交易尚需取得公司控股股东北方联合电力有限责任公司及实际控制人批准后，在北京产权交易所公开挂牌。

  二、转让标的股东方基本情况

  （一）本公司（转让方）

  本公司持有蒙华海电51%股权。

  （二）内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）

  该公司是鸿达兴业股份有限公司下属的全资子公司，持有蒙华海电49%股权，其基本情况为：

  注册地：乌海市海南区拉僧庙镇海化工业园

  注册资本：26,034万元

  法定代表人：王羽跃

  注册成立日期：2004年12月14日

  主营业务：生产销售：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯；自营产品进出口：聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务、水泥、电石。销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、食品添加剂（碳酸钠）；批发销售：焦炭、兰炭、石灰石、白灰。

  乌海化工尚未表示放弃优先购买权。

  三、交易标的基本情况

  （一）蒙华海电基本情况

  交易标的：公司持有的蒙华海电 51%股权。

  住所：内蒙古乌海市海南区拉僧庙

  法定代表人：隋汝勤

  注册资本：人民币2.8亿元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年 07月

  经营范围：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。

  蒙华海电2×200MW机组分别于2003年1月10日和2003年1月18日投产，截止目前生产经营正常。

  本次拟转让标的为公司所持有的蒙华海电51%股权，上述拟转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）蒙华海电主要财务数据如下：

  单位：万元

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  上述财务数据已经具有从事证券、期货从业资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。蒙华海电以前年度经营数据详见公司历年年度报告有关内容。

  （三）交易标的的评估情况

  以2015年6月30日为评估基准日，北京天健兴业资产评估有限公司（具有证券、期货从业资格）分别采用资产基础法、收益法对标的企业进行评估，并出具《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟转让内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51％股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0988号），具体情况如下：

  (1)资产基础法评估结论

  经资产基础法评估，蒙华海电净资产账面价值为12,422.34万元，评估价值为25,692.45万元，增值额为13,270.11万元，增值率为106.82%。

  (2)收益法评估结果

  经收益法评估，蒙华海电股东全部权益价值为15,611.38万元，较账面净资产12,422.34万元增值3,189.04万元，增值率25.67%。

  (3)评估结果的最终确定

  收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位由于单机容量较小，未来盈利能力具有较大的不确定性，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

  资产评估结果汇总表 （资产基础法） 单位：万元

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  截止评估基准日2015年6月30日，蒙华海电公司51%股权价值为25692.45*51%=13,103.15万元。上述资产评估结果已经有权部门备案。

  四、债权债务承继和偿还

  股权交割后，原蒙华海电的债权债务继续由蒙华海电承担，公司及其所属控股企业不承担连带责任。受让方需协助蒙华海电在一定期限内清偿转让方及所属控股企业、转让方关联企业对蒙华海电委托贷款及往来债权债务。

  债权债务承继的具体事宜，转让双方需签属《债权债务承继与清偿协议》。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  由于蒙华海电公司为海勃湾发电厂二期工程，与公司之海勃湾电力股份有限公司（简称“海电一期”）、乌海发电厂（简称“海电三期”）同为海勃湾发电厂不同时期建设的发电工程，且受让方受让该部分股权后，对于共（公）用资产部分将采取费用分摊或租赁使用资产并支付租金方式，相关具体事宜转让双方需签署《共（公）用资产（权属）使用费用分摊合同》。

  本次转让涉及标的企业职工安置，采取受让方委托转让方对蒙华海电进行生产运维并支付委托生产运营费用，转让方负责职工安置的方式，相关具体事宜转让双方需签署《委托生产运维管理合同》。

  六、交易的目的及对公司的影响

  鉴于国家关于全面实施大气污染行动计划、燃煤电厂超低排放要求；未来电改后的电力市场竞争局面更加激烈，该公司发电机组不再具有竞争优势，企业未来盈利能力会持续走低；以及本次股权转让实施后，蒙华海电将不再纳入公司合并报表，有利于未来提升和保持公司业绩稳定，股权转让获得的投资收益也将增厚公司当期业绩，公司拟转让上述股权。

  七、董事会战略委员会意见

  战略委员会会前审议各有关事项，认为在国家电力体制改革之际，蒙西电力市场逐年竞争加剧，高能耗、高排放的老旧小火力发电机组势必不具有市场竞争力，未来盈利难以保证，公司转让所持蒙华海电51%股权，符合国家电力体制改革和公司战略发展的要求，同意公司转让所持蒙华海电51%股权并提交董事会审议。

  八、后续事项

  （一）公司将就上述股权转让在取得公司控股股东北方联合电力有限责任公司以及实际控制人批准后，履行产权交易所公开挂牌转让程序。

  （二）公司在上述后续事项的实施过程中将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规范性文件及时履行决策程序和信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟转让内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权项目评估报告》

  （二）《国有资产评估项目备案表》

  （三）第八届董事会第十三次会议决议

  （四）第八届监事会第十三次会议决议

  （五）北京天健兴业资产评估有限公司的证券从业资格证书

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

  二○一五年十二月三十一日

  证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 编号：临2015—028

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

  第八届监事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年12月19日以电子邮件、书面送达方式发出。

  （三）本次会议以通讯方式召开，于2015年12月29日形成决议。

  （四）公司监事6人，参与表决6人。

  二、监事会会议审议情况

  以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于拟转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权的议案》。认为董事会审议上述议案程序合法，审议过程符合公司章程、相关规定的要求，上述议案相关内容未损害公司及股东利益。

  特此公告。

  内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

  二○一五年十二月三十一日