第三届董事会第十次
会议决议的公告
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-081
湖南汉森制药股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年12月30日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2015年12月25日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议9人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名表决方式通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
为充分发挥资本市场功能，以股权融资方式解决公司目前资金不足等问题，创造新盈利点，提升公司整体业绩，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票的发行对象之一是新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事刘令安先生回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币108,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司(以下简称“汉森健康产业”)对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况修订本次非公开发行股票预案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及中国证监会对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
为提高公司盈利能力，扩大公司资产规模，提升公司核心竞争力，并充分发挥资本市场功能，以股权融资方式解决公司目前资金不足等问题，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）要求编制了《湖南汉森制药股份有限公司关于非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
公司本次非公开发行股票面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业拟认购公司本次非公开发行的部分股份，已与公司签署《湖南汉森制药股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》。本议案涉及关联交易，关联董事刘令安先生回避了对本议案的表决。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。该议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行股票发行相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报等相关事宜；
3．授权董事会决定签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况以及证券监管部门对本次非公开发行股票的审核反馈意见，对本次非公开发行股票的具体条款、条件和募集资金投向等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票的上市、登记和锁定等相关事宜；
7．授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目的实际投资额和实施进度等相关事项进行调整；
8．如证券监管部门对于上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项在公司股东大会批准事项的框架内进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜；
10．上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司拟采取的相关应对措施做出了说明。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
同意聘任杨湘女士为公司证券事务代表，任期自本次当选之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程议案》。
因公司换发的《药品生产许可证》中对公司的生产范围做出了变更，且鉴于公司实际经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，并拟对《公司章程》的经营范围条款进行修订。
《湖南汉森制药股份有限公司章程（2015年12月）》详见2015年12月31日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此议案发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-082
湖南汉森制药股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议的公告
本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2015年12月30日在公司二楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席郭春林先生召集主持，会议通知于2015年12月25日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议采取现场表决的方式召开。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式，经与会监事认真讨论审议，通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经认真自查，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的 规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象之一是公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”），根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，表决情况如下：
（二）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括公司控股股东汉森投资在内的不超过10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过9名的特定投资者。除汉森投资外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用）。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币108,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目和补充公司流动资金：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位后，将通过公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司(以下简称“汉森健康产业”)对宁乡妇女儿童医院有限公司增资的方式完成“宁乡妇女儿童医院建设项目”，如宁乡妇女儿童医院有限公司其他股东放弃对宁乡妇女儿童医院有限公司同比例增资的权利，汉森健康产业将以自有资金对宁乡妇女儿童医院有限公司进行增资，以确保该项目的顺利实施。
本次发行募集资金投资项目之“益阳妇女儿童医院建设项目”双方合作合同尚未签订，存在不确定性。根据益阳市公共资源交易中心发布的《益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目单一来源采购公示》，益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目仅汉森健康产业进行了投标和响应。经论证，该项目拟采用单一来源采购形式处理，拟定单一来源采购供应商为汉森健康产业。目前，公司与益阳市卫生和计划生育委员会正在就“益阳妇女儿童医院建设项目”合作方式的具体条款进行磋商，公司将根据合作合同的签署情况修订本次非公开发行股票预案。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
本次向特定对象非公开发行完成后，汉森投资本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规及中国证监会对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
监事会认为：公司非公开发行股票预案严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）要求编制，同意公司董事会制定的本次非公开发行股票的预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
监事会认为：公司董事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性分析符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的要求，同意公司董事会本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。
监事会认为：公司前次募集资金使用情况的报告已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。同意公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司本次非公开发行股票面向符合中国证券监督管理委员会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业拟以现金方式认购公司本次发行的部分股份，构成关联交易。监事会经审议认为：
1．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》。
监事会认为：1．公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》。
监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜已按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律、法规的规定，履行了相关的法律审批程序。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》。
监事会认为：公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响是根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求进行的分析，公司拟采取的相关应对措施可以维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报。同意公司董事会制定的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施》。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《湖南汉森制药股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的公告》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司经营范围并修改公司章程议案》。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
监事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-083
湖南汉森制药股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金将用于宁乡妇女儿童医院建设项目、益阳妇女儿童医院建设项目及补充流动资金。在公司股本有所增加的情况下，因募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。
公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）测算假设
1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况没有发生重大不利变化。
2．假设本次非公开发行于2016年6月完成发行，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3．假设本次非公开发行募集资金总额最终为108,000.00万元，未考虑发行费用的影响。
4．假设本次非公开发行股票的价格为18.70元/股，非公开发行最终的发行股份数量为57,754,010股。
5．未考虑非经常性损益对净利润的影响。
6．假设2015年归属于上市公司股东的净利润为公司披露的三季报对全年预测值下限9,407.03万元，并假设2016年净利润与2015年保持不变，此假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7．未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的具体影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
■
注1：期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产＋当期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
注3：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
注4：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注5：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
注6：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次非公开发行融资额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后公司基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所降低，但归属于母公司股东的净资产及每股净资产将大幅增加，公司资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放。如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1．将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议。
2．严格执行《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
3．公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。持续督导期间，保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构都将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，将对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
三、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险拟采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1．积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于“宁乡妇女儿童医院建设项目”、“益阳妇女儿童医院建设项目”和“补充流动资金”。项目实施后有利于增强公司的盈利能力，有效缓解公司营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
2．积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司主营业务是中药制剂的研发、生产和销售。未来公司立志于成为“药品制造+医疗服务”的大型产业集团。药品制造方面，公司将以现有中成药为基础，进一步丰富药品品种的多样性；医疗服务方面，公司将优先布局湖南省内城市医疗服务产业。通过本次非公开发行，公司将投资建设宁乡妇女儿童医院和益阳妇女儿童医院着手落实大健康战略，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。
3．加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产大幅增加，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，进一步拓展和完善公司产业链，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
4．完善利润分配政策，优化股东回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《湖南汉森制药股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-084
湖南汉森制药股份有限公司
关于与控股股东签订2015年
非公开发行股票附条件生效的
股票认购合同暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 拟非公开发行股票募集资金总额不超过108,000.00万元（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行对象为包括公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（以下简称“汉森投资”）在内的不超过10名特定对象。公司控股股东汉森投资拟以现金不少于5,000万元人民币认购本次非公开发行的股份。双方于 2015 年 12 月 29 日签署了《湖南汉森制药股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同》。汉森投资在本次非公开发行股票前持有公司51.37%的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
2015年12月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与新疆汉森股权投资管理有限合伙企业签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》均涉及上述关联交易。 上述事项于 2015 年 12月 30 日已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，并对本次关联交易事项发表了独立意见。关联董事刘令安先生在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需获得公司股东大会的批准。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆汉森股权投资管理有限合伙企业
注册号：469002000003963
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘令安
主要经营场所：新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心中心区1-13-1号
注册资本：1000万元
成立日期：1999年10月 18日
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。
汉森投资2014 年主要财务数据如下：
单位：万元
■
截止 2015 年9月 30 日，汉森投资持有公司152,057,002 股股票，占公司总股本的比例为51.37%，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1．认购标的：公司本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2．认购数量：汉森投资本次拟出资人民币不少于伍仟万元（含人民币5000万元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
四、交易定价政策及定价依据
1．公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
2．本次发行定价原则及认购价格为：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3．若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价，汉森投资本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4．认购价格：汉森投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，汉森投资认购本次非公开发行股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2015 年 12月 29日，公司与汉森投资已就认购本次非公开发行股票签署了 《附条件生效的股份认购合同》。合同主要内容如下：
（一） 认购标的及认购数量
1．认购标的：公司本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股股票），每股面值为人民币1.00元。
2．认购数量：汉森投资本次拟出资人民币不少于伍仟万元（含人民币5000万元）的现金认购本次发行的股票。具体认购数量将根据认购金额和认购价格计算确定。计算公式如下：认购数量=认购金额/认购价格
如公司Ａ股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
（二）认购方式
汉森投资以现金方式认购公司本次发行Ａ股股票。
（三） 定价基准日、定价原则及认购价格
1．公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。
视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
2．本次发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日汉森制药股票交易均价的90%。
上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间汉森制药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
3．若根据相关监管要求对本次发行的价格进行调整，公司可按要求确定新的发行价，汉森投资本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
4．认购价格：汉森投资不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
（四）认购股份的限售期
汉森投资承诺，汉森投资所认购的公司本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起 36个月内不转让。汉森投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照公司的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）认购款的支付
在公司本次发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，汉森投资按照公司和保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入发行人保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（六） 违约责任
1．本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2．本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）公司董事会审议通过；
（2）公司股东大会审议通过；
（3）中国证券监督管理委员会的核准。
（七） 合同的生效条件及生效时间
1．本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行经公司董事会审议通过；
（2）本次发行经公司股东大会审议通过；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
2．以上生效条件全部成就时，公司本次发行获中国证券监督管理委员会核准之日为合同生效日。
六、本公告披露前 24 个月汉森投资及其实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对汉森投资及其关联方与公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，具体请参阅刊载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
七、交易的目的和影响
（一）交易的目的
1．随着医药改革的深入及产业整合趋势的发展，公司将面临更多的发展挑战及机遇，需要具备一定的资金以及时投向妇幼健康产业的商业项目；随着公司规模化产业化发展战略推进，预计主营收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大， 适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，提高盈利能力。
在国家医改政策、推动妇幼保健产业发展的大背景下，公司作为国内知名的中药企业，在保持现有中成药生产销售业务的基础上，不断进行产业链的延伸业务模式升级，通过并购、合资等方式向妇幼保健领域进行拓展，以实现公司内外资源整合，丰富公司产业链，增加公司产品的广度和深度。募投项目及补充流动资金将成为公司进行产业整合，实现外延式发展的有力保障。
2．汉森投资认购本次非公开发行股票，是汉森投资对公司未来长远发展前景的信心体现，汉森投资认购本次非公开发行股票为公司的持续发展提供了资金支持。同时，汉森投资通过认购本次非公开发行股票提高了对公司的持股控股比例。
（二）对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于增强公司资金实力，保障公司主营业务的继续增长和整体发展战略的稳步推进，有利于公司业务的外延式延伸，推动公司向大健康产业目标发展。
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，资本实力得到进一步提升，资产负债率将有所下降，公司的财务状况将得到优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金规模适当，资金运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事在认真审阅和核查公司本次非公开发行股票方案（以下简称“本次发行”）、预案及涉及关联交易事项的有关文件资料后，基于个人客观、独立判断的立场，发表意见如下：
1．本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．在本次发行中，公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业以现金认购，认购金额不低于5000万人民币（含5000万），该股份认购事项构成关联交易。
3．本次发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后根据申购报价情况确定；公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业不参与询价，以与其他发行对象相同的价格参与认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4．公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述我们认为：本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十次会议审议，关联董事回避表决。
（二）关于公司第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件的有关规定，公司独立董事认真审核了公司提供的相关材料，基于个人客观、独立判断的立场，现就上述事项发表独立意见如下：
1．公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。
2．公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。新疆汉森股权投资管理有限合伙企业认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3．本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4．公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东会审议，并经过中国证监会核准后实施。
九、监事会意见
监事会经审议认为：
1．本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，价格公允合理。
2．公司第三届董事会第十次会议审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规。该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
十、备查文件
（一）第三届董事会第十次会议决议
（二）第三届监事会第八次会议决议
（三）独立董事关于公司非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见
（四）湖南汉森制药股份有限公司2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-085
湖南汉森制药股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：汉森制药，股票代码：002412 ）自 2015 年12月31日（星期四）开市起复牌。
湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 27 日发布公告：公司正在筹划非公开发行股票事宜，为保证信息披露公平公正，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：汉森制药，证券代码：002412）已于 2015 年 7 月 27 日开市起停牌。公司并自 2015 年 7 月 27 日至 12 月 30 日每五个交易日发布一次《关于重大事项的进展公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体。
2015 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，具体内容详见公司于 2015 年 12 月 31 日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年 12 月 31 日开市起复牌。
本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次发行能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-086
湖南汉森制药股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及公司实际工作需要，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任杨湘女士为本公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。
一、杨湘女士的简历及基本情况
杨湘，女，中国籍，无境外永久居留权，1987 年出生，大学本科学历，2010年至 2011 年，湖南汉森制药股份有限公司人力资源部任培训专干，2011 年至今，湖南汉森制药股份有限公司证券投资部任投资专干。杨湘女士未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；杨湘女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
二、证券事务代表的联系方式：
办公地址：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司
邮政编码：413000
办公电话：0737-6351486
传真号码：0737-6351486
电子邮箱：yxryeo@163.com
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日
证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2015-087
湖南汉森制药股份有限公司
关于变更公司经营范围
并修订公司章程的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》。据此，公司决定对《公司章程》作如下修改：
原章程“第十二条 公司的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）的生产和销售；生物制品的研发、生产和销售；医疗卫生投资经营等。”
修订为“第十二条 公司的经营范围为：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液（含中药提取）；生物制品的研发、生产和销售；医疗卫生投资经营等。”
特此公告！
湖南汉森制药股份有限公司
董事会
2015年12月31日