第八届董事会第三次临时会议决议公告
证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2015-036
哈尔滨哈投投资股份有限公司
第八届董事会第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况：
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临时会议通知于2015年12月28日以书面送达、电子邮件和传真方式发出，会议于2015年12月30日以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长智大勇先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
二、 董事会会议审议情况：
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
1、 审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买江海证券有限公司（以下简称 “标的公司”或“江海证券”）99.946%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司99.946%股权以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组合称“本次交易”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司以发行股份方式收购江海证券99.946%股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司本次发行股份购买资产的具体方案如下：
（1） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（2） 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（3） 发行对象
本次发行对象为哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局（以下合称“转让方”）。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（4） 发行价格和定价依据
定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议即第八届董事会第三次临时会议公告日。发行价格为9.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（5） 发行价格调整方案
A. 价格方案调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
B. 价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
D. 触发条件
可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即3143.36点）跌幅超过20%。
或者，可调价期间内，中证复合型公用事业指数（H30221.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月8日收盘点数（即5,123.76点）跌幅超过20%，且公司（股票代码：600864）收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年10月8日收盘股价（10.88元/股）跌幅超过20%。
E. 发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（6） 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为转让方持有的标的公司99.946%股权，具体如下：
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表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（7） 作价依据及交易作价
公司本次重大资产重组拟购买的标的资产的评估基准日为2015年9月30日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》（已经有权国有资产管理部门备案），标的资产的交易价格为983,412.97万元。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（8） 发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。具体如下：
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（9） 支付期限
就转让方本次重大资产重组向公司转让标的资产相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次重大资产重组项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（10） 标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准并取得中国证监会机构部关于证券公司5%以上股东变更的核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（11） 标的资产期间损益归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司的持股比例在重组交割日以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（12） 锁定期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，本次重大资产重组中，交易对方以其江海证券股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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本次重大资产重组实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次重大资产重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，哈尔滨投资集团有限责任公司通过本次重大资产重组获得的公司股票的锁定期自动延长六个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，哈尔滨投资集团有限责任公司不转让其在公司拥有的权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（13） 上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（14） 滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（15） 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
3、 逐项审议通过《关于公司募集配套资金的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：
（1） 发行方式
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（2） 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（3） 发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会即第八届董事会第三次临时会议决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次募集配套资金的发行价格不低于人民币9.53元/股。。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（4） 募集配套资金价格调整机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为配套融资调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为配套融资调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（5） 募集配套资金金额
本次募集配套资金金额不超过本次拟购买资产总额的100%。经初步测算，本次募集配套资金的金额不超过500,000万元。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（6） 发行数量
根据本次募集配套资金总额上限500,000万元、本次募集配套资金的发行价格9.53元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为524,658,972股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。
如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于募集配套资金价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
本次募集配套资金具体发行数量将在取得中国证监会核准本次重组后，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（7） 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（8） 募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于补充江海证券的证券业务资本金。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（9） 锁定期
本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，基于本次认购而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（10） 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（11） 滚存未分配利润安排
在本次募集配套资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
（12） 决议有效期
本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
4、 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易对方之一哈尔滨投资集团有限责任公司目前直接持有公司43.59%股份，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、 审议通过《关于<哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细情况见同日公告的《哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、 审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次重大资产重组前，哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有公司43.59%股份，为公司的控股股东。本次重大资产重组完成后（不考虑募集配套资金），哈尔滨投资集团有限责任公司将直接持有公司48.68%股份，本次交易完成后（含募集配套资金），哈尔滨投资集团有限责任公司将直接持有公司36.54%股份，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于签署附条件生效的<关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与交易对方签署《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于提请股东大会批准哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次重大资产重组前，哈尔滨投资集团有限责任公司直接持有公司43.59%股份，本次重大资产重组后，哈尔滨投资集团有限责任公司持有公司股份比例将增加至48.68%（不考虑募集配套资金），仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。鉴于本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，且哈尔滨投资集团有限责任公司已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东大会同意哈尔滨投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、 审议通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（1） 本次重大资产重组拟购买的标的资产为江海证券99.946%股权，江海证券已取得相关的证券业务资质，本次发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2） 哈尔滨投资集团有限责任公司、黑龙江省大正投资集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中融国际信托有限公司、齐齐哈尔市财政局、伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、中植企业集团有限公司、伊春市银建经贸有限公司、黑龙江省南岔林业局合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3） 通过本次重大资产重组所购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4） 本次重大资产重组完成后，江海证券将成为公司的子公司，公司的主营业务将增加证券服务业，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买的标的资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提升公司的整体竞争实力和增强抗风险能力。
（5） 哈尔滨投资集团有限责任公司已书面作出避免同业竞争和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、 审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
（2） 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
（3） 本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》。公司董事会认为：
（1） 公司聘请中企华评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（2） 评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3） 评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4） 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。
12、 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，公司董事会批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]006827号《江海证券有限公司审计报告》；批准中企华评估出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》；批准大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]004222号《哈尔滨哈投投资股份有限公司备考财务报表的审阅报告》。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、 审议通过《关于以现金方式收购伊春市天河经贸有限责任公司持有江海证券有限公司0.054%股权的议案》
伊春市天河经贸有限责任公司持有江海证券0.054%的股权，因伊春市天河经贸有限责任公司拟进行解散，已成立了清算组进行清算。公司同意以现金方式收购伊春市天河经贸有限责任公司持有的江海证券0.054%股权，公司将与伊春市天河经贸有限责任公司清算组签署股权收购协议，股权收购价格以中企华评估就本次重大资产重组出具的中企华评报字（2015）第4155号《哈尔滨哈投投资股份有限公司拟购买江海证券有限公司股权项目评估报告》，并经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为基础，该等股权的作价为531.83万元。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
14、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
15、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事智大勇、张凯臣、赵迹回避表决。
表决结果：【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对现行《公司章程》的相关内容进行修订，具体修改详见本公告附件1。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、 审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对现行《股东大会议事规则》的相关内容进行修订。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司股东大会议事规则》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
18、 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
19、 审议通过《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，同意公司制定的《本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《哈尔滨哈投投资股份有限公司关于本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
20、 审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
根据相关法律法规的规定及本次重大资产重组的需要，同意对《募集资金使用管理办法》的相关内容进行修订。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《哈尔滨哈投投资股份有限公司募集资金使用管理办法》全文，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
21、 审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
公司2016年第一次临时股东大会会议召开时间另行通知。
表决结果：【7】票同意、【0】票反对、【0】票弃权
特此公告。
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2015年12月30日
(下转106版)