证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-035

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第十二次会议,于2015年12月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2015年12月29日以通讯表决方式召开。参与表决的董事人数应为11名，实为8名（关联董事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  第九届董事会第十二次会议审议通过了：

  《关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司的议案》

  同意公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同以现金方式分别投资8750万元、10000万元、6250万元发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司。

  鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东，本公司监事赵思渊女士兼任上海大众企业管理有限公司董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述董事构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。

  该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次投资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。

  表决情况：回避3人，同意8人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年12月31日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-036

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第九届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届监事会第十次会议,于2015年12月18日以传真方式发出会议通知和材料，并进行了电话确认，于2015年12月29日以通讯表决方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（关联监事回避表决）。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  第九届监事会第十次会议审议通过了：

  《关于公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司的议案》。

  同意公司与关联方大众交通（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同以现金方式分别投资8750万元、10000万元、6250万元发起设立上海大众出行信息技术股份有限公司。

  鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东，本公司监事赵思渊女士兼任上海大众企业管理有限公司董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。前述监事赵思渊女士构成本项议案的关联监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。

  表决情况：回避1人，同意2人，反对0 人，弃权0 人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年12月31日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2014-037

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  与关联方共同投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司：上海大众公用事业(集团)股份有限公司

  大众交通：大众交通（集团）股份有限公司

  大众企管：上海大众企业管理有限公司

  大众出行：上海大众出行信息技术股份有限公司

  重要内容提示：

  ● 交易风险：本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续。

  ●本公司过去12个月与同一关联人及不同关联人未进行过类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  1、2015年12月29日，本公司与大众交通、大众企管等企业在上海签署《投资合作协议》，本公司与大众交通、大众企管以现金方式分别投资8750万元、10000万元、6250万元发起设立大众出行。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长；上海大众企业管理有限公司系本公司第一大股东，本公司监事赵思渊女士兼任上海大众企业管理有限公司董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众企业管理有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  4、本次投资尚需经政府有关部门审核批复并办理相关手续。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司董事长杨国平先生同时兼任大众交通董事长；大众企管系本公司第一大股东，本公司监事赵思渊女士兼任大众企管董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众企管董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。

  （二）关联人基本情况（1）

  1、名称：大众交通（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（中外合资、上市）

  注册地址：上海市中山西路1515号12楼

  主要办公地点：上海市中山西路1515号大众大厦22楼

  法定代表人：杨国平

  注册资本：人民币157608.1909万元

  主营业务：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输、相关车辆维修等。

  主要股东： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2、大众交通最近三年的业务以出租车、租赁车运营服务为主，以金融股权投资为辅。

  3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  （二）关联人基本情况（2）

  1、名称：上海大众企业管理有限公司

  登记注册类型：有限责任公司

  注册地址：上海西部工业园区

  主要办公地点：上海市中山西路1515号1502室

  法定代表人：赵思渊

  注册资本：15900万元

  主营业务：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资，技术咨询代理，服务和人才培训等。

  主要股东：职工持股会

  2、最近三年大众企管主要以出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理，投资为主。

  3、关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、最近一年主要财务指标：

  （单位：人民币万元）

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易标的名称：上海大众出行信息技术股份有限公司

  类别：与关联人共同投资

  （二）交易标的相关内容

  大众出行主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册及其出资额、出资比例如下（按出资额大到小排列）：

  ■

  主营业务：信息技术领域内的技术开发，技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，商务信息咨询（除经纪），市场营销策划，设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。

  注册资本： 人民币25000万元。

  成立时间：以工商管理部门办理工商登记为准。

  注册地：上海市浦东新区北张家浜路128号2047室。

  （三）大众出行成立后将不纳入本公司合并报表范围内。

  四、关联交易的主要内容和履约安排：

  1、合同主体： 本公司、大众交通、大众企管

  2、交易金额：人民币8750万元、10000万元、6250万元

  3、支付方式：现金

  4、支付期限：在合资公司设立后的各方商定的时间内，各方应按照本协议约定向合资公司缴付其认缴出资。

  5、合同的生效条件：本合同经合同主体各方签署后生效，修改时亦同。

  6、争议解决方式：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点在上海，根据该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

  五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、设立一个基于移动互联网技术的智能车辆调度平台，公司将致力于整合传统出租行业资源，实现线上线下资源共享，向用户提供综合出行解决方案。参股设立大众出行将进一步拓展公司在互联网产业的投资份额，完善产业结构，并不断增加公司收入利润来源。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

  3、大众出行成立后将不纳入本公司合并报表范围内。大众出行对外担保、委托理财等事宜将全部遵循大众出行现有相关管理制度执行。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  1、2015年12月29日召开的公司第九届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、钟晋倖先生按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。公司4名独立董事蔡建民、姜国芳、颜学海、姚祖辉出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

  2、独立董事的意见

  （一）独立董事事前认可声明:

  作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司与关联公司大众交通、大众企管共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司的有关资料，认为：

  （1）本公司与关联公司大众交通、大众企管共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司，将有助于优化产业布局，完善资产结构，并不断增加公司收入利润来源，故此项交易是必要的。

  （2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

  （二）独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司与关联公司大众交通、大众企管共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：

  1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司与关联公司大众交通、大众企管共同投资上海大众出行信息技术股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月31日

  报备文件

  （一）第九届董事会第十二次会议决议；

  （二）第九届监事会第十次会议决议；

  （三）《投资合作协议》。

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2015-038

  上海大众企业管理有限公司持有

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  股权质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  接本公司股东上海大众企业管理有限公司告知：

  该公司将所持有的上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权3200万股质押给华夏银行股份有限公司上海分行，作为新增借款之出质，质押期限自2015年12月23日至2016年12月22日止。

  上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事会

  2015年12月31日