证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-050

  联美控股股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  联美控股股份有限公司（以下简称“公司”或“联美控股”）第六届董事会第十一次会议于2015年12月29日在沈阳召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长朱昌一主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

  同意公司向联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”）和联美集团有限公司（以下简称“联美集团”）发行股份购买联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北热电有限责任公司（以下简称“沈阳新北”）100%股权以及联众新能源持有的国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠新能源”）100%的股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集总金额不超过449,000万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份拟购买标的资产交易价格的100%。

  上述发行股份购买资产与募集配套资金合称“本次重大资产重组”，其中募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。

  本议案属于关联交易事项，关联董事徐振兴、温德纯回避了对该议案的表决，具体表决情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  2、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  3、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为联众新能源和联美集团。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  4、拟购买标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为联众新能源和联美集团合计持有的沈阳新北100%股权以及联众新能源持有的国惠新能源100%股权。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  5、拟购买标的资产的作价

  拟购买标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由公司与交易对方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2015]第2203号的《资产评估报告》、编号为中联评报字[2015]第2204号的《资产评估报告》，拟购买标的资产于评估基准日（2015年7月31日）采用收益法评估的净资产评估值为475,259.44万元（其中沈阳新北于评估基准日的净资产评估值为235,973.52万元，国惠新能源于评估基准日的净资产评估值为239,285.92万元）。

  经与交易对方协商一致，拟购买标的资产作价475,248.20万元，其中沈阳新北100%股权的交易价格为235,973.00万元，国惠新能源100%股权的交易价格为239,275.20万元。

  6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.80元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  7、发行数量

  本次发行股份的总数=发行对象所持拟购买标的资产的交易作价÷本次非公开发行股份的发行价格（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  根据本次交易拟购买标的资产作价情况以及本次非公开发行股份的发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为300,790,000股，其中拟向联美集团发行27,241,440股，拟向联众新能源发行273,548,560股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  8、发行价格调整机制

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

  为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，同意引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （4）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A：上证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）收盘点数（即4,910.90点）跌幅超过10%；或

  B：申银万国热电行业指数（851614）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一个交易日（即2015年5月26日）的收盘点数（即4282.25点）跌幅超过10%。

  上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续30交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整幅度为：

  调价基准日前120个交易日上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数的算术平均值较因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月26日）上证综指或申银万国热电行业指数（851614）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指或申银万国热电行业指数（851614）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或申银万国热电行业指数（851614）累计下跌百分比较大者作为调价幅度。

  若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  9、上市地点

  本次新增股份的上市地点为上交所。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  10、股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方联众新能源和联美集团通过公司本次重大资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

  另，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联众新能源和联美集团认购的上述公司本次发行的股份的锁定期自动延长6个月。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  11、滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  12、过渡期损益安排

  拟购买标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由拟购买标的资产的交易对方以现金方式全额补偿予公司。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》约定：交割日当日或者之前，发行对象须办理完毕向公司过户拟购买标的资产的工商登记手续或股东名册变更手续；公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向发行对象发行股份的登记手续，并向发行对象交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明发行对象已持有本次认购的公司股份。

  《发行股份购买资产协议》另约定：该协议项下任何一方因违反该协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  14、决议有效期

  本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  （二）募集配套资金

  1、募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额为不超过449,000万元，不超过本次发行股份拟购买标的资产交易价格的100%。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  2、发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  3、发行方式及发行对象

  向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  4、定价依据及发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

  本次募集配套资金发行的股份采用询价方式确定发行价格，发行价格的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  5、发行数量

  本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  6、股份锁定安排

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票

  7、募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过449,000万元，本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于以下项目：

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  若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，项目实施主体将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。（下转115版）